中國基金報 泰勒綜合中國證券報（xhszzb）、微信號“并購汪”（binggouw）

減持新規(guī)披露至今三個交易日。

A股陸續(xù)有20多家上市公司發(fā)布減持公告，約45家公司股東宣布增持計劃，天海防務（ 300008.SZ ）宣布終止已披露的減持計劃，新文化（ 300336.SZ ）股東承諾三個月內(nèi)不減持，星河生物、森克股份、神州信息等調(diào)整減持方式或數(shù)量。

但上有政策，下游對策，在新規(guī)幾乎已經(jīng)給大股東通過大宗交易減持模式判了“死刑”的情況下，就有“精明”人士提前吆喝“減持新規(guī)后，可以正常接貨，自有妙計?！备鞣N“完美”減持方案令人嘆為觀止。

回顧一下減持新規(guī)

這里基金君只截取適用于除非公開發(fā)行、董監(jiān)高外的所有股東的規(guī)定。

大股東：持股比例在5%以上的股東

 

大股東減持其通過證券交易所集中競價交易買入的上市公司股份，不適用本規(guī)定。

 

（1）集中競價交易

大股東減持減持，采取集中競價交易方式的，在任意連續(xù)90個自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過總股本的1%。

大股東計劃通過集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的15個交易日前向證券交易所報告并預先披露減持計劃，由證券交易所予以備案。

大股東與其一致行動人的持股應當合并計算。

股東可能同時持有受到減持規(guī)定限制和不受減持規(guī)定限制的股份。大股東在任意連續(xù)90個自然日內(nèi)，通過集中競價交易減持股份數(shù)量未超過公司股份總數(shù)1%的，所減持的股份均視為受到減持限制規(guī)定的股份。大股東在任意連續(xù)90個自然日內(nèi)減持數(shù)量超過公司股份總數(shù)1%的，超出部分視為減持不受減持規(guī)定限制的股份。

 

（2）大宗交易

在任意連續(xù)90個自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過總股本的2%。

交易的受讓方在受讓后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其受讓的股份。

大股東與其一致行動人的持股應當合并計算。

 

（3）協(xié)議轉(zhuǎn)讓

單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的5%。

轉(zhuǎn)讓價格下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行。

通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份并導致股份出讓方不再具有大股東身份的，股份出讓方、受讓方應當在減持后6個月內(nèi)繼續(xù)遵守：A、競價交易減持前15個交易日向交易所備案并預先披露；B、集中競價減持90個自然日內(nèi)減持不超過1%。

證監(jiān)會新聞發(fā)言人答記者問時指出：“明確可交換債換股、股票權(quán)益互換等類似協(xié)議轉(zhuǎn)讓的行為應遵守《減持規(guī)定》。適用范圍內(nèi)的股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的，出讓方與受讓方應在一定期限內(nèi)繼續(xù)遵守減持比例限制”。

應對新規(guī)的減持套路

案例一：東方園林“完美避開”了新規(guī)的所有規(guī)定

東方園林超6億元的大宗交易在圈內(nèi)炸開了鍋：

（中泰資管減持東方園林股份的基本情況）

還原一下減持新規(guī)下大股東的減持新套路。

新套路：“完美”避開提前披露要求

目前，減持新規(guī)實施細則中有幾大要求掐住了大股東（持股5%以上）和特定股東通過大宗交易做減持的“命門”：

1．大股東或者特定股東采取大宗交易方式減持的，受讓方在6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所受讓的股份。

2．適用于減持新規(guī)的股東范圍為控股股東和持股5%以上股東的減持行為，但大股東減持通過集中競價交易買入的股份除外。

3．大股東或特定股東通過大宗交易減持，在連續(xù)90個自然日內(nèi)，減持股份不能超過公司總股份2%。

4．大股東通過集中競價交易減持股份的，需要在首次賣出的15個交易日前披露減持計劃。

而東方園林的大股東則是“完美”避開了上述幾大要求的細則要求。

5月31日，公司股東中泰創(chuàng)展（珠海橫琴）資產(chǎn)管理有限公司（簡稱中泰資管）通過深圳證券交易所大宗交易系統(tǒng)減持其持有的公司無限售流通股股份39，433，400股，占公司總股本的1.47%。減持股份為中泰資管2016年3月10日通過協(xié)議受讓的無限售流通股股份。

本次減持后，中泰資管持有公司股份133，600，541股，占公司總股本的4.99%，不再是公司持股5%以上的股東。

（中泰資管減持前后持股情況）

從上述減持前后的對比數(shù)據(jù)中可以看出，中泰資管“完美”避開減持新規(guī)的“套路”已經(jīng)清晰，而東方園林發(fā)布的公告也表示該減持未違反減持新規(guī)：

1．中泰資管此次出售的無限售流通股來自于之前的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，并非集中競價獲得，因此該股份也應在減持新規(guī)的監(jiān)管之下，而本次大宗交易的接盤方就應遵守6個月不能轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。

2．由于中泰資管是持股5%以上的大股東，因此，此次減持1.47%，符合連續(xù)90個自然日減持不超過2%的要求。

3．中泰資管此次減持前雖是大股東，但其本次通過大宗交易方式減持，并非通過集中競價減持，因此不需要提前15個交易日披露。

4．最為關(guān)鍵的是，減持完成后，中泰資管持股為4.99%，恰好不再是大股東身份，今后再有減持行為，尤其是集中競價減持已不再需要提前披露。

至此，減持新規(guī)對中泰資管的約束力已微乎其微。此次“完美”避開減持新規(guī)的關(guān)鍵點是——剝離掉自身的大股東身份，即自身的持股比例低于5%。

案例二：“股東減持、員工接盤”

大宗交易成了最佳減持方式？

5月27日，上交所與深交所雙雙發(fā)布減持新規(guī)實施細則，要求大股東或者特定股東采取大宗交易方式減持的，受讓方在6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所受讓的股份，多位分析人士均認為，這一規(guī)定將對大宗交易產(chǎn)生“致命性”威脅。

與市場印象大大不同，大宗交易并未遇冷，有行業(yè)人士指出，大宗交易市場未來不但不會冷清，反而會更加繁榮。

近日披露的信息顯示，上市公司減持股份較少的話，一般采用集中競價的方式，減持股份較多的仍然是大宗交易。

值得注意的是，大宗交易筆數(shù)在減持新規(guī)實施后短暫減少、迅速反彈。

根據(jù)新規(guī)，大宗交易在連續(xù)90個自然日內(nèi)，減持股份不能超過公司總股份2%，即大宗交易一年可減持8%左右，而集中競價交易一年僅能減持4%。

微信號“并購汪”老師給出了一個最快減持方法。基金君分享給大家看看。。。

一般情形

（1）持股比例不超過1%：

可通過集中競價一次性減持股份，不需要披露減持計劃，最快用時1個交易日；

 

（2）持股超過1%但不超過2%：

在兩個90天內(nèi)分兩次集中競價賣出，退出時間最快91天；

 

（3）超過2%但不超過4%：

可將其中的2%通過大宗交易轉(zhuǎn)讓給A，余下用（2）中的方法退出；A持有6個月后集中競價賣出，不需要披露，退出時間最快181天；

 

（4）超過4%但不到5%：

可將其中的2%通過大宗交易轉(zhuǎn)讓給A。剩下3%分別通過3次集中競價方式減持，且不需要披露，退出時間最快181天；

 

（5）5%以上但不超過7%：

將其中的5%協(xié)議轉(zhuǎn)讓給C，并同時向證監(jiān)會報備集中競價減持計劃，最快第15日集中競價賣出1%，最快第105日賣出余下的部分；

C將其中的2%通過大宗交易轉(zhuǎn)讓給B，B持有6個月后集中競價賣出，C在第2日以后向證監(jiān)會報備集中競價減持計劃，最快第16日集中競價賣出1%，第106日集中競價賣出1%，196日集中競價再賣出1%。最快退出時間196天；

 

（6）超過7%的股權(quán)：

可以同樣的方法類推，可以是（1）、（2）、（3）、（4）等方法加上5%的倍數(shù)，就是不論多少的股權(quán)比例，都可以拆成一個一個5%來進行減持；

如：超過7%但不到9%：

將其中2%大宗交易給A，將其中的5%協(xié)議轉(zhuǎn)讓給C，并同時向證監(jiān)會報備集中競價減持計劃，最快第15日集中競價賣出1%，最快第105日賣出余下的部分；

C將其中的2%通過大宗交易轉(zhuǎn)讓給B，B持有6個月后集中競價賣出，C在第2日以后向證監(jiān)會報備集中競價減持計劃，最快第16日集中競價賣出1%，第106日集中競價賣出1%，196日集中競價再賣出1%；

A持有6個月后集中競價賣出；

全部股份減持最快退出時間196天。

9%以上，以同樣的方法類推，無非是（1）、（2）、（3）、（4）等方法加上5%的倍數(shù)。

 

考慮到交易成本，假設(shè)每一次尋求（或確定）交易對手方都需要3-6個月時間，那么理論上來說，不論多大規(guī)模的股權(quán)，實現(xiàn)最終減持的時間不會超過18個月。

這個討論適用于除非公開發(fā)行、董監(jiān)高外的所有股東。