國(guó)資委和財(cái)政部在《關(guān)于加快構(gòu)建中央企業(yè)內(nèi)部控制體系有關(guān)事項(xiàng)的通知》（國(guó)資發(fā)評(píng)價(jià)[2012]68號(hào)）中提出：“要按照管理制度化、制度流程化、流程信息化的要求”，“抓好內(nèi)部控制建設(shè)的基礎(chǔ)工作和關(guān)鍵環(huán)節(jié)。”我們對(duì)內(nèi)控建設(shè)成果的普遍預(yù)期是內(nèi)控手冊(cè)，但從我們的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)來看，有時(shí)候通過一些管理制度和流程表單的梳理優(yōu)化就能起到實(shí)質(zhì)性的風(fēng)險(xiǎn)控制作用。這種作用對(duì)于IPO中的中小型企業(yè)來說尤為明顯。因此制度管理工作也是內(nèi)部控制體系建設(shè)的重要環(huán)節(jié)。（注：企業(yè)管理制度和內(nèi)部控制以及內(nèi)部控制手冊(cè)到底是什么關(guān)系？這個(gè)問題是很多企業(yè)在推行內(nèi)部控制建設(shè)中的常見困惑之一。關(guān)于這個(gè)問題的具體討論將在后續(xù)文章中展開。）

由于在現(xiàn)有內(nèi)部控制規(guī)范體系中未對(duì)制度管理展開詳細(xì)說明，內(nèi)控建設(shè)實(shí)務(wù)中制度管理往往被忽略。制度管理中常見的問題包括企業(yè)制度沒有歸口管理；制度管理環(huán)節(jié)缺失；制度缺乏體系，制度文件散、亂、多，命名隨意化；重制度的發(fā)布而輕制度的宣貫和執(zhí)行；不同制度之間存在矛盾等等。筆者認(rèn)為，一個(gè)良好的制度管理應(yīng)包括架構(gòu)制度體系的框架和明確制度管理的流程。

良好的制度體系需要有清晰的層次性和結(jié)構(gòu)性。我們可以借鑒法律術(shù)語將企業(yè)內(nèi)部的制度區(qū)分為企業(yè)憲法、立法法、實(shí)體法和程序法四類。

企業(yè)憲法，即公司治理文件，包括公司使命愿景聲明、公司章程、三會(huì)議事規(guī)則文件和內(nèi)部審計(jì)章程等。如果是上市公司，還應(yīng)包括信息披露、關(guān)聯(lián)關(guān)系管理、投資者管理關(guān)系、獨(dú)立董事及董秘工作規(guī)則等制度文件。公司治理類文件是公司其他制度文件起草的依據(jù)和基礎(chǔ)。這類制度大多由股東大會(huì)和董事會(huì)來審批。在命名規(guī)則上可以采用“章程”、“規(guī)則”和“制度”等用語。

立法法，即公司制度體系管理文件（如《規(guī)章制度管理辦法》），包括各職能部門在制度管理中的職責(zé)和權(quán)限、制度制定（修訂）、發(fā)布、宣貫、執(zhí)行監(jiān)督、廢止和臺(tái)賬管理等全周期的管理流程、制度文件的層級(jí)和適用范圍、制度文件命名規(guī)則和行文格式等。立法法的目的就是保障公司制度管理的系統(tǒng)性，確保公司制度體系的權(quán)威性和嚴(yán)肅性。

實(shí)體法，即公司基本管理制度，按業(yè)務(wù)職能或業(yè)務(wù)板塊制定基本管理制度（如《人力資源管理制度》），對(duì)各項(xiàng)業(yè)務(wù)職能和板塊管理作原則導(dǎo)向的管理規(guī)定和風(fēng)險(xiǎn)控制要求，在保證制度穩(wěn)定性同時(shí)，兼顧制度的靈活性。一般情況下，針對(duì)每個(gè)業(yè)務(wù)職能只維護(hù)一份基本管理制度，通過不斷修訂該文件來完善相關(guān)職能的管理規(guī)范和內(nèi)部控制重點(diǎn)。這類制度大多由董事會(huì)審批。在命名規(guī)則上可以采取“規(guī)定”、“制度”等用語。需要注意的是，由于董事會(huì)會(huì)議不可能頻繁召開，即使召開也不可能就管理細(xì)節(jié)進(jìn)行深入磋商，因此，這類制度的篇幅都不會(huì)過長(zhǎng)，一般都不會(huì)涉及對(duì)業(yè)務(wù)操作環(huán)節(jié)和表單等的規(guī)范。

程序法，即公司具體規(guī)章制度（如《績(jī)效管理辦法》），包括操作流程級(jí)和表單級(jí)兩部分內(nèi)容。其中流程圖、流程文本和風(fēng)險(xiǎn)控制矩陣屬于操作流程級(jí)的內(nèi)容；表單級(jí)則是實(shí)現(xiàn)痕跡管理的重要手段和工具。操作流程級(jí)文件在內(nèi)容描述上要遵循5W1H（六何分析法，指原因、對(duì)象、地點(diǎn)、時(shí)間、人員、方法）原則，其檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)就是能讓新員工照章辦事或讓內(nèi)部審計(jì)人員能按章檢查。原則上，針對(duì)同一項(xiàng)工作的具體規(guī)章，以修訂方式進(jìn)行完善；對(duì)于不同項(xiàng)目的工作則可以增補(bǔ)新的具體規(guī)章，以保持制度體系的系統(tǒng)性。這類制度大多由總經(jīng)理辦公會(huì)審批。在命名規(guī)則上可以采取“實(shí)施細(xì)則”，“辦法”等用語。

以筆者的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)來看，民航企業(yè)在制度管理上的模式值得借鑒。首先，民航企業(yè)會(huì)建立一個(gè)制度框架大綱，其中某些制度目前并沒有實(shí)質(zhì)內(nèi)容，在制度手冊(cè)中會(huì)在相關(guān)的綱目下標(biāo)注暫無內(nèi)容。這種模式的好處是讓使用者對(duì)企業(yè)的制度內(nèi)容一目了然，對(duì)于其中尚未行文的制度作出標(biāo)注說明，也能提示相關(guān)業(yè)務(wù)部門根據(jù)業(yè)務(wù)需求的緊迫程度合理安排制度的制定工作。其次，民航企業(yè)在實(shí)際業(yè)務(wù)中，在需要對(duì)制度作局部細(xì)微修改或澄清以及發(fā)布個(gè)別新規(guī)則時(shí)，并不直接修改制度手冊(cè)，而是以運(yùn)行通告的形式，對(duì)原制度手冊(cè)打補(bǔ)丁。而后，定期根據(jù)期間內(nèi)累積的運(yùn)行通告系統(tǒng)性地更新制度手冊(cè)。這樣既保持了制度管理的靈活性，又減少了頻繁修訂制度手冊(cè)的工作量。

制度管理的大流程可以用六個(gè)英文單詞的首字母“EXCUSME”來表示，分別是：EXistence（存在），即是否存在書面的制度和指引文件；Communication（宣貫），即制度發(fā)布后是否存在足夠的宣傳與溝通；Understand（理解），即是否確保員工理解制度對(duì)其崗位工作的具體要求；Support（支持），即管理層是否提供支持（包括言行一致、以身作則和提供實(shí)施資源等）以確保制度可執(zhí)行；Monitoring（監(jiān)督），即制度執(zhí)行的監(jiān)督機(jī)制；Execution（執(zhí)行），即制度是否得到員工的實(shí)際執(zhí)行。上述流程的每個(gè)步驟之間環(huán)環(huán)相扣，以確保制度管理工作的科學(xué)性和嚴(yán)謹(jǐn)性。

大流程的每一個(gè)步驟又可以細(xì)分為子流程。以存在環(huán)節(jié)為例，制度發(fā)布和修訂為一項(xiàng)子流程，首先需要明確制度歸口管理部門；其次制定相關(guān)的業(yè)務(wù)流程，并重點(diǎn)關(guān)注制度的合法合規(guī)性、一致性和可執(zhí)行性等風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。實(shí)務(wù)中，可以由業(yè)務(wù)主責(zé)部門負(fù)責(zé)起草制度草案或修正案，提交其他職能部門會(huì)審。在會(huì)審過程中，法務(wù)部門重點(diǎn)對(duì)制度草案的合法合規(guī)性進(jìn)行審查；制度歸口管理部門重點(diǎn)關(guān)注制度草案與現(xiàn)行制度是否矛盾；業(yè)務(wù)部門重點(diǎn)審核制度草案的可執(zhí)行性；如果涉及子公司業(yè)務(wù)的，還應(yīng)將草案下發(fā)子公司征求意見。會(huì)審?fù)ㄟ^的制度草案，根據(jù)制度的性質(zhì)提交相應(yīng)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審批或決議。制度批準(zhǔn)后由歸口管理部門頒行，并更新制度目錄。制度的廢止也可以參照上述流程執(zhí)行。

制度管理的子流程還需要考慮與其他管理活動(dòng)的流程相銜接。仍以存在環(huán)節(jié)制度修訂和發(fā)布子流程為例，可以考慮與年度計(jì)劃流程銜接，將制度管理工作納入部門日常工作中；也可以考慮與內(nèi)部審計(jì)結(jié)果相銜接，根據(jù)內(nèi)部審計(jì)結(jié)果，隨時(shí)啟動(dòng)制度修訂和發(fā)布子流程。

從母公司角度看，需要在母公司的治理文件中增加一個(gè)集團(tuán)管控文件，即《子公司管理制度》，包括管控的層級(jí)（如是否縱向到底）、管控的領(lǐng)域（如是否橫向到邊）和管控的方式（如制定內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)、外派董監(jiān)高管理、重大事項(xiàng)議案管理、信息統(tǒng)計(jì)、績(jī)效管理和內(nèi)部審計(jì)）等。這部分內(nèi)容既是對(duì)母公司“基本管理制度”各職能管控“內(nèi)容”的界定，也會(huì)影響子公司章程中公司治理機(jī)構(gòu)的權(quán)限分配。

此外，母公司層面出臺(tái)的基本管理制度是覆蓋全集團(tuán)的。母公司頒布的基本管理制度除按業(yè)務(wù)職能劃分外，還可以按照業(yè)務(wù)板塊劃分，形成交叉的矩陣式管理模式。母公司層面的具體規(guī)章涵蓋范圍包括：僅適用于母公司本部日常管理的規(guī)章；適用于全集團(tuán)某項(xiàng)具體工作的規(guī)章，如工資總額分配管理辦法；適用于特定業(yè)務(wù)板塊具體工作的規(guī)章，如涉密業(yè)務(wù)的保密管理辦法。

從子公司角度看，如果子公司本身不是上市公司，可以簡(jiǎn)化制度文本。公司治理類文件以滿足法定最低要求為限，基本管理制度以母公司制度為準(zhǔn)，只是在具體規(guī)章制度和流程表單上，按照子公司的實(shí)際情況作出細(xì)化和優(yōu)化。