MBO作為杠桿收購的一種類型，其杠桿融資成功與否事關(guān)整個收購的成敗。本節(jié)中我們首先介紹國外MBO融資的主要方式，然后總結(jié)我國MBO的融資現(xiàn)狀和存在問題。最后對MBO信托融資進行了案例分析。

 MBO的資金來源分為兩部分：一是內(nèi)部資金，即管理層自籌資金；二是外部融資，包括債務(wù)融資、權(quán)益融資和混合融資三種方式。

 1．債務(wù)融資。債務(wù)融資分為優(yōu)先債務(wù)和次級債務(wù)兩種形式，是管理層收購資金的主要來源。發(fā)達國家MBO中使用的債務(wù)工具一般比較復(fù)雜，具有不同的優(yōu)先受償順序、回收時間、預(yù)期報酬率、擔(dān)保狀況等。

 (1)優(yōu)先債。優(yōu)先債可以優(yōu)先受償，債權(quán)清償?shù)娘L(fēng)險較小。有優(yōu)先權(quán)的周轉(zhuǎn)債務(wù)和定期債務(wù)統(tǒng)稱為優(yōu)先債。

 有優(yōu)先權(quán)的周轉(zhuǎn)饋務(wù)是具有抵押擔(dān)保的短期債務(wù)，包括抵押短期貸款、質(zhì)押短期貸敷、優(yōu)先票據(jù)等。擔(dān)保物可以是固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、股權(quán)，主要用于補充苔運資金。由于一般為短期債務(wù)，通常期限不超過6個月，要求的收益率最低。

 有優(yōu)先權(quán)的定期債務(wù)，主要包括抵押中長期貸款、優(yōu)先票據(jù)等，需要債務(wù)人提供抵押或質(zhì)押等擔(dān)保。有優(yōu)先權(quán)的定期債務(wù)貸款期限一般為l-5年，最長的達15年，要求的收益率高于有優(yōu)先權(quán)的短期周轉(zhuǎn)債務(wù)，是支付收購資金的重要來源s在英國，其預(yù)期收益率是倫敦銀行間業(yè)貸出利率(LI-BOR)基礎(chǔ)上加2％一3％。

 (2)次級債。次級債受償?shù)燃壍陀趦?yōu)先債，預(yù)期收益率較高。優(yōu)先次級票據(jù)和次級票據(jù)都用于次級債。英國次級債的預(yù)期收益率—般高于倫敦銀行同業(yè)貸出利率(LIBOR)4％一5％。

 優(yōu)先次級票據(jù)，屬于夾層融資(mezzanine finance)，主要是—些無抵押的次級債務(wù)，其債權(quán)人—般可選擇獲得部分股東權(quán)益；或者債權(quán)人只能得到并購融資中為優(yōu)先債作擔(dān)保的資產(chǎn)的次級留思權(quán)。優(yōu)先次級票據(jù)一般為投資銀行家安排，由保險公司、養(yǎng)老金、投資基金持有。其債務(wù)清償順序優(yōu)于次級票據(jù)，預(yù)期收益率也比優(yōu)先債高，一般高于LIBOR利率3．5％一4％。

 次級票據(jù)、最典型的是垃圾債券，發(fā)行人以未來收獲作為發(fā)債的基礎(chǔ)，承諾在一定的條件下次級票據(jù)可以轉(zhuǎn)換成優(yōu)先股。

 (3)債務(wù)融資的退出方式。歸還債務(wù)融資有四個方面的資金來源：出售業(yè)務(wù)部門，獲得短期現(xiàn)金流，償還有優(yōu)先權(quán)的周轉(zhuǎn)債務(wù)；企業(yè)經(jīng)營利潤分配；二次融資(second finance)；破產(chǎn)清算中優(yōu)先受償?shù)取?/p>

 2．權(quán)益融資分為普通股融資和優(yōu)先股融資兩種形式。普通股和優(yōu)先股統(tǒng)稱為權(quán)益證券。權(quán)益證券代表了在公司中的所有權(quán)。當(dāng)公司利潤以股利形式分配時，權(quán)益證券的所有者有權(quán)分享公司的利潤；在公司破產(chǎn)清算時，也有權(quán)分享剩余權(quán)益。普通股與優(yōu)先股的主要區(qū)別在于參與利潤和資本分配的程度以及利潤分配時的優(yōu)先性。一般說來，優(yōu)先股分得固定股利，并且在普通股分得股利之前。

 3．混合融資主要包括可轉(zhuǎn)換債券、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股和認(rèn)股權(quán)證等形式。可轉(zhuǎn)換債券和可轉(zhuǎn)化優(yōu)先股統(tǒng)稱為可轉(zhuǎn)換證券，該類證券賦予持有人格債券或優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為一定數(shù)量的債券或優(yōu)先股發(fā)行人發(fā)行之普通股的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)換證券是一種帶有可購買發(fā)行人普通股的買入期權(quán)的公司證券。

 認(rèn)股權(quán)證是—種合約．給予持有人在規(guī)定的日期前以一定的價格購買一定數(shù)量股票的權(quán)利而非義務(wù)。因此，認(rèn)股權(quán)證實質(zhì)上是一種看漲期權(quán)。認(rèn)股權(quán)證通常隨公司的長期債券或優(yōu)先股一同發(fā)行，以降低融資成本；認(rèn)股權(quán)證可以與所附著的長期債券或優(yōu)先股分離開，然后進行單獨交易。

 在MBO的整個融資結(jié)構(gòu)，債務(wù)融資、權(quán)益融資和混合融資三種方式一般具有一定的比例。管理層只需付出收購價格中很少一部分，其他資金則通過債務(wù)融資來籌措，其中所需資金的50％一60％通過以公司資產(chǎn)為抵押向銀行申請抵押貸款。該貸款可以由數(shù)家商業(yè)銀行組成辛迪加來提供，也可以由保險公司。

或?qū)ｉT進行風(fēng)險資本投資或杠桿收購的有限責(zé)任公司來提供。其他資金以各種級別的次等債券形式，通過私募(針對養(yǎng)老金基金、保險公司、風(fēng)險資本投資企業(yè)等)或公開發(fā)行高收益?zhèn)鶆?wù)(即“垃圾債券”)來籌措。