劉琮，山陽高平人，荊州牧劉表之次子。劉表初以長子劉琦之相貌與自己甚為相像，十分寵愛他，但后來劉表次子劉琮娶表后妻蔡氏之侄女為妻，蔡氏因此愛劉琮而惡劉琦，常向劉表進(jìn)毀琦譽(yù)琮之言。劉表寵耽后妻，每每信而受之。劉表妻弟蔡瑁及外甥張允同樣得幸于劉表，亦與劉琮相睦。劉表及蔡氏欲以劉琮為后，而蔡瑁、張允則為其黨羽。

【公元208年】東漢獻(xiàn)帝建安十三年劉琦出為江夏太守，蔡瑁、張允等眾奉劉琮為嗣。劉琮與兄劉琦遂互為讎隙，劉琮曾以侯印授予劉琦，劉琦怒而投之于地，將因奔喪作難。荊州群臣如蒯越、韓嵩及東曹掾傅巽等均游說劉琮歸降曹操，劉琮道：“如今我與諸君共據(jù)全楚之地，守先君之大業(yè)，以觀天下之事，有何不可？何必要降？”傅巽答道：“逆順有其大體，強(qiáng)弱均有定勢。以人臣而拒人主，是為逆時；以新興之楚地而御國家，其勢必不能當(dāng)；以劉備以敵曹公，亦不能當(dāng)。以上三者皆不行，所以要抵抗王兵之鋒銳，是必亡之道。將軍自料與劉備相比如何？”劉琮道：“我實(shí)不能及?！备蒂惚愕溃骸叭魟洳蛔阋杂芄?，那么雖能保荊楚之地，也不足以自存；若劉備足御以曹公，那么劉備必不能為將軍所馭。愿將軍勿疑?！?/p>

孔衍《漢魏春秋》載：劉琮乞降于曹操，不敢告知劉備。劉備初雖不知，時久乃覺，遣親近問事于劉琮。劉琮遂令宋忠往劉備處宣知其事。其時曹操已在宛城，劉備得悉真相后大驚，謂宋忠道：“卿等諸人作事如此，不早相語，今禍至方告我，不是太過急促嗎！”于是引刀指向宋忠說：“如今斷卿之頭，不足以解吾忿，大丈夫臨別，亦恥殺卿等之輩！”遂遣宋忠歸去，召部曲議事。有人勸劉備劫將劉琮及荊州吏士向南徑到江陵，劉備答道：“劉荊州臨亡托我以遺孤，背信自濟(jì)之事，是我所不為，否則死后有何面目以見劉荊州呢！”后諸葛亮勸劉備攻取劉琮，以得荊州。劉備道：“吾不忍也?！庇谑邱v馬呼劉琮，劉琮懼而不能起。但劉琮左右及荊州人卻多往歸劉備。曹操軍到襄陽，劉琮便舉州往降。劉備遂奔走夏口?！稘h晉春秋》載：荊將王威曾向劉琮獻(xiàn)計道：“曹操得知將軍（指劉琮）既降，劉備已走，必然解弛無備，輕行單進(jìn)；若給我數(shù)千奇兵，于險地加以邀擊，必可擒曹操。擒曹操即能威震天下，坐而虎步，中夏之地雖廣，可傳檄而定，這不只是收一勝之功以保守今日而已。今此難遇之機(jī)，實(shí)不可失?！笨上㈢患{其言。最后曹操以劉琮為荊州刺史，封列侯。