作者：北京大成律師事務(wù)所 林日升

擬IPO公司中若存在國有企業(yè)股東，可能需要獲得多項審批，且需要履行有關(guān)法規(guī)對國有股向社保基金轉(zhuǎn)持的要求。那么，具體什么才是國有企業(yè)股東，需要哪些審批，怎么進行轉(zhuǎn)持呢？

目錄

典型反饋問題

什么是國有企業(yè)？

在IPO準(zhǔn)備過程中需要履行哪些審批程序？

什么是社?；疝D(zhuǎn)持？需要轉(zhuǎn)持多少？由誰轉(zhuǎn)持？

創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)國有股轉(zhuǎn)持豁免

社?；疝D(zhuǎn)持流程

中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何在申報文件中進行描述？（參考案例）

參考法規(guī)

參考法規(guī)

正文

典型反饋問題

對深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司、南通紅土創(chuàng)新資本創(chuàng)業(yè)投資有限公司、天津正和世通股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）所持公司股權(quán)是否需要履行向社?；疝D(zhuǎn)持的情形的核查及意見。（300623 捷捷微電）

什么是國有企業(yè)？

在IPO的語境下，以下文件對國有企業(yè)進行了定義：

1.財政部、國資委、證監(jiān)會、社?；饡“l(fā)的《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企[2009]94號）

2.國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于施行《上市公司國有股東標(biāo)識管理暫行規(guī)定》有關(guān)問題的函（國資廳產(chǎn)權(quán)[2008]80號）

3.國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于印發(fā)《上市公司國有股東標(biāo)識管理暫行規(guī)定》的通知（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2007]108號）

根據(jù)以上規(guī)定，國有股東是指經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)確認(rèn)的國有股東，下列企業(yè)或單位應(yīng)按照《上市公司國有股東標(biāo)識管理暫行規(guī)定》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2007]108號）標(biāo)注國有股東標(biāo)識：

1.政府機構(gòu)、部門、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)或出資人全部為國有獨資企業(yè)的有限責(zé)任公司或股份有限公司。

2.上述單位或企業(yè)獨家持股比例達到或超過50%的公司制企業(yè)；上述單位或企業(yè)合計持股比例達到或超過50%，且其中之一為第一大股東的公司制企業(yè)。

3.上述“2”中所述企業(yè)連續(xù)保持絕對控股關(guān)系的各級子企業(yè)。

4.以上所有單位或企業(yè)的所屬單位或全資子企業(yè)。

絕對控股是指股東出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上。

非IPO語境下，也有許多法規(guī)對“國有企業(yè)”進行了定義：

國家統(tǒng)計局《國家統(tǒng)計局關(guān)于對國有公司企業(yè)認(rèn)定意見的函》（國統(tǒng)函[2003]44號）：我們認(rèn)為，國有企業(yè)有廣義、狹義之分。廣義的國有企業(yè)是指具有國家資本金的企業(yè)，可分為三個層次：一、純國有企業(yè)。包括國有獨資企業(yè)、國有獨資公司和國有聯(lián)營企業(yè)三種形式，企業(yè)的資本金全部為國家所有。二、國有控股企業(yè)。根據(jù)國家統(tǒng)計局《關(guān)于統(tǒng)計上國有經(jīng)濟控股情況的分類辦法》的規(guī)定，國有控股包括國有絕對控股和國有相對控股兩種形式。國有絕對控股企業(yè)是指在企業(yè)的全部資本中，國家資本（股本）所占比例大于50%的企業(yè)。國有相對控股企業(yè)（含協(xié)議控制）是指在企業(yè)的全部資本中，國家資本（股本）所占的比例雖未大于50%，但相對大于企業(yè)中的其他經(jīng)濟成分所占比例的企業(yè)（相對控股）；或者雖不大于其他經(jīng)濟成分，但根據(jù)協(xié)議規(guī)定，由國家擁有實際控制權(quán)的企業(yè)（協(xié)議控制）。三、國有參股企業(yè)。是指具有部分國家資本金，但國家不控股的企業(yè)。國有與其他所有制的聯(lián)營企業(yè)，按照上述原則分別劃歸第2、3層次中。狹義的國有企業(yè)，僅指純國有企業(yè)。

國家發(fā)改委《股權(quán)投資企業(yè)合伙協(xié)議指引》： 本指引所稱“國有企業(yè)”，系指國有股權(quán)合計達到或超過50%的企業(yè)。

國家統(tǒng)計局、國家工商行政管理總局調(diào)整《關(guān)于劃分企業(yè)登記注冊類型的規(guī)定》：第三條 國有企業(yè)是指企業(yè)全部資產(chǎn)歸國家所有，并按《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》規(guī)定登記注冊的非公司制的經(jīng)濟組織。不包括有限責(zé)任公司中的國有獨資公司。

綜上，國有企業(yè)的定義仍存在爭議，但IPO而言，應(yīng)參考前述IPO語境下的定義。

在IPO準(zhǔn)備過程中需要履行哪些審批程序？

以北京為例：

以下為北京市國資委2015年7月10日發(fā)布的《股份公司國有股權(quán)管理辦事指南》：

一、適用法規(guī)

1、《關(guān)于股份有限公司國有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知》（財管字〔2000〕200號）

2、關(guān)于印發(fā)《上市公司國有股東標(biāo)識管理暫行規(guī)定》的通知（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2007〕108號）

3、關(guān)于實施《上市公司國有股東標(biāo)識管理暫行規(guī)定》有關(guān)問題的函（國資廳產(chǎn)權(quán)〔2008〕80號）

4、證券監(jiān)管機構(gòu)對上市公司監(jiān)管法規(guī)有特殊規(guī)定的，從其規(guī)定。

二、適用范圍

含有國有股成分的股份公司設(shè)立、變更等行為。

股份公司設(shè)立中的國有股權(quán)管理事項主要指發(fā)起設(shè)立股份公司（包括有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立股份公司）所涉及的國有產(chǎn)權(quán)監(jiān)管事項。

股份公司變更中的國有股權(quán)管理事項主要指股份公司設(shè)立后至公司上市前，國有股東所持股份轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)，以及股份公司增資擴股所涉及的國有股權(quán)監(jiān)管事項。

三、申請條件

股份公司設(shè)立完成。

四、申報材料

（一）股份公司設(shè)立的國有股權(quán)管理報送材料

1、國有股東關(guān)于發(fā)起設(shè)立股份公司的國有股權(quán)管理申請文件；

2、國有股東關(guān)于發(fā)起設(shè)立股份公司的內(nèi)部決策文件；

3、發(fā)起設(shè)立股份公司的可行性研究報告；

4、國有股權(quán)管理方案；

5、各發(fā)起人協(xié)議、資產(chǎn)重組協(xié)議和股份公司章程（草案）；

6、資產(chǎn)評估備案或核準(zhǔn)文件；

7、關(guān)于資產(chǎn)重組和國有股權(quán)管理的法律意見書；

8、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。

（二）股份公司變更的國有股權(quán)管理報送材料

1、國有股東關(guān)于股份公司變更的國有股權(quán)管理申請文件；

2、國有股東關(guān)于變更事項的董事會決議；

3、股份公司變更的可行性研究報告；

4、國有股權(quán)管理方案；

5、股份公司章程（草案）；

6、資產(chǎn)評估備案或核準(zhǔn)文件；

7、關(guān)于股份公司變更和國有股權(quán)管理的法律意見書;

8、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。

五、工作程序

1、國有股東對股份公司設(shè)立、變更事項進行內(nèi)部決策。

2、擬定股份公司設(shè)立、變更的相關(guān)方案。

3、開展審計、評估工作，報市國資委核準(zhǔn)或備案。

4、市國資委審核。擬在境內(nèi)發(fā)行A股股票的股份公司，由第一大國有股東逐級上報市國資委審核。市屬國有股東由企業(yè)集團上報市國資委審核；區(qū)縣國有股東由區(qū)縣國資監(jiān)管機構(gòu)審核后上報市國資委審核。

5、申請材料不齊全或者不符合法定形式的，市國資委當(dāng)場或者在五個工作日內(nèi)一次告知國有股東需要補充或修正的全部內(nèi)容，逾期不告知的，自收到申請材料之日起即為受理。

6、國務(wù)院國資委審核。擬發(fā)行外資股（包括B 股、H股等）的股份公司的股權(quán)管理方案，由市國資委審核后報國務(wù)院國資委審核。

7、辦理產(chǎn)權(quán)登記、工商變更等手續(xù)。

六、工作要點

1、審核股權(quán)結(jié)構(gòu)和國有股東。

國有股東的界定：

（1）政府機構(gòu)、部門、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)或出資人全部為國有獨資企業(yè)的有限責(zé)任公司或股份有限公司；

（2）上述單位或企業(yè)獨家持股比例達到或超過50%的公司制企業(yè)；上述單位或企業(yè)合計持股比例達到或超過50%，且其中之一為第一大股東的公司制企業(yè)；

（3）上述“2”中所述企業(yè)連續(xù)保持絕對控股關(guān)系的各級子企業(yè)。

（4）以上所有單位或企業(yè)的所屬單位或全資子企業(yè)。

2、股份公司中國有股權(quán)歷次變動是否符合國資監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定。

3、中介機構(gòu)的法律意見。

七、地址、時間、聯(lián)系方式

承辦處室：北京市國資委產(chǎn)權(quán)處

地址：北京市西城區(qū)棗林前街70號

時間：工作日上午9:00-12:00，下午1:30-6:00

聯(lián)系電話：83970942

批復(fù)的形式包括：

批準(zhǔn)股改方案的：

《關(guān)于北京當(dāng)升材料科技股份有限公司（籌）國有股權(quán)管理有關(guān)問題的批復(fù)》

確認(rèn)國有股性質(zhì)的：

《關(guān)于確認(rèn)肇慶華鋒電子鋁箔股份有限公司國有股東身份和轉(zhuǎn)持國有股份數(shù)量的函》

《關(guān)于西安解放集團股份有限公司國家股轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的批復(fù)》

豁免轉(zhuǎn)持義務(wù)的（現(xiàn)已取消）：

《財政部關(guān)于豁免廣東省科技創(chuàng)業(yè)投資公司國有股轉(zhuǎn)持義務(wù)的批復(fù)》

確認(rèn)轉(zhuǎn)持?jǐn)?shù)量的：

《關(guān)于確認(rèn)肇慶華鋒電子鋁箔股份有限公司國有股東身份和轉(zhuǎn)持國有股份數(shù)量的函》

什么是社?；疝D(zhuǎn)持？需要轉(zhuǎn)持多少？由誰轉(zhuǎn)持？

根據(jù)《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》第五條，國有股轉(zhuǎn)持是指股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市時，按實際發(fā)行股份數(shù)量的10%，將上市公司部分國有股轉(zhuǎn)由全國社會保障基金理事會（以下簡稱社?；饡┏钟?。實際發(fā)行股份，是減去上市主體本身股份外的新發(fā)行股份。

根據(jù)《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》第八條，由經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)確認(rèn)的國有股東承擔(dān)轉(zhuǎn)持義務(wù)。

根據(jù)《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》第九條，混合所有制的國有股東，則由該類國有股東的國有出資人按其持股比例乘以該類國有股東應(yīng)轉(zhuǎn)持的權(quán)益額，履行轉(zhuǎn)持義務(wù)，具體方式包括：在取得國有股東各出資人或各股東一致意見后，直接轉(zhuǎn)持國有股，并由該國有股東的國有出資人對非國有出資人給予相應(yīng)補償；或者由該國有股東的國有出資人以分紅或自有資金一次或分次上繳中央金庫。

創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)國有股轉(zhuǎn)持豁免

為了鼓勵創(chuàng)業(yè)投資，國家給予國有創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)和國有創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金一項優(yōu)惠措施，即豁免其向社?；鸬膰泄赊D(zhuǎn)持義務(wù)。根據(jù)《關(guān)于取消豁免國有創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)和國有創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金國有股轉(zhuǎn)持義務(wù)審批事項后有關(guān)管理工作的通知》（財資[2015]39號），豁免國有股轉(zhuǎn)持義務(wù)的國有創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

1、經(jīng)營范圍符合《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》(發(fā)展改革委等1O部門令第39號，以下簡稱39號令)或《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第105號，以下簡稱105號令）規(guī)定，且工商登記名稱中注有“創(chuàng)業(yè)投資”字樣。在2005年11月15日前完成工商登記的，可保留原有工商登記名稱，但經(jīng)營范圍須符合39號令或105號令規(guī)定。

2、遵照39號令規(guī)定條件和程序完成備案，且最近一年必須通過備案管理部門年度檢查（申請豁免轉(zhuǎn)持義務(wù)當(dāng)年新備案的創(chuàng)投機構(gòu)除外），投資運作符合39號令有關(guān)規(guī)定；或者遵照105號令規(guī)定條件和程序完成備案，且通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會有關(guān)資格審查，投資運作符合105號令有關(guān)規(guī)定。

社?；疝D(zhuǎn)持流程

根據(jù)《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》第十二條，首次公開發(fā)行股票并上市的股份有限公司的轉(zhuǎn)持程序為：

1.首次公開發(fā)行股票并上市的股份有限公司的第一大國有股東向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)申請確認(rèn)國有股東身份和轉(zhuǎn)持股份數(shù)量。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)確認(rèn)后，出具國有股轉(zhuǎn)持批復(fù)，并抄送社保基金會和中國結(jié)算公司。國有股轉(zhuǎn)持批復(fù)應(yīng)要求國有股東向社保基金會作出轉(zhuǎn)持承諾，并載明各國有股東轉(zhuǎn)持股份數(shù)量或上繳資金數(shù)量等內(nèi)容。該批復(fù)應(yīng)作為股份有限公司申請首次公開發(fā)行股票并上市的必備文件。

2.對于以轉(zhuǎn)持股份形式履行轉(zhuǎn)持義務(wù)的，中國結(jié)算公司在收到國有股轉(zhuǎn)持批復(fù)后、首次公開發(fā)行股票上市前，將各國有股東應(yīng)轉(zhuǎn)持股份，變更登記到社?；饡D(zhuǎn)持股票賬戶。對于以上繳資金方式履行轉(zhuǎn)持義務(wù)的，國有股東須按國有股轉(zhuǎn)持批復(fù)的要求，及時足額就地上繳到中央金庫。

3.國有股東在國有股轉(zhuǎn)持工作完成后30個工作日內(nèi)將轉(zhuǎn)持股份情況，或以其他方式履行轉(zhuǎn)持義務(wù)情況以及一般繳款書（復(fù)印件）等有關(guān)文件報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案，并抄送財政部和社保基金會。

中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何在申報文件中進行描述？（參考案例）

國有企業(yè)股改批復(fù)、確認(rèn)轉(zhuǎn)持?jǐn)?shù)量批復(fù)：

002806華鋒股份

（四）國有股份設(shè)置情況

截至本招股書簽署日，公司有兩名國有股東，具體情況如下：

根據(jù)廣東省財政廳出具的《關(guān)于肇慶華鋒電子鋁箔股份有限公司（籌）國有股權(quán)管理方案的批復(fù)》（粵財工[2007]266號），同意華鋒有限變更設(shè)立為股份公司，并確認(rèn)了上述國有股股東的股份設(shè)置。

根據(jù)《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企[2009]94號）規(guī)定，國有股東應(yīng)按照本次實際發(fā)行股票數(shù)量的10%向全國社?；疝D(zhuǎn)持，各國有股東按其所持有公司股份及國有股東國有出資人比例確定應(yīng)轉(zhuǎn)持股份數(shù)量。根據(jù)2011年6月7日廣東省財政廳出具《關(guān)于確認(rèn)肇慶華鋒電子鋁箔股份有限公司國有股東身份和轉(zhuǎn)持國有股份數(shù)量的函》（粵財工〔2011〕223號）確認(rèn)，廣東科創(chuàng)應(yīng)轉(zhuǎn)持國有股權(quán)169.36萬股，端州城北應(yīng)轉(zhuǎn)持國有股權(quán)30.64萬股。2011年7月22日，財政部出具《財政部關(guān)于豁免廣東省科技創(chuàng)業(yè)投資公司國有股轉(zhuǎn)持義務(wù)的批復(fù)》（財企〔2011〕201號）確認(rèn)，同意華鋒鋁箔首次公開發(fā)行股票時，豁免廣東科創(chuàng)應(yīng)履行的國有股轉(zhuǎn)持義務(wù)。

300452山河藥輔

（三）淮南產(chǎn)投退出的原因及退出程序

1、淮南產(chǎn)投退出的原因

淮南產(chǎn)投系地方政府投資平臺公司，且不屬于可豁免向社?；疝D(zhuǎn)持義務(wù)的國有創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)，其持有的發(fā)行人2.50%國有法人股份，如持有至發(fā)行人首發(fā)上市，其股權(quán)將面臨被全部無償劃轉(zhuǎn)至社?；?。為此，淮南產(chǎn)投選擇了戰(zhàn)略性退出。

2、淮南產(chǎn)投退出程序

經(jīng)本所律師核查，淮南產(chǎn)投系淮南市市屬國有企業(yè)，其于2011年12月退出時，按照《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》的規(guī)定履行了資產(chǎn)評估、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批、在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開掛牌轉(zhuǎn)讓等國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定程序，并經(jīng)山河藥輔股東大會修改公司章程，依法辦理工商備案手續(xù)。

綜上所述，本所律師認(rèn)為：

（1）淮南醫(yī)藥集團入股程序所存在的瑕疵情況，已經(jīng)獲得其出資時山河有限全體股東的一致確認(rèn)，并得到有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的確認(rèn)，且相關(guān)工商行政管理部門對此亦予以認(rèn)可，故該出資存在的瑕疵不會對發(fā)行人本次發(fā)行上市構(gòu)成實質(zhì)性法律障礙。

（2）淮南醫(yī)藥集團于2005年7月進行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，雖未依法履行資產(chǎn)評估等國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定程序，但鑒于：①股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格高于其原始投資價格和轉(zhuǎn)讓時每股凈資產(chǎn)值，國有股權(quán)得到了保值增值；②本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為業(yè)經(jīng)淮南醫(yī)藥集團決策機構(gòu)審議批準(zhǔn)，相關(guān)各方就前述股權(quán)變動簽署了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，山河有限股東會已對此形成有效決議；③相關(guān)股權(quán)變動在淮南工商局辦理了變更登記手續(xù)；④淮南市國資委、安徽省國資委對于山河有限的前述國有股權(quán)變動均予以確認(rèn)。因此，該次國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法有效，不會對發(fā)行人本次發(fā)行上市構(gòu)成實質(zhì)性法律障礙。

（3）淮南產(chǎn)投退出時已按《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》的規(guī)定履行了國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定程序，不存在瑕疵事項。

劃轉(zhuǎn)數(shù)量問題：

601069 西部黃金

（一）本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)

本次發(fā)行前本公司的總股本為510,000,000股，本次發(fā)行股數(shù)為不超過126,000,000股。

根據(jù)《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企[2009]94號）的有關(guān)規(guī)定，于本公司首次公開發(fā)行股票并上市時，其國有股東需承擔(dān)向社?；疝D(zhuǎn)持國有股的義務(wù)。經(jīng)新疆國資委《關(guān)于西部黃金股份有限公司部分國有股轉(zhuǎn)由全國社會保障基金理事會持有的批復(fù)》（新國資產(chǎn)權(quán)[2011]547號）確認(rèn)，于本公司首次公開發(fā)行股票并上市時，新疆有色需按公司首次公開發(fā)行數(shù)量10%的股份將其持有的不超過24,000,000股本公司股份劃轉(zhuǎn)至社?；?。

公司本次若按上限發(fā)行12,600萬股，則本次發(fā)行前后本公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

601929 吉視傳媒

本次發(fā)行前，本公司總股本為1,117,988,790股，本次擬發(fā)行不超過280,000,000股人民幣普通股（A股），本次發(fā)行股份占發(fā)行后總股本的比例不超過20.03%。以公開發(fā)行280,000,000股計算，各國有股東按照實際發(fā)行數(shù)量的10%向全國社?；疝D(zhuǎn)持相應(yīng)股份。 

002604 龍力生物

根據(jù)《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企[2009]94號）規(guī)定，國有股東應(yīng)按照本次實際發(fā)行股票數(shù)量的10%向全國社?；疝D(zhuǎn)持，各國有股東按其所持有公司股份及國有股東國有出資人比例確定應(yīng)轉(zhuǎn)持股份數(shù)量，據(jù)此，山東省高新投應(yīng)轉(zhuǎn)持股份3,368,826股，魯信廣告應(yīng)轉(zhuǎn)持47,066股。根據(jù)山東省國資委《關(guān)于山東龍力生物科技股份有限公司國有股東轉(zhuǎn)持國有股有關(guān)問題的批復(fù)》（魯國資收益函【2010】2號）批復(fù)，山東省魯信投資控股集團有限公司將以山東省高新投之母公司山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司的分紅或其自有資金一次或分次上交中央金庫的方式替代山東省高新投向全國社?；疝D(zhuǎn)持國有股份；魯信廣告按實施辦法向全國社?；饎澽D(zhuǎn)其持有的47,066股龍力生物股份。

601818 光大銀行

根據(jù)《實施辦法》及財政部于2010年4月28日下發(fā)的《財政部關(guān)于中國光大銀行股份有限公司國有股轉(zhuǎn)持有關(guān)問題的批復(fù)》（財金函[2010]41號），本次發(fā)行前的20家混合所有制國有股東（具體如上表標(biāo)注（*）所示），由其國有出資人以現(xiàn)金方式履行轉(zhuǎn)持義務(wù)，在本行上市后一次性上繳中央財政；其余111家國有股東以轉(zhuǎn)股方式將應(yīng)轉(zhuǎn)持的股份變更登記到社?；疝D(zhuǎn)持股票賬戶。國有股東向社?；饡罱K劃轉(zhuǎn)的股份數(shù)量及混合所有制國有股東的國有出資人向中央財政上繳的現(xiàn)金將根據(jù)本行實際發(fā)行股數(shù)的10%計算。

603906 龍蟠科技

根據(jù)《關(guān)于印發(fā)<境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》的通知（財企[2009]94號）及《關(guān)于進一步明確金融企業(yè)國有股轉(zhuǎn)持有關(guān)問題的通知》（財金[2013]78號）有關(guān)規(guī)定，中華人民共和國財政部出具了《財政部關(guān)于江蘇龍蟠科技股份有限公司國有股轉(zhuǎn)持方案的批復(fù)》（財金函[2015]29號）：根據(jù)龍蟠科技本次擬發(fā)行A股52,000,000股計算，建投嘉馳向社保基金會劃轉(zhuǎn)股份5,200,000股，最終劃轉(zhuǎn)股份數(shù)量按有關(guān)規(guī)定和龍蟠科技實際發(fā)行股份確定。

國有股定性問題：

603665 康隆達

公司股東中，滿博投資的控股股東為浙江錢江摩托股份有限公司。2016年6月5日，浙江錢江摩托股份有限公司的控股股東由溫嶺錢江投資經(jīng)營有限公司變更為浙江吉利控股集團有限公司，實際控制人由溫嶺市財政局變更為李書福，股權(quán)變更后，溫嶺市財政局間接持有滿博投資的股權(quán)比例為9.34%。根據(jù)《關(guān)于實施<上市公司國有股東標(biāo)識管理暫行規(guī)定>有關(guān)問題的函》（國資廳產(chǎn)權(quán)[2008]80號），滿博投資不滿足國有股東標(biāo)識的確認(rèn)條件，不存在需按《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》履行國有股轉(zhuǎn)持的情況。

002853 皮阿諾

發(fā)行人引入機構(gòu)投資者盛和正道、鼎鋒明道、廣發(fā)信德、珠海康遠(yuǎn)及自然人股東占海港、張開宇的原因；各投資者的入股金額；增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格確定的依據(jù)；增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程是否履行了相應(yīng)的股東會程序；資金具體來源及其合法性；各新股東與發(fā)行人之間是否存在對賭協(xié)議等特殊協(xié)議或安排；上述新股東是否具有國資背景，是否應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)持股份。

經(jīng)核查，盛和正道系自然人投資設(shè)立的企業(yè)，不屬于《上市公司國有股東標(biāo)識管理暫行規(guī)定》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2007〕108號）、《關(guān)于施行<上市公司國有股東標(biāo)識管理暫行規(guī)定>有關(guān)問題的函》（國資廳產(chǎn)權(quán)[2008]80號）所界定的國有股東，其所持公司股份不涉及《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企[2009]94號）中規(guī)定的國有股轉(zhuǎn)持義務(wù)。

根據(jù)上述規(guī)定，由于寧波鼎鋒明道投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市明道匯智投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）的實際控制人均系自然人，且鼎鋒明道實際由自然人享有的權(quán)益已超過50%，鼎鋒明道不屬于該等規(guī)定中所界定的國有股東，其所持公司股份不涉及《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企[2009]94號）中規(guī)定的國有股轉(zhuǎn)持義務(wù)。

根據(jù)《上市公司國有股東標(biāo)識管理暫行規(guī)定》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2007〕108號）、《關(guān)于施行<上市公司國有股東標(biāo)識管理暫行規(guī)定>有關(guān)問題的函》（國資廳產(chǎn)權(quán)[2008]80號）的規(guī)定，廣發(fā)信德不屬于該等規(guī)定中所界定的國有股東，其所持公司股份不涉及《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企[2009]94號）中規(guī)定的國有股轉(zhuǎn)持義務(wù)。

經(jīng)核查，珠?？颠h(yuǎn)系自然人投資設(shè)立的企業(yè)，不屬于《上市公司國有股東標(biāo)識管理暫行規(guī)定》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2007〕108號）、《關(guān)于施行<上市公司國有股東標(biāo)識管理暫行規(guī)定>有關(guān)問題的函》（國資廳產(chǎn)權(quán)[2008]80號）所界定的國有股東，其所持公司股份不涉及《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企[2009]94號）中規(guī)定的國有股轉(zhuǎn)持義務(wù)。

張開宇系發(fā)行人自然人股東，不具有國資背景，其所持發(fā)行人股權(quán)不屬于國有股權(quán)，不需要履行國有股轉(zhuǎn)持義務(wù)。

300125 易世達

一、關(guān)于發(fā)行人相關(guān)股東國有股權(quán)界定及轉(zhuǎn)持變化情況

（一）發(fā)行人相關(guān)股東原國有股權(quán)界定及轉(zhuǎn)持情況

1、大連海融高新創(chuàng)業(yè)投資基金有限公司于2009年11月19日取得大連市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會以《關(guān)于確認(rèn)大連海融高新創(chuàng)業(yè)投資基金有限公司國有股東身份的批復(fù)》（大國資產(chǎn)權(quán)[2009]164號），確認(rèn)其國有股東身份。

2、北京秉原創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司于2009年12月11日取得河南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會以《關(guān)于確定河南中原高速公路股份有限公司所屬北京秉原創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司持有大連易世達新能源發(fā)展股份有限公司股權(quán)性質(zhì)的復(fù)函》（豫國資產(chǎn)權(quán)[2009]73號），確認(rèn)其國有股東身份。

3、北京秉原創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司和大連海融高新創(chuàng)業(yè)投資基金有限公司于2009年12月22日取得河南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會以《關(guān)于大連易世達新能源發(fā)展股份有限公司國有股轉(zhuǎn)全國社會保障基金理事會持有的批復(fù)》（豫國資產(chǎn)權(quán)[2009]74號），履行轉(zhuǎn)持批復(fù)程序。

（二）發(fā)行人相關(guān)股東國有股權(quán)界定及轉(zhuǎn)持變化情況

1、經(jīng)科華律師核查，大連海融高新創(chuàng)業(yè)投資基金有限公司于2010年6月21日完成增資，其注冊資本（實收資本）變更為21000萬元，其中大連寶紅投資有限公司新出資11000萬元，占52.38%，大連海創(chuàng)投資集團有限公司原出資5000萬元，占23.81%，大連高新技術(shù)擔(dān)保投資有限公司原出資5000萬元，占23.81%。大連寶紅投資有限公司的唯一股東為林愛華，大連海融高新創(chuàng)業(yè)投資基金有限公司控股股東變更為大連寶紅投資有限公司，實際控制人為林愛華。

大連海融高新創(chuàng)業(yè)投資基金有限公司于2010年6月21日取得大連高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營管理中心以《關(guān)于大連海融高新創(chuàng)業(yè)投資基金有限公司<關(guān)于大連海融高新創(chuàng)業(yè)投資基金有限公司所持大連易世達新能源發(fā)展股份有限公司股份進行股份性質(zhì)變更的請求>的批復(fù)》（大高財國資[2010]1號）（根據(jù)大連市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會2009年12月8日《關(guān)于授權(quán)大連高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營管理中心辦理大連海融高新創(chuàng)業(yè)投資基金有限公司國有股東身份確認(rèn)及國有股轉(zhuǎn)持等事宜的函》授權(quán)），確認(rèn)其持有的發(fā)行人股份為非國有股，不再履行國有股轉(zhuǎn)持義務(wù)。大連海融高新創(chuàng)業(yè)投資基金有限公司于2010年6月25日取得大連市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會以《關(guān)于確定大連海融高新創(chuàng)業(yè)投資基金有限公司所持大連易世達新能源發(fā)展股份有限公司股權(quán)性質(zhì)的批復(fù)》（大國資產(chǎn)權(quán)[2010]10號），確認(rèn)其持有的發(fā)行人股份125萬股為非國有股，不再履行國有股轉(zhuǎn)持義務(wù)。

2、經(jīng)科華律師核查，北京秉原創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司于2010年3月18日完成增資，其注冊資本（實收資本）變更為12513萬元，其中康瑪水新出資6513萬元，占52.05%，秉原投資控股有限公司原出資6000萬元，占47.95%，北京秉原創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司控股股東變更為康瑪水。

北京秉原創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司于2010年6月11日取得河南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會以《關(guān)于確定北京秉原創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司所持大連易世達新能源發(fā)展股份有限公司股權(quán)性質(zhì)的批復(fù)》（豫國資產(chǎn)權(quán)[2010]38號），確認(rèn)其持有的發(fā)行人股份150萬股為非國有股，不再履行國有股轉(zhuǎn)持義務(wù)。因上述文件當(dāng)時出具時未明確注明抄送財政部、全國社會保障基金理事會等相關(guān)部門，河南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會重新出具了《關(guān)于確定北京秉原創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司所持大連易世達新能源發(fā)展股份有限公司股權(quán)性質(zhì)的批復(fù)》（豫國資產(chǎn)權(quán)[2010]38號），并明確注明抄送財政部、中國證監(jiān)會、全國社會保障基金理事會、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司。

綜上，科華律師認(rèn)為：

1、北京秉原創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司和大連海融高新創(chuàng)業(yè)投資基金有限公司所持有的發(fā)行人股份因其控股股東變化由國有股變更為非國有股，且經(jīng)河南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、大連市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批復(fù)確認(rèn)，履行了必要的程序，符合《上市公司國有股東標(biāo)識管理暫行規(guī)定》、《關(guān)于施行<上市公司國有股東標(biāo)識管理暫行規(guī)定>有關(guān)問題的函》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，其所持發(fā)行人股份為非國有股。

2、北京秉原創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司和大連海融高新創(chuàng)業(yè)投資基金有限公司所持發(fā)行人股份因其控股股東變化由國有股變更為非國有股，且經(jīng)河南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、大連市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批復(fù)確認(rèn)，故不再履行《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社?；饘嵤┺k法》規(guī)定的向全國社?；鸬霓D(zhuǎn)持義務(wù)。

3、上述發(fā)行人相關(guān)股東國有股權(quán)界定及轉(zhuǎn)持變化情況對本次股票公開發(fā)行及上市不構(gòu)成法律障礙。

二、關(guān)于發(fā)行人其他非自然人股東所持發(fā)行人股份仍為非國有股的情況

發(fā)行人其他非自然人股東大連力科技術(shù)工程有限公司、天津博信一期投資中心（有限合伙）和鳳凰資產(chǎn)管理有限公司所持發(fā)行人股份仍為非國有股，并未發(fā)生變化，無需履行向全國社?；鸬霓D(zhuǎn)持義務(wù)，具體情況如下：

（一）經(jīng)科華律師核查，大連力科技術(shù)工程有限公司注冊資本（實收資本）為1000萬元，其中劉群持有股權(quán)660萬元，占66%，為實際控制人。大連力科技術(shù)工程有限公司所持發(fā)行人股份1781.6436萬股為非國有股，無需履行向全國社?；鸬霓D(zhuǎn)持義務(wù)。

（二）經(jīng)科華律師核查，天津博信一期投資中心（有限合伙）合伙人為31名，認(rèn)繳出資和實繳出資分別為70000萬元、55500萬元，其中：合伙人陳灝康認(rèn)繳和實繳出資的比例分別為14.29%、13.51%，陳灝康為第一大出資人；3名非自然人合伙人清華紫光（北京）房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、天津博信投資管理中心（有限合伙）和新疆亞金源投資有限公司的認(rèn)繳和實繳比例共計分別為9.71%、9.19%；其余27名合伙人均為自然人，認(rèn)繳和實繳出資的比例分別為76.00%、77.30%。天津博信一期投資中心（有限合伙）所持發(fā)行人股份500萬股為非國有股，無需履行向全國社?；鸬霓D(zhuǎn)持義務(wù)。

（三）經(jīng)科華律師核查，鳳凰資產(chǎn)管理有限公司注冊資本（實收資本）為5000萬元，其中大連中愛資產(chǎn)管理有限公司持有股權(quán)3000萬元，占60%。大連中裕貿(mào)易有限公司為大連中愛資產(chǎn)管理有限公司的控股股東；韓鐵山為大連中裕貿(mào)易有限公司的控股股東，實際控制人。鳳凰資產(chǎn)管理有限公司所持發(fā)行人股份100萬股為非國有股，無需履行向全國社保基金的轉(zhuǎn)持義務(wù)。

參考法規(guī)

《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》的通知（財企[2009]94號）

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于施行《上市公司國有股東標(biāo)識管理暫行規(guī)定》有關(guān)問題的函（國資廳產(chǎn)權(quán)[2008]80號）

以及國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于印發(fā)《上市公司國有股東標(biāo)識管理暫行規(guī)定》的通知（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2007]108號）

《財政部關(guān)于股份有限公司國有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知》（財管字[2000]200號）

《關(guān)于取消豁免國有創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)和國有創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金國有股轉(zhuǎn)持義務(wù)審批事項后有關(guān)管理工作的通知》（財資[2015]39號）

-END-

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