當初，司馬睿派龍驤將軍陶侃進攻杜弢，命令振威將軍周訪和廣武將軍趙誘接受陶侃的節(jié)度。陶侃命令他們?yōu)榍颁h，任命兄長的兒子陶輿為左甄，出擊并打敗了杜弢。當周顗代替王澄為荊州刺史時，駐扎在潯水城，被杜弢圍困。公元313年八月，陶侃派明威將軍朱伺去救周顗，杜弢便退到泠口。陶侃跟部將們說：“這賊人一定會轉(zhuǎn)向武昌，我應(yīng)當回城，連續(xù)三晝夜急行軍就可以到達。你們自認為能夠忍饑挨餓堅持作戰(zhàn)嗎？”部將吳寄道：“即使要我們?nèi)甜囀?，只要白天殺賊，夜晚捕魚，就沒問題。”陶侃說：“你真是我的健將?！?杜弢果然增兵進攻，陶侃派朱伺等人反擊，大破杜弢，繳獲了他的輜重，還殺死殺傷了他很多士兵。杜弢逃往長沙。周顗逃出潯水去投奔豫章的王敦，王敦收留了他。

陶侃派參軍王貢向王敦報捷，王敦說：“要不是陶侯，我失去荊州了。周伯仁剛?cè)刖巢痪镁捅毁\人打敗，現(xiàn)在真不知道到哪里找個勝任的刺史？”王貢說：“鄙州剛經(jīng)歷了大難，這刺史我看非陶龍驤不可?！蓖醵赜X得有理，便上表拜陶侃為使持節(jié)、寧遠將軍、南蠻校尉、荊州刺史，領(lǐng)西陽、江夏、武昌，出鎮(zhèn)沌口，后來又移到沔江。司馬睿接著把周顗召回去，再次任命他為軍諮祭酒。不久晉司空荀藩在開封去世。

陶侃又派朱伺等人去討伐江夏的賊寇并把他們都殺了。王貢從王敦那里回來，到了竟陵。當初已故新野王司馬歆的牙門將胡亢在竟陵聚眾造反，自稱楚公，在荊州一帶大肆劫掠，以司馬歆的南蠻司馬新野人杜曾為竟陵太守。杜曾勇冠三軍，能身披甲胄在水里游泳。胡亢生性猜忌，殺了他的多員部將。杜曾也擔心被害，便暗中指使已故荊州刺史山簡的參軍王沖（這時已自稱刺史）的兵馬去進攻胡亢。胡亢派城里的精兵出城對付他們，結(jié)果城中空虛，杜曾便趁機殺了胡亢，兼并了他的部眾。

比及王貢來到竟陵，聽說杜曾不但勇猛而且手握重兵，便跟左右隨從說：“如今王沖自稱荊州刺史，而陶公是朝廷詔命的刺史。不如讓杜曾的軍隊去討伐王沖，如果事情成了，我們就為陶公立了大功。”于是偽造陶侃的命令，任命杜曾為前鋒大都督，讓他去進攻王沖。當時王沖正駐兵在竟陵城外，以為杜曾是他的人，便毫無懷疑他。杜曾率領(lǐng)隨從數(shù)人去見王沖。王沖將他迎入營帳，杜曾趁他不意，把王沖殺了，并兼并了他的部眾。

陶侃得悉后，便要召見杜曾。杜曾擔心陶侃不懷好意，不肯前往。王貢也擔心他偽造命令會得罪陶侃，便和杜曾一道造反。冬十月，杜曾率軍到沌陽（今湖北漢陽縣西）襲擊并打敗了陶侃的督護鄭攀，然后又在沔口（今湖北漢口）打敗朱伺。陶侃想退入涢中，部將張奕打算背叛陶侃，便假意勸說陶侃道：“賊兵一到我們就退，將領(lǐng)們覺得這樣不行?！碧召┯X得有理，便不退兵。不久，杜曾大軍來到，陶侃果然被他打敗。陶侃從水路退走，杜曾的軍隊用長鉤想鉤住陶侃所在的戰(zhàn)艦。陶侃急了，趕緊跳進小船。朱伺奮力作戰(zhàn)保護他，陶侃這才免于一死。張奕終究投降了杜曾。陶侃上表自責請求免職，王敦不答應(yīng)，讓陶侃以白衣的身份代理荊州刺史。

再說杜弢原來打算南走退保長沙，部將王真諫道：“陶侃以為打敗了我們，便不把我們當回事。他只畏懼杜曾，所以現(xiàn)在是奇襲陶侃的最佳時機！”杜弢覺得有理，便在公元314年三月，派王真到休障去襲擊陶侃。陶侃果然沒有防備，結(jié)果他的部眾再次潰敗，陶侃自己逃到了灄中。尋陽太守周訪出兵救陶侃，進攻并打敗了杜弢。杜弢只好退入湘州。

陶侃于是率領(lǐng)周訪等人進軍湘州，派都尉楊舉為先驅(qū)，進擊并大破杜弢，然后進駐長沙城西。陶侃的參佐史辭晉見王敦，上書給他說：“州將陶使君完全靠自己，從卑微出身直到現(xiàn)在功名卓著。他依靠忠誠公允而立功，所到之處都有很好的軍功政績。他最早到南方來輔佐劉征南（劉弘）時，先遇上張昌，后又碰上陳敏，陶侃只依靠地方部隊，獨當一面，攻無不克，結(jié)果先后把他們都消滅了。近來王如在北邊作亂，杜弢在南邊胡來，這兩地的地方將吏都逃走，刺史也跑了，其余的郡縣，也都土崩瓦解。陶侃來了后，用禮儀召集人才，用仁德安撫百姓，所以回來的軍民前后不絕。他奉朝廷命令，指揮若定，既不因為危機厄運而退卻，也不因為人來人往而動搖。往年陶使君統(tǒng)帥三軍直抵湘城，志氣凌云，神機獨斷；但卻因為軍隊人少糧食又接不上來，所以未能取勝。然而杜弢還是害怕了，跑到夏口來，結(jié)果一來就遇上建平的流民起來響應(yīng)他一道反叛。陶侃即刻回軍溯流而上，消滅了賊寇，讓西門安全，國境無虞。這些都是陶侃的功勞?！?/p>

史辭在上書里接著說：“將軍垂憐荊楚一帶，想救百姓于生靈涂炭之中，于是讓陶侃統(tǒng)領(lǐng)殘余的兵眾，幫助這里饑寒交迫的民眾，好讓大家高興一場，感到就像披著錦衣那般溫暖。江濱這地方孤危，沒有險要，是不能靠一支孤單的部隊來堅守的，所以陶侃轉(zhuǎn)移到高莋，暫避敵軍的鋒芒。賊眾前鋒輕兵先來，大軍繼后。陶侃率軍和他們連日苦戰(zhàn)，殺了他們的名將。賊兵合兵一塊，并力來攻，陶侃以忠臣的氣節(jié)，義無返顧，披堅執(zhí)銳，身先士卒，因此將士奮擊，無不拼死作戰(zhàn)。當時死的將士不可勝數(shù)。然而賊兵的勢力太大，前赴后繼的。陶侃只有孤軍一支，無法獨自抵御，這才考慮到保全實力為今后著想而暫時退卻。而執(zhí)政的人則責怪陶侃，居然罷黜削免他的官職。陶侃生性謙讓，功成身退。如今他奉還所授的印綏，還唯恐耽誤了。然而我史某等區(qū)區(qū)小人，實在擔心一旦在自己內(nèi)部失去道理，在外面則難免戰(zhàn)敗，即所謂‘豪厘之差，失之千里’，最終造成荊楚一帶眾叛親離，梁益地區(qū)也保不住了。唇亡齒寒，賊眾必定得寸進尺?！蓖醵赜X得有理，于是上奏恢復(fù)了陶侃的官職。

這年，左丞相司馬睿派世子司馬紹鎮(zhèn)守廣陵，任命丞相掾蔡謨?yōu)閰④姟?/p>

公元315年二月，王敦派陶侃和甘卓等人前往討伐杜弢，前后幾十個戰(zhàn)役后，杜弢的將士多數(shù)戰(zhàn)死，杜弢只好向司馬睿請降，司馬睿不許。杜弢任醴陵縣令時和南平太守應(yīng)詹關(guān)系很好，便寫信給他，大談往日如何與應(yīng)詹“來往密切，休戚與共。后來在湘中艱難里求生存，結(jié)聚在一塊。倘若你能看在舊交的情份上，為我杜弢辨明冤枉，使我得到機會歸順朝廷，側(cè)身在義士身邊，要么北清中原，要么西取李雄，為我以前的過錯贖罪，這樣即使身死的那天，也會像再生一般！”應(yīng)詹便為他上呈這封信，還幫他講話說“杜弢原是益州的秀才，歷來有清廉的名望，只是被他的鄉(xiāng)人所逼走上造反的道路。如今他悔惡歸善，應(yīng)當命令他去安撫招納亂民，以平息江湘一帶的反叛！”司馬睿便派前南海太守王運前去接受杜弢的投降，赦免他反逆的罪行，并任命杜弢為巴東監(jiān)軍。

杜弢接受任命之后，朝廷的將領(lǐng)依然不停地向他進攻。杜弢不勝憤怒，便殺了王運再次造反。

三月，司馬睿任命周訪為振武將軍兼尋陽太守，再次派他和其他部隊一塊去征討杜弢。杜弢制作了很多桔槔（井上汲水的吊桿）打擊官軍的船艦，周訪則制作長岐棖抵御它們，因此桔槔不能造成什么危害。杜弢的部眾從青草湖上暗中抄到官軍的背后，又派部將杜弘和張彥攻打并殺了臨川內(nèi)史謝擒，接著攻陷豫章，焚燒了城邑。王敦那時鎮(zhèn)守在湓口（今江西九江），便派督護繆蕤和李恆接受周訪的節(jié)度，共同進攻張彥?？娹ㄏ群笤谠フ潞褪^與張彥交戰(zhàn)，張彥軍退走。周訪率領(lǐng)帳下部將李午等人追擊并大破張彥，臨陣殺了張彥。當時周訪被流矢射中，斷了兩顆門牙，但他面不改色，跟沒事一樣。到日暮時，周訪和杜弢的兵馬隔水相望，對方的兵力是他的好幾倍。周訪自知力不能敵，便暗中派人裝作砍柴的人出去，然后大張旗鼓地回來，大喊道：“左路軍來了！”士卒都大呼萬歲。到夜里，周訪命令士兵到處點火燒飯，杜弢的士兵從對岸看去，以為朝廷大軍過來了，十分害怕，天還沒亮就退走了。周訪跟部將們說：“賊兵雖退，然而遲早會知道我并無救軍，所以還會掩殺回來。我們應(yīng)當迅速渡河往北?！敝茉L軍隊北渡之后，把橋梁破壞了。杜弢的軍隊果然回來，但無法過河，于是只好回到湘州。周訪接著率領(lǐng)水軍前往湘城，部隊抵達富口時，杜弢派杜弘從?；瑁ń窠饔佬蓿┻^來。當時湓口騷動，周訪不敢從那里經(jīng)過，便率軍上岸到柴桑（今江西星子），在那里偷渡，趁敵軍不備與他們交戰(zhàn)，殺了幾百人。敵軍退保到廬陵，周訪追擊并再次把他們打敗，杜弘的軍隊便閉城自守。不久周訪的軍糧被杜弘搶走，他只好退駐巴丘。糧草運到后，周訪再次將杜弘包圍在廬陵。杜弘讓將士把城里的寶物拋到城外，周訪的將士爭著去搶，杜弘因而趁亂突圍而出。周訪率軍追趕，繳獲了鞍馬鎧杖不可勝數(shù)。杜弘退入南康（江西贛州西部），周訪率兵進擊，又把他打敗。杜弘只得逃到臨賀去。司馬睿于是提拔周訪為龍驤將軍。王敦上表任命周訪為豫章太守，加征討都督，賜爵尋陽縣侯。

陶侃與杜弢相持了幾個月。當時王貢已離開杜曾投奔杜弢為將。王貢率領(lǐng)三千精兵，出武陵江去招引五溪的少數(shù)民族民眾，組織水軍斷了官軍的糧運，然后徑自向武昌逼近。陶侃派部將鄭攀和伏波將軍陶延連夜直奔巴陵，出其不備伏擊并大破王貢，殺了一千多人，俘虜了一萬多。王貢逃回湘城。杜弢軍中互相猜疑，杜弢懷疑張奕陰謀反叛而把他殺了，結(jié)果部眾更加人心惶惶，投降陶侃的人也越來越多。

八月，杜弢派王貢出陣挑戰(zhàn)，陶侃遠遠地對王貢呼喊道：“杜弢不過是個益州小吏，盜用了官庫的錢，父親死了也不去奔喪。先生本來是個好人，怎么去跟隨這樣的人！你年歲也不小了，天下難道還有白頭賊嗎？”王貢最初把腳橫在馬上，聽到陶侃的話后，急忙嚴肅地把腳放下來。陶侃知道他可以被說動，便又派使者去說服他，還把自己的頭發(fā)剪下來給他表示信用，王貢于是投降了陶侃。杜弢的部眾接著自行潰散。杜弢見到情況不妙，連夜逃走，結(jié)果死在路上。陶侃和南平太守應(yīng)詹接著進攻并很快就占領(lǐng)了長沙，于是湘州的動亂全部平息。丞相司馬睿承制赦免了杜弢的所有部眾，進封王敦為鎮(zhèn)東大將軍兼江州刺史，負責江、揚、荊、湘、交、廣六州的軍事。王敦便開始擅自選任刺史以下的官員，越發(fā)驕橫跋扈。

當初，王如投降時，王敦的堂弟王棱喜愛王如的驍勇，便請求王敦把王如安排在自己的麾下。王敦說：“這種人險惡兇悍，很難控制，你性子很急，只怕管不住他，今后反成了禍端。”王棱再三請求，王敦只好把王如給了他。王棱把王如安置在自己身邊，十分恩寵他。王如多次和王敦的部將們比武爭斗，王棱曾經(jīng)讓左右用軍棍責打他，王如深以為恥。王敦暗中有篡位的野心，王棱總是勸諫他。王敦恨他和自己不一條心，便秘密讓人去刺激王如，讓他去殺了王棱。王如果然利用一次便宴，請求舞劍助歡，王棱答應(yīng)了。王如舞劍時逐漸靠近王棱，王棱覺得不對，便要呵止他，想不到王如居然直接上前一劍殺死了王棱。王敦得悉后，裝作一副驚訝的樣子，當即搜捕王如把他殺了。

當初，朝廷聽說梁州刺史張光死了，便任命侍中第五猗為安南將軍兼荊州刺史，負責荊、梁、益、寧四州的軍事，從武關(guān)前往赴任。杜曾在襄陽迎接第五猗，為他兄長的兒子娶第五猗的女兒，然后聚集一萬兵眾，和第五猗分別占據(jù)漢水沔水一帶。

陶侃消滅了杜弢之后，乘勝進擊杜曾，有點輕視杜曾的味道。司馬魯恬諫道：“大凡作戰(zhàn)，必須先了解對方的大將。如今使君的部將中間，沒有一人比得上杜曾，因此最好不要輕易冒進?！碧召┎灰詾槿唬諛舆M軍將杜曾包圍在石城。杜曾軍隊大多是騎兵，便秘密打開城門突襲陶侃的陣容，出其不意地殺了陶侃好幾百士兵，然后突圍逃往順陽。杜曾在離去之前，下馬拜別陶侃道：“陶公多有得罪，后會有期?！比缓箫w馬而去。

當時荀崧負責荊州江北的軍事，駐扎在宛城，杜曾派兵包圍了他。荀崧兵少糧盡，便向原來是他手下的襄城太守石覽求救。荀崧的小女荀灌那時才十三歲，帶領(lǐng)著幾十名勇士，連夜越墻突圍出城，且戰(zhàn)且走，終于抵達石覽的住所。荀灌又用荀崧的名義寫信給南中郎將周訪向他求救，周訪便派兒子周扶帶兵三千，和石覽一道前去救助荀崧。杜曾只好撤兵退去。

杜曾又寫信給荀崧，請求去討伐丹水的反賊以贖罪，荀崧答應(yīng)了。陶侃寫信給荀崧說：“杜曾為人兇惡狡詐，所謂‘鴟梟食母之物’。這人不死，州郡不得安寧。足下千萬記住我的話！”荀崧因為宛中地區(qū)的兵少，想依靠杜曾為外援，便沒有聽從陶侃勸告。杜曾再次率領(lǐng)二千多流民包圍襄陽。幾天后因為攻不下而撤軍。

王敦的男寵吳興人錢鳳，嫉妒陶侃的功勞，多次在王敦面前大講陶侃的壞話。陶侃即將回江陵前，打算去謁見王敦好為自己辯護。朱伺和安定人皇甫方回勸他道：“明公如果進了城，一定會出不來。”陶侃不信。陶侃進城后，王敦果然留住他不讓回江陵，又把陶侃降為廣州刺史，任命他的堂弟丞相軍咨祭酒王廙為荊州刺史。荊州的將吏鄭攀和馬俊等人前往詣見王敦，上書挽留陶侃。王敦大怒，不肯。鄭攀等人因為陶侃剛剛消滅了大敵，卻被罷黜，所以既憤慨又惋惜；又因為王廙為人猜忌乖戾，難以共事，便和蘇溫以及馬俊等人帶領(lǐng)各自的部眾三千人進駐涢口，往西去迎杜曾。王廙被鄭攀等人襲擊，只好逃到江安（今四川宜賓）去。杜曾和鄭攀等人便北上去迎接第五猗以抗王廙。王廙監(jiān)督各路大軍去討伐杜曾，但再次被杜曾打敗。

王敦以為鄭攀是秉承了陶侃的意旨這么做的，于是穿上甲胄手持長矛，要到陶侃的府第去親手殺了他。他連續(xù)四次改變主意出了府第后卻又回頭進去，一直猶豫不決。陶侃正色地說道：“使君雄武專斷，應(yīng)當獨裁天下，今天卻為何如此不能決斷！”因而起身上廁。咨議參軍梅陶和長史陳頒都勸王敦道：“周訪手握重兵，又和陶侃是親家，情如左右手，哪里有斷了人家的左手而右手不回應(yīng)的道理！”王敦既擔心周訪起兵，恨意也慢慢消解，便設(shè)盛為陶侃餞行。陶侃連夜出城上廣州赴任。王敦任命他兒子陶瞻為參軍。陶侃抵達豫章后，見到周訪，流著眼淚跟他說：“要不是將軍的外援，我差點就遭毒手了！”陶侃然后前往始興。

當初，交州刺史顧秘去世時，州里的人推舉顧秘的兒子顧壽代領(lǐng)州里的事務(wù)。帳下督梁碩起兵攻打顧壽，把他殺了，梁碩于是在交州專權(quán)。廣州刺史王機知道自己并沒有受到朝廷詔令而占據(jù)廣州，便擔心王敦來討伐他，于是改了主意，請求擔任交州刺史。適逢杜弢部將杜弘前往王機那里請降，王敦便讓王機去討伐梁碩，同時以降服杜弘為王機的功勞，正式轉(zhuǎn)王機為交州刺史。王機來到郁林，梁碩迎來前刺史脩則的兒子脩湛到州里代行州事，然后出兵抗拒王機。王機前進不得，便和杜弘以及廣州將領(lǐng)溫邵和交州秀才劉沈密謀，打算回頭去占據(jù)廣州。陶侃來到始興，州里人士都勸他應(yīng)當留下觀察形勢，不可冒進。陶侃不聽，直接來到廣州，然而各個郡縣都已經(jīng)承認王機為刺史了。杜弘派使者向陶侃假投降。陶侃知道他的陰謀，便帶兵進擊并打敗了杜弘，還在小桂生擒了劉沈。陶侃又派督護許高去討伐王機，王機失敗后逃走，病死在路上。許高掘出他的尸體將他斬首。部將們都請求乘勝追擊溫邵，陶侃笑道：“我的威名已著，還用得著再用兵嗎！只要一紙便函就自然平定他了?！庇谑菍懶耪兄I他。溫邵害怕而逃走，被陶侃的部將在始興追獲。

杜弘逃往廣州，派使者去見王敦請降，請求去討伐桂林的反賊以自贖，王敦答應(yīng)了。陶侃派兵攔截，杜弘不得前進，便前往零陵太守尹奉那里請降。尹奉把杜弘送到王敦那里，于是廣州的叛亂完全平息。王敦任命杜弘為將，對他十分寵任。南康人何欽占據(jù)了一個險固的地方，聚黨幾千人，王敦卻任命他為四品將軍，把他收為己用，于是王敦專擅大權(quán)的跡象逐漸顯露無遺。

陶侃在廣州沒事干，便整天一大早把一百塊壁磚搬到齋外，晚上又把它們搬回到齋內(nèi)。人們問他為什么這么做，陶侃答道：“我正要致力于中原，如今卻過分優(yōu)閑安逸。我擔心這樣下去以后會經(jīng)受不住重任，所以才這樣自我勞累。”

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