截至今年10月底，新三板重大資產(chǎn)重組并購交易為111起，其中，24起為上市公司并購新三板企業(yè)。新三板并購愈演愈烈，許多企業(yè)籌劃著收購，不少企業(yè)也面臨著被收購，不管收購還是被收購，一切交易都要符合監(jiān)管規(guī)定和流程。今天我們聽點專業(yè)給您分享新三板掛牌公司收購那些事兒。

（一）核心：取得或強化公司控制權(quán)。

（二）表現(xiàn)：成為公司的控股股東或?qū)嶋H控制人。

（三）方式：

 1、股份轉(zhuǎn)讓；

 2、通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排取得控制權(quán)；

 3、行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、贈與和繼承等。

（一）《非上市公眾公司收購管理辦法》（自2014年7月23日起施行）及其配套規(guī)則

（二）兩個業(yè)務(wù)問答

1、《掛牌公司并購重組業(yè)務(wù)問答（一）》（2016年3月發(fā)布實施）

2、《掛牌公司并購重組業(yè)務(wù)問答（二）》（2016年6月發(fā)布實施）

（一）權(quán)益披露

（二）收購類型

（三）收購方式

1、股權(quán)收購

2、定向發(fā)行股份收購

3、股權(quán) 定向發(fā)行股份

（一）收購籌劃

1、交易雙方磋商，簽署收購或合作意向性協(xié)議。

2、聘請財務(wù)顧問、審計機構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)對目標(biāo)公司開展盡職調(diào)查。

（二）根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，交易雙方進行正式談判，商談收購細節(jié)，確定收購方案。

（三）準(zhǔn)備和簽署收購協(xié)議等交易文件

收購協(xié)議的主要內(nèi)容：收購方案、對價及其支付、融資安排、交接（資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和人員）、管理團隊、業(yè)務(wù)安排、協(xié)議終止等。

注意事項：

（1）收購時間節(jié)點；

（2）或有債務(wù)；   

（3）公司遷址； 

（4）資產(chǎn)和債務(wù)置出。

（四）收購方和被收購方召開董事會、股東大會審議批準(zhǔn)收購事宜

（五）中介機構(gòu)就交易的合法合規(guī)性出具專業(yè)意見

（六）報全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案

（一）收購人資格

1、收購人及其實際控制人應(yīng)當(dāng)良好誠信記錄、法人應(yīng)當(dāng)具有健全的公司治理機制、不得利用收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。

2、有下列情形之一的， 不得收購公眾公司：

（1）收購人負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；

（2）收購人最近2年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

（3）收購人最近2年有嚴重的證券市場失信行為；

（4）收購人為自然人的，存在《 公司法》 第一百四十六條規(guī)定的情形；（不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形）

（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購公眾公司的其他情形。

（二）關(guān)于財務(wù)顧問

1、收購方

原則上必須聘請，且在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)持續(xù)督導(dǎo)。

例外情形：通過國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、因繼承取得股份、股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓、取得公眾公司向其發(fā)行的新股、司法判決導(dǎo)致收購人成為或擬成為公眾公司第一大股東或者實際控制人的情形除外。

2、被收購方

可以聘請（要約收購中），可以是主辦券商，但影響?yīng)毩⑿浴㈩檰栙Y格受限的除外。

（三）關(guān)于法律顧問

1、收購方律師

代表收購方及其一直行動人對收購報告書發(fā)表法律意見，主要內(nèi)容包括收購方的主體資格、收購目的、收購方式、收購資金來源和支付方式、收購的批準(zhǔn)和授權(quán)、收購?fù)瓿珊蟮挠媱?、收購對被收購人的影響、收購發(fā)生前兩年內(nèi)收購人與被收購人的重大交易、收購人6個月內(nèi)買賣股票的情況、信息披露等。

2、被收購方律師

代表掛牌公司對收購的合法合規(guī)性出具法律意見，框架和內(nèi)容與收購方律師出具的法律意見書基本相同。

（四）關(guān)于被收購公司控股股東及董監(jiān)高

1、控股股東和實際控制人

不得損害公司及其他股東利益；如果存在及時消除，不能消除做出彌補安排，對不足部分應(yīng)提供履約擔(dān)?；虬才?，并提交股東大會審議通過（ 回避表決）。

2、董事、監(jiān)事、高級管理人員

忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)；針對收購所決策應(yīng)當(dāng)有利于維護公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對收購設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務(wù)資助。

（五）關(guān)于信息披露義務(wù)人

1、信息披露義務(wù)人：掛牌公司、控股股東及其實際控制人、董監(jiān)高、投資者及其一致行動人。

2、主要義務(wù)：披露義務(wù)和保密義務(wù)。

盛芝然  北京市安理律師事務(wù)所資深律師

熟悉國內(nèi)外資本市場，具有豐富的公司、證券法律服務(wù)經(jīng)驗。曾為數(shù)十家企業(yè)的首次公開發(fā)行上市、新三板掛牌和收購兼并提供法律服務(wù)，并擔(dān)任北京首都機場集團等多家大中型企業(yè)的常年法律顧問。