對賭協(xié)議在新三板早已不是什么新鮮事兒。企業(yè)在引入投資或者嫁入A股時，大股東常常做出美麗的業(yè)績承諾。誠然，這種期權(quán)形式能降低投資者的不確定性風(fēng)險，促進被投企業(yè)努力提高經(jīng)營業(yè)績，然而對于大部分急于融資、抗風(fēng)險能力弱、又想要在困境中扳回一城的新三板中小企業(yè)來說，這更像是一個“地雷”，一個無償?shù)墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

對賭協(xié)議密集到期

如今，伴隨著從2014年到目前的兩年期限，新三板市場正在爆出更多的對賭失敗案例。同時據(jù)統(tǒng)計，僅今年以來，新三板就有119家公司與投資機構(gòu)簽訂了對賭協(xié)議。因董事長快遞辭職信而走紅的哥倫布對賭次數(shù)高達10次，但均無兌現(xiàn)。

企業(yè)們?yōu)榱嗽诤腥谫Y或并購，真是拼了。然而都是那份對賭，企業(yè)表現(xiàn)卻各有各的不同。

近日，一份證監(jiān)會立案調(diào)查把新綠股份推上風(fēng)口浪尖。掛牌僅僅一年時間，公司先后受到了主辦券商發(fā)出的多達7份風(fēng)險提示。其中3份與財報披露相關(guān)，3份與資金占用和股權(quán)質(zhì)押相關(guān)，最近這一份則是與證監(jiān)會立案調(diào)查相關(guān)。

新綠股份是一家牛肉食品加工企業(yè)，由年僅30歲的少帥富豪陳星執(zhí)掌。這位擁有日本留學(xué)和工作經(jīng)歷的年輕80后上臺不久就展現(xiàn)了自己強大的資本運作能力和敢拼敢“賭”的行事作風(fēng)。

2015年7月，新綠有限改制為新綠股份，并于當(dāng)年12月掛牌新三板。期間新綠股份(含新綠有限)經(jīng)歷了多輪增資，融資總額超過3億元，公司注冊資本也從442萬元飆升至1.47億元，新增17名機構(gòu)股東和2名自然人股東，包括海通證券、方正證券、招商證券、光大證券、硅谷天堂等知名券商及私募機構(gòu)。

新綠有限就能吸引這么多機構(gòu)投資者捧場，與公司質(zhì)地密切相關(guān)。2015年是公司登陸新三板的第一年，當(dāng)年實現(xiàn)凈利潤6368.89萬元，盡管同比下降6.2%，但在目前400多家食品飲料行業(yè)企業(yè)中，也是前5%的成績。不過，陳星這個年輕的掌門人敢“賭”的作風(fēng)，也起到了推波助瀾的作用。

在引入機構(gòu)資金的過程中，陳星曾與部分投資人簽訂業(yè)績對賭協(xié)議。但由于新綠有限2012年、2014年均沒能實現(xiàn)承諾業(yè)績，作為補償措施，2013年7月和2015年4月，陳星兩度無償將其名下合計492.87萬股股票轉(zhuǎn)讓給相關(guān)對賭方。

幾家天堂幾家“地獄”

說到敢拼敢“賭”的80后，新三板上不得不說的人物就是英雄互娛董事長應(yīng)書嶺。在剛剛公布的胡潤80后富豪榜中，應(yīng)書嶺以78億元財富排在第八位。和應(yīng)書嶺財富并列靚麗的數(shù)字，是英雄互娛的季度報告。

三季報顯示，英雄互娛前三季度實現(xiàn)營收6.32億，同比增長2554.38%，實現(xiàn)歸母凈利潤約3.55億元，同比增長2151.76%。根據(jù)其與股東華誼兄弟的業(yè)績對賭協(xié)議，英雄互娛今年的凈利潤指標(biāo)是5個億，前三季度已完成了71%。按照這個趨勢，年內(nèi)達標(biāo)問題不大。

資料顯示，英雄互娛主營業(yè)務(wù)為手機游戲，一直以泛娛樂為戰(zhàn)略目標(biāo)。近日公司發(fā)布出售資產(chǎn)公告擬將與儀器儀表業(yè)務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、負(fù)債及人員等剝離，打包出售給北京塞爾瑟斯測控技術(shù)有限公司，重點專注于移動游戲研發(fā)、移動游戲發(fā)行及電子競技賽事組織。

對賭是把雙刃劍。新三板上的大部分中小型創(chuàng)新型企業(yè)，自身發(fā)展存在著極大機會也面臨著極大風(fēng)險，簽訂對賭協(xié)議是對投資者最好的保護，但有些新三板實際控制人在簽訂時似乎并未完全考慮清楚對賭失敗的嚴(yán)重后果。

例如，擁有90余名自然人股東的信達化工(830834)，當(dāng)初為了引入天星資本等三家投資機構(gòu)，大股東作出了未來兩年利潤增幅不低于6成的高增長承諾，如果達不到就以現(xiàn)金作為補償。彼時許下的承諾，如今卻變成了斷送大股東之位的潛在風(fēng)險，不僅掛牌公司的控股股東要哭暈在廁所，機構(gòu)投資者也是心塞塞。再例如漢氏聯(lián)合，2015年前5個月僅實現(xiàn)凈利潤35萬元，而承諾凈利潤是不低于1000萬元。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，國內(nèi)部分企業(yè)過度對賭但又缺乏履約能力。

很多時候，對賭只是看上去很美。眼睜睜把大股東位置和真金白銀送給投資者，畢竟不是實控人的初衷。所以，對賭前量化好風(fēng)險，千萬別把“風(fēng)景”變“地雷”。