導(dǎo)讀 2016年11月7日上市公司仁智股份同時發(fā)布了“重大資產(chǎn)購買預(yù)案”和“2016年度非公開發(fā)行股票預(yù)案”，由定增并購圈小伙伴反饋貌似同時啟動兩個獨(dú)立重大事項的還是非常少見的。 其中，“重大資產(chǎn)購買預(yù)案”涉及10億元現(xiàn)金收購碩穎數(shù)碼100%股權(quán)，同時，“2016年度非公開發(fā)行股票預(yù)案”涉及上市公司向控股股東在內(nèi)的多名對象發(fā)行股份募集6.2億元資金。再結(jié)合上市公司今年初才變更了實控人。總體來看，“定增發(fā)股+重大資產(chǎn)重組+實控人變更”這種方案，腫么辣么眼熟呢？只是同時入框讓人細(xì)思極恐，腦洞大開??！
實控人變更：今年4月公告，原股東錢忠良、雷斌、卜文海、王海濱、張曹、賈云剛等6人（以前為一致行動人），于2015年12月7日與西藏瀚澧電子科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“西藏瀚澧”）簽署了相關(guān)協(xié)議，擬將前者持有的合計60,308,120股公司股份（占公司總股本的14.64%）以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給西藏瀚澧。上述股份轉(zhuǎn)讓過戶完成后，錢忠良先生不再持有公司股份；西藏瀚澧持有公司股份60,308,120股，占公司總股本的14.64%，為公司第一大股東，實際控制人變?yōu)榻瓠h(huán)。仁智股份自此完成了上市公司實控權(quán)的變更，以后相繼完成了核心管理層、公司名稱、經(jīng)營范圍及注冊地址等相繼完成了變更工作。
重大資產(chǎn)收購：根據(jù)公告，仁智股份將以10億元現(xiàn)金收購碩穎數(shù)碼100%股權(quán)，資金來源包括自有資金及本公司自籌資金。碩穎數(shù)碼成立于2004年，是一家消費(fèi)電子行業(yè)領(lǐng)先的數(shù)碼影像設(shè)備和解決方案供應(yīng)商，并從事新興消費(fèi)電子產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括運(yùn)動相機(jī)、全景相機(jī)等數(shù)碼影像產(chǎn)品及網(wǎng)絡(luò)攝像機(jī)、智能平衡車等新興消費(fèi)電子產(chǎn)品。 盡管本次收購財務(wù)指標(biāo)均達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，但由于本次收購交易對手為非關(guān)聯(lián)方，且為全現(xiàn)金收購，不涉及公司股權(quán)變動，未導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，因此，不構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的借殼上市。 根據(jù)上市公司與碩穎集團(tuán)、恒力投資簽訂的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，如本次交易于2016年度內(nèi)實施完畢，碩穎數(shù)碼2016年、2017年和2018年實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤將分別不低于7190萬元、12000萬元及14000萬元。 公司認(rèn)為通過本次收購將會擴(kuò)大上市公司資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)規(guī)模，提高毛利率和銷售凈利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗風(fēng)險能力。本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為公司的全資子公司，納入合并報表范圍。本次交易將為上市公司培養(yǎng)穩(wěn)定的業(yè)績增長點(diǎn)，進(jìn)一步增強(qiáng)公司未來的整體盈利能力。與此同時，將發(fā)揮上市公司與標(biāo)的公司的整合效應(yīng)，將以此為契機(jī)，逐步實現(xiàn)公司經(jīng)營戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，改善主營業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)，分散業(yè)績波動風(fēng)險，構(gòu)建波動風(fēng)險較低且具備廣闊前景的業(yè)務(wù)組合；碩穎數(shù)碼成為上市公司全資子公司，能夠在經(jīng)營管理、資本籌集得到上市公司的強(qiáng)力支持，有助于把自身業(yè)務(wù)做大做強(qiáng)。
非公開發(fā)行：在上述方案公告的同時，公司擬以11.17元每股的價格，向控股股東西藏瀚澧，以及深圳眾成寶、張玉琴、胡逸舟、胡理勇和林祥青等6名對象定增發(fā)行不超過5550.59萬股，募集不超過6.2億元資金，其中6億元用于支付上述收購對價。 結(jié)合簽署資產(chǎn)收購方案，公司擬以本次定增募資置換公司前期自籌資金支付的收購對價，非公開發(fā)行股票與本次重大資產(chǎn)購買獨(dú)立實施，本次重大資產(chǎn)購買不以非公開發(fā)行股票核準(zhǔn)為生效條件。
“定增發(fā)股+重大資產(chǎn)重組+實控人變更”這種方案，腫么辣么眼熟呢？這不就是之前借殼方案的一個方案的各個子部分嗎？不過，現(xiàn)在被拆分成了多個方案前后或同步推進(jìn)，呵呵！
2014年11月23日，證監(jiān)會新修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》正式實施。其中規(guī)定，對不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大資產(chǎn)購買、出售、置換行為全部取消審批。
現(xiàn)金收購不需要證監(jiān)會審核，但上述《辦法》實收后卻沒有多少公司會真正的動用巨額現(xiàn)金進(jìn)行收購，但事情在今年借殼新規(guī)之后卻發(fā)生了非常大的變化，越來越多的上市公司開始重新采用巨額現(xiàn)金收購的形式，之后再公告定增方案，置換此前收購的自有資金或?qū)ν饨杩睿?/span>
9月8日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》，其中加入了重組上市認(rèn)定的兜底條款，意在從定性方面從嚴(yán)監(jiān)管復(fù)雜或分拆的類借殼方案，且該新規(guī)出來之后ST獅頭、三變科技和南通鍛壓等公司的類似方案均未能成行。參見《終極神器“兜底條款”是否祭出？創(chuàng)業(yè)板、三方類借殼方案節(jié)后上會（附案例分析）| 定增并購圈》、《順豐借殼順利過會，南通鍛壓成為第19家被否案例（附審核意見匯總）| 定增并購圈》等。
不過上述案例中分步走的還比較多，類似仁智股份這樣同步進(jìn)行的還是非常少見。因為牽涉到發(fā)行股份，所以此次定增方案仍需要證監(jiān)會審核，但看來上市公司是抱定了即使定增失敗也不影響收購資產(chǎn)的決心了。 |
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