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引 言 昆百大A 2月27日公告，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式61.82億元收購(gòu)我愛我家94%股權(quán)；擬向太和先機(jī)等非公開發(fā)行股份2.34億股，配套募資不超25億元。同時(shí)，昆百大A另擬3.78億元協(xié)議受讓我愛我家6%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)100%控股。 我愛我家從事房地產(chǎn)中介服務(wù)，2015年度凈資產(chǎn)3.84億元，營(yíng)收51.12億元，凈利1.43億元，2017至2019年度業(yè)績(jī)承諾總和為34億元。 分析整個(gè)交易方案，呈現(xiàn)以下特點(diǎn)： 一、交易結(jié)構(gòu)頗復(fù)雜 二、巧妙設(shè)計(jì)合新規(guī) 三、并購(gòu)基金打頭陣 四、資本運(yùn)作成體系 五、房產(chǎn)中介資本化 整個(gè)交易結(jié)構(gòu)既有股份支付對(duì)價(jià)，又有現(xiàn)金收購(gòu)；既有收購(gòu)又有重組；既有支付又有配套融資。設(shè)計(jì)、分拆復(fù)雜，體現(xiàn)出高手境界，設(shè)計(jì)巧妙。 1發(fā)行股份支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)本次交易中，昆百大A擬以8.63元/股的發(fā)行價(jià)格，向劉田、林潔、張曉晉、李彬等8名自然人股東及茂林泰潔、新中吉文、達(dá)孜時(shí)潮、東銀玉衡、偉業(yè)策略、瑞德投資、太合達(dá)利、執(zhí)一愛佳、西藏利禾購(gòu)買其持有的我愛我家94.00%的股權(quán)，交易作價(jià)61.82億元（現(xiàn)金對(duì)價(jià)18.03億元，發(fā)行股份43.79億元）。 2募集配套資金為支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)并提高整合效應(yīng)，昆百大擬以不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日，公司股票交易均價(jià)的90%的發(fā)行價(jià)格，向包括太和先機(jī)在內(nèi)的不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過25億元。 值得注意的是，本次交易中，太和先機(jī)認(rèn)購(gòu)金額不少于人民幣8億元且不超過人民幣12.5億元。而西藏太和先機(jī)投資管理有限公司作為昆百大第一大股東持股比例將由27.88%降至19.45%。如果參與配套融資，則太和先機(jī)及其一致行動(dòng)人的實(shí)際控制權(quán)估計(jì)最多鞏固至23%。 3協(xié)議受讓2017年2月26日，昆百大A與西藏利禾、太合達(dá)利、執(zhí)一愛佳分別簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓我愛我家6%的股權(quán)。交易作價(jià)3.78億元。 昆百大此次收購(gòu)我愛我家，在交易性質(zhì)、并購(gòu)新規(guī)等方案合規(guī)性上都進(jìn)行了巧妙的設(shè)計(jì)。 1重大資產(chǎn)重組1、相關(guān)規(guī)定 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，上市公司及其控股或者控制的公司購(gòu)買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組： （一）購(gòu)買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上； （二）購(gòu)買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上； （三）購(gòu)買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5,000萬元人民幣。 購(gòu)買、出售資產(chǎn)未達(dá)到前款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則，責(zé)令上市公司按照本辦法的規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)信息、暫停交易、聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問或者其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)補(bǔ)充核查并披露專業(yè)意見。 2、本案例情況 根據(jù)昆百大經(jīng)審計(jì)的2015年度財(cái)務(wù)報(bào)告、我愛我家未經(jīng)審計(jì)的2015年度財(cái)務(wù)報(bào)表及預(yù)估作價(jià)情況，本次交易相關(guān)指標(biāo)達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，具體計(jì)算如下： 根據(jù)上述計(jì)算結(jié)果，標(biāo)的公司的資產(chǎn)總額（成交額與賬面額孰高）、凈資產(chǎn)（成交額與賬面值孰高）、營(yíng)業(yè)收入均已超過昆百大相應(yīng)指標(biāo)的50%，且資產(chǎn)凈額超過5,000萬元人民幣。根據(jù)上述辦法，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。 2借殼上市1、有關(guān)規(guī)定 根據(jù)2014年修改的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定，構(gòu)成借殼上市需要滿足兩個(gè)條件： （1）上市公司的控制權(quán)發(fā)生變更； （2）上市公司向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上。 2016年9月8日經(jīng)修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》對(duì)借殼上市進(jìn)行了修訂，第十三條規(guī)定如下： 上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起 60 個(gè)月內(nèi)，向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，即構(gòu)成重組上市： （一）購(gòu)買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上； （二）購(gòu)買的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到 100%以上； （三）購(gòu)買的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的凈利潤(rùn)占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告凈利潤(rùn)的比例達(dá)到 100%以上； （四）購(gòu)買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到100%以上； （五）為購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議前一個(gè)交易日的股份的比例達(dá)到100%以上； （六）上市公司向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)雖未達(dá)到本款第（一）至第（五）項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，但可能導(dǎo)致上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化； （七） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的可能導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形 。 其中，所稱控制權(quán)，按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十四條規(guī)定進(jìn)行認(rèn)定。上市公司股權(quán)分散，董事、高級(jí)管理人員可以支配公司重大的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策的，視為具有上市公司控制權(quán)。 2、本案例情況 2015年4月，謝勇先生以其實(shí)際控制的太和先機(jī)參與了昆百大非公開發(fā)行的認(rèn)購(gòu)并于同年11月以協(xié)議方式受讓了上市公司原實(shí)際控制人何道峰先生控制的華夏西部所持股份。截至2015年11月，謝勇先生以直接和間接的方式合計(jì)控制上市公司27.88%的股份，上市公司實(shí)際控制人變更為謝勇先生。 截至本次交易前，謝勇先生通過直接持股及其控制的太和先機(jī)仍合計(jì)控制上市公司 27.88%的股份，為上市公司的實(shí)際控制人。本次交易擬購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)為我愛我家 94.00%的股權(quán)，不涉及向謝勇及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)，且本次交易完成后，在不考慮非公開發(fā)行募集配套資金的情況下，謝勇及其一致行動(dòng)人將合計(jì)控制上市公司 19.45%的股份，仍為上市公司實(shí)際控制人。本次交易前后不涉及實(shí)際控制人的變更。 因此，本次交易不屬于《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的借殼上市。 3并購(gòu)新規(guī)1、相關(guān)規(guī)定 2017年2月17日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》，要求再融資審核按以下要求把握： 一是上市公司申請(qǐng)非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股本的20%。 二是上市公司申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)、配股、非公開發(fā)行股份的，本次發(fā)行董事會(huì)決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個(gè)月。前次募集資金包括首發(fā)、增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股和創(chuàng)業(yè)板小額快速融資，不適用本條規(guī)定。 三是上市公司申請(qǐng)?jiān)偃谫Y時(shí)，除金融類企業(yè)外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長(zhǎng)的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。 據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人答記者問，配套融資規(guī)模按現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行，且需符合《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》。 2、本案例情況 本次交易上市公司擬向包括太和先機(jī)在內(nèi)的不超過10名特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過250,000萬元，募集資金總額不超過擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%；同時(shí)非公開發(fā)行股份數(shù)量將不超過234,047,186股，即非公開發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的20%。根據(jù)相關(guān)公告，本次交易前昆百大公司總股本為1,170,235,934股。 昆百大在此次收購(gòu)我愛我家之前，曾通過全資子公司云百投資作為劣后級(jí)資金出資2.5億元，與出資5億元的優(yōu)先級(jí)有限合伙人民生加銀等共同組建并購(gòu)基金嘉興錦貝投資，后者則持有偉業(yè)策略99.99%的股權(quán)，其中云百投資出資份額占比為33.33%，而偉業(yè)策略又持有我愛我家12.03%的股權(quán)。（如上表所示）。 2月17日晚間，昆百大A發(fā)布了“關(guān)于全資子公司參與投資并購(gòu)基金的投資進(jìn)展公告”。根據(jù)公告，昆百大旗下全資子公司西藏云百投資、民生加銀等合作投資的嘉興錦貝投資合伙企業(yè)（有限合伙）完成兩期對(duì)外投資，其中包括一期在去年8月-12月期間針對(duì)北京偉業(yè)策略的股權(quán)投資約6.41億元，此后昆百大A此后又作價(jià)7.58億元再購(gòu)回偉業(yè)策略持有的我愛我家12.03%的股權(quán)，嘉興錦貝基金以7.58億現(xiàn)金退出。 很明顯，昆百大利用嘉興錦貝基金控股北京偉業(yè)策略目的直指對(duì)北京我愛我家的收購(gòu)。在約半年左右時(shí)間內(nèi)收益達(dá)1.17億元退出。 看似突然的收購(gòu)事件，實(shí)則經(jīng)歷了長(zhǎng)達(dá)一年多的嚴(yán)謹(jǐn)策劃和精心籌備。從2015年起，昆百大的實(shí)際控制人謝勇就已經(jīng)針對(duì)這次收購(gòu)有所行動(dòng)了，隨后的這些事件看起來毫無關(guān)聯(lián)，但其實(shí)步步緊扣、緊密承接，每一步操作都是為下面行動(dòng)作鋪墊，從而形成一個(gè)完整的資本運(yùn)作體系。昆百大A實(shí)際控股權(quán)變更、嘉興錦貝基金建立并控股偉業(yè)策略等，這些事件發(fā)生于2015-2017年間，可以看出這些舉動(dòng)都是提前經(jīng)過設(shè)計(jì)的，目標(biāo)直指最后的我愛我家收購(gòu)。在這部精彩的我愛我家收購(gòu)大戲中，昆百大A充當(dāng)了一個(gè)前臺(tái)收購(gòu)工具，嘉興錦貝為本次交易做好前期“調(diào)查勘測(cè)”工作，而這一幕完整并購(gòu)大戲的導(dǎo)演便是私募太和先機(jī)的實(shí)際控制人謝勇。自2015年11月起，這一資本運(yùn)作流程包括四個(gè)順次銜接的部分，歷經(jīng)一年多，最終實(shí)現(xiàn)對(duì)我愛我家100%股權(quán)的收購(gòu)。 1控制上市公司在2015年11月，昆百大原控制人何道峰將其通過華夏西部控制的昆百大無限售流通股1,000萬股以協(xié)議方式轉(zhuǎn)給謝勇先生控制的資產(chǎn)管理計(jì)劃。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，昆百大控股股東由華夏西部變更為太和先機(jī)，實(shí)際控制任人由何道峰變更為謝勇。這是此次并購(gòu)大戲的前哨，也是謝勇一系列資本運(yùn)作的開端。有了昆百大這一上市公司平臺(tái)，謝勇便開始尋找優(yōu)質(zhì)資源進(jìn)行注入，目光最終鎖定由于房地產(chǎn)中介我愛我家。 2先知先覺者進(jìn)入我愛我家從交易對(duì)手來看，除北京偉業(yè)策略房地產(chǎn)投資顧問有限公司和吉安太和達(dá)利投資管理有限公司外，新進(jìn)投資企業(yè)成立時(shí)間均在2015年8月后，且對(duì)外投資除我愛我家外再無其他投資。 據(jù)公告稱，公司擬向西藏利禾、太合達(dá)利、執(zhí)一愛佳分別支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)2.52億、6,300萬、6,299.98萬，受讓其持有的標(biāo)的資產(chǎn)4%、1%、1%股權(quán)。單獨(dú)將這6%的股權(quán)從重組方案中分離出來，估計(jì)是考慮到交易對(duì)方的套現(xiàn)需求。企業(yè)通過持有股份上市獲利意圖明顯。 3上市公司成立并購(gòu)基金2016年5月，昆百大A的全資子公司西藏云百與民生加銀、中民銀孚合作成立嘉興錦貝基金。 4并購(gòu)基金持有標(biāo)的股份嘉興錦貝通過一系列投資運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)對(duì)偉業(yè)策略的控股，而偉業(yè)策略正是收購(gòu)標(biāo)的我愛我家的股東之一。2017年1月，歷經(jīng)二十二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，偉業(yè)策略持有我愛我家12.03%的股份，從而昆百大也通過嘉興錦貝基金間接參股了我愛我家。并購(gòu)基金嘉興錦貝在此次資本運(yùn)作中充當(dāng)了排頭兵的角色，起到了打頭陣的作用。 5并購(gòu)大幕拉開昆百大A首先通過現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)以及發(fā)行股份的方式，收購(gòu)了我愛我家96%的股權(quán)，同時(shí)還通過協(xié)議受讓的方式，以3.78億獲得了剩余6%的股權(quán)。至此，昆百大A耗資65億收購(gòu)我愛我家100%的股權(quán)。昆百大A只是資本運(yùn)作大戲中的一個(gè)木偶，幕后的真正掌控者無疑要數(shù)謝勇。 近年來，房產(chǎn)中介領(lǐng)域成為了資本運(yùn)作的熱點(diǎn)。孫宏斌的融創(chuàng)中國(guó)向鏈家投資26億、國(guó)創(chuàng)高新38億收購(gòu)Q房網(wǎng)，以及更早前的易居中國(guó)、搜房網(wǎng)、房多多借助資本力量快速擴(kuò)張，再加上如今的我愛我家被收購(gòu)。就地產(chǎn)中介行業(yè)而言，這些區(qū)域性龍頭公司加速擁抱資本市場(chǎng)，力圖率先實(shí)現(xiàn)證券化的“A計(jì)劃”的背后，也預(yù)示著迅速提升行業(yè)集中度的關(guān)鍵期已然到來。 為何進(jìn)來房產(chǎn)中介領(lǐng)域的資本運(yùn)作如此頻繁？而地產(chǎn)中介企業(yè)為何集體謀求證券化？原因是多方面的，無疑與當(dāng)前經(jīng)濟(jì)運(yùn)行和行業(yè)發(fā)展特點(diǎn)密切相關(guān)。一方面，在過去的幾年中，國(guó)內(nèi)主要城市房地產(chǎn)市場(chǎng)異常火爆，而為之服務(wù)的中介行業(yè)也是利潤(rùn)豐厚。以我愛我家為例，2015年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入51億元，凈利潤(rùn)約1.5億元，2016年1-9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入63.37億元，凈利潤(rùn)達(dá)3億元。剛剛經(jīng)歷了業(yè)績(jī)爆發(fā)式增長(zhǎng)的地產(chǎn)中介企業(yè)，加上“互聯(lián)網(wǎng) ”的模式創(chuàng)新，正迎合了資本市場(chǎng)的“胃口”。另一方面，巨大的市場(chǎng)容量也為證券化后的擴(kuò)張創(chuàng)造了條件。 后市還有誰？ |
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