隨著我國房地產(chǎn)市場增速放緩，前期投資成本逐漸增加，房地產(chǎn)銷售壓力山大，新一輪的房地產(chǎn)行業(yè)“洗牌”也即將啟動，房地產(chǎn)項目并購將高頻率出現(xiàn)。作為項目收購方在項目并購時，不僅需要關(guān)注當(dāng)?shù)厥袌?、行業(yè)政策等情況，還要掌握項目及公司等各方面情況，在對項目情況進行調(diào)查時，最重要的莫過于項目土地情況，根據(jù)本所律師總結(jié)與研究，從土地專業(yè)律師角度，為大家介紹一下項目并購時重點關(guān)注幾個土地問題。

土地性質(zhì)需為國家所有

我國土地實行社會主義公有制，即國家所有和農(nóng)村集體所有。根據(jù)《中華人民共和國土地管理法》的規(guī)定，國家所有土地與農(nóng)村集體所有土地在權(quán)能、價值、利用方式等方面存在諸多不同。在使用權(quán)能上，國有建設(shè)用地經(jīng)審批出讓后可進行房地產(chǎn)項目開發(fā)，但集體土地不得直接進行經(jīng)營性房地產(chǎn)開發(fā)，集體土地征收為國有后方可進行房地產(chǎn)開發(fā)。因為集體土地?zé)o法直接進行開發(fā)，所以在項目并購時，首先就要了解項目涉及土地所有權(quán)是否為國有，若是集體土地的，需要考慮集體土地征收手續(xù)辦理及由此產(chǎn)生的成本。

土地用途是否為符合項目規(guī)劃要求的建設(shè)用地

土地用途問題主要從兩方面考慮：第一，土地是否為建設(shè)用地。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，房地產(chǎn)開發(fā)的土地用途必須是建設(shè)用地，若為農(nóng)用地或未利用地的，需要辦理土地用途轉(zhuǎn)用手續(xù)；第二，該地塊城鄉(xiāng)規(guī)劃。土地城鄉(xiāng)規(guī)劃用途可分為居住、商業(yè)、工業(yè)、科教用地等，項目收購方要考慮土地城鄉(xiāng)規(guī)劃用途與項目實際建設(shè)用途是否一致，土地城鄉(xiāng)規(guī)劃用途與收購方項目定位是否一致，若不一致，如何調(diào)整等問題。

土地取得方式要為出讓用地

土地取得方式可分為出讓、劃撥、租賃、授權(quán)經(jīng)營、作價入股五種，其中最常見是出讓與劃撥。根據(jù)《城市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營管理條例》，進行經(jīng)營性房地產(chǎn)開發(fā)，必須使用出讓土地，劃撥土地不得進行經(jīng)營性房地產(chǎn)開發(fā)，同時相關(guān)司法解釋對劃撥土地不得進行房地產(chǎn)開發(fā)也有明確的規(guī)定。實踐中，許多擬轉(zhuǎn)讓項目為劃撥用地，依照法律規(guī)定是無法直接進行開發(fā)的，需要通過補交出讓金或重新公開出讓土地方式，進行項目開發(fā)，這就大大增加了開發(fā)成本。

土地出讓價款及稅費需繳納完畢

在項目公司通過出讓方式取得土地后，出讓方國土資源部門與受讓方簽訂《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》，約定了土地出讓價款及付款方式，土地出讓價款付款方式分為一次性付款、分期付款兩種，若是分期付款的，根據(jù)現(xiàn)行政策，可按出讓合同簽訂后一個月內(nèi)必須繳納出讓價款50%的首付款，余款要按合同約定及時繳納，最遲付款時間不得超過一年政策執(zhí)行。項目收購方在審查項目土地時，應(yīng)查看土地出讓價款繳納憑證。除此獲得土地出讓價款憑證之外，還應(yīng)要求項目公司提供契稅、印花稅完稅憑證，未全額繳納土地出讓價款及相關(guān)稅費的，無法辦理土地使用權(quán)證。

土地面積與實用地面積是否一致

土地面積是指土地使用權(quán)人享有土地使用權(quán)的面積，項目并購中涉及的土地面積問題主要表現(xiàn)為，規(guī)劃用地面積與實用地面積混淆。規(guī)劃用地面積為土地出讓前政府規(guī)劃單元的面積，包括了市政綠地、道路及實用地面積，實用地面積才是項目土地真實使用面積。實用地面積絕大多數(shù)小于規(guī)劃用地面積，有的甚至差距很大，甚至直接影響了項目盈虧數(shù)據(jù)。在項目推介材料中，尤其是未進行土地出讓項目中，土地面積往往都是規(guī)劃用地面積，需要大家特別關(guān)注。

是否存在閑置土地問題

閑置土地是指國有建設(shè)用地使用權(quán)人超過國有建設(shè)用地使用權(quán)有償使用合同或者劃撥決定書規(guī)定的動工開發(fā)日期滿一年未動工開發(fā)的國有建設(shè)用地?！堕e置土地處置辦法》對閑置土地認定、處罰程序、處罰標準、政府原因閑置等進行細化規(guī)定，國土資源部門加大了對閑置土地處置力度，建立了土地利用動態(tài)監(jiān)測系統(tǒng)，對土地利用情況進行網(wǎng)上備案，系統(tǒng)會自動提示閑置土地信息，已有企業(yè)為此受到行政處罰。按照《閑置土地處置辦法》規(guī)定，如果被并購項目涉嫌閑置土地滿一年的，可能增加土地價款20%的成本，而且閑置土地行政處罰無法計入開發(fā)成本。

其他需要了解的問題

在項目并購中，除上述需要關(guān)注的土地問題外，還應(yīng)當(dāng)考慮項目開工、竣工時間、土地實際情況等具體問題。