S公司是一家主要從事房地產(chǎn)開發(fā)及配套工程開發(fā)建設(shè)的上市公司，總股本近億股。

Y公司是國(guó)內(nèi)一家專業(yè)實(shí)力卓著的股權(quán)投資機(jī)構(gòu)。

四、合同主要內(nèi)容

1、2012年1月13日，S公司、Y公司與A、B分別簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：

A同意轉(zhuǎn)讓25%的股權(quán)給S公司，B同意轉(zhuǎn)讓3%的股權(quán)S公司，該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓以深某所估字[2011]第75號(hào)評(píng)估報(bào)告確定的甲2011年10月31日整體資產(chǎn)價(jià)值3661.20萬元的80%為依據(jù)，即人民幣820萬元（3661.20×25%×80% 3661.20×3%×80%）。

同日，Y公司與B簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：B同意轉(zhuǎn)讓13%的股權(quán)給Y公司，該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓以深某所估字[2011]第75號(hào)評(píng)估報(bào)告確定的甲2011年10月31日整體資產(chǎn)價(jià)值3661.20萬元的80%為依據(jù)，即人民幣380萬元（3661.20×13%×80%）。

2、2012年1月13日，S公司、A、Y公司、C、D及E等6名出資人（法人2名，自然人4名）簽署了《出資人協(xié)議書》。

根據(jù)協(xié)議，各出資人一致同意將甲注冊(cè)資本由人民幣2000萬元增至人民幣6000萬元，增資額為4000萬元，根據(jù)持股比例，S公司需支付增資額1120萬元（4000×28%），Y公司需支付增資額520萬元（4000×13%）。

3、根據(jù)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資事宜，S公司共需出資人民幣1940萬元（820 1120），Y公司共需出資人民幣900萬元（380 520）。

本此股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資后，S公司持有甲28%的股權(quán)，為該公司第一大股東；投資機(jī)構(gòu)Y公司持有甲13%股權(quán)，為第三大股東。

4、支付方式：

交易各方簽字蓋章，并經(jīng)S、Y公司各自董事會(huì)批準(zhǔn)后，均同意先現(xiàn)金支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的30%（S：820×30%＝246萬元，Y：380×30%＝114萬元）；待甲公司其他4位自然人出資人出資到位之后，支付第二期20%的價(jià)款（S：164萬元，Y：76萬元）；剩余50%價(jià)款（S：410萬元，Y：190萬元），在辦理完工商登記等相關(guān)手續(xù)后3日內(nèi)支付。

甲公司其他出資人增資款到位并取得甲公司開具的出資證明書后，S公司一次支付增資額1120萬元，Y公司一次支付增資額520萬元。

五、其他事項(xiàng)

2012年，甲公司快速發(fā)展進(jìn)軍地產(chǎn)三級(jí)市場(chǎng)，并計(jì)劃3年內(nèi)在深圳及珠三角地區(qū)發(fā)展50個(gè)網(wǎng)店。2012年甲與澳大利亞M大學(xué)GMS研究院結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟，并全面導(dǎo)入“G管理模式”。此舉將使英甲公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力得到進(jìn)一步增強(qiáng)。

搏實(shí)資本點(diǎn)評(píng)  

通過上述案例可以發(fā)現(xiàn)，增資擴(kuò)股經(jīng)常發(fā)生在股權(quán)出讓之后。新的控股股東在接管企業(yè)之后，為了擴(kuò)大生產(chǎn)，加快企業(yè)發(fā)展步伐，會(huì)和其他股東協(xié)商進(jìn)行增資擴(kuò)股。如果企業(yè)的股份出讓進(jìn)行得當(dāng)，企業(yè)的重組進(jìn)行得順利，新的股東和管理層被市場(chǎng)所看好，這是增資擴(kuò)股的好時(shí)機(jī)。

但是，在操作中需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資擴(kuò)股的若干不同：

當(dāng)然，企業(yè)在確定新增發(fā)股票數(shù)量時(shí)要做好市場(chǎng)調(diào)查。要充分考慮企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和發(fā)展需要，還有市場(chǎng)形勢(shì)和投資者對(duì)企業(yè)的信心。融資太少不足以支持企業(yè)的發(fā)展，還要支付大量的融資成本。而如果增發(fā)超過企業(yè)發(fā)展需要的股票，不僅稀釋企業(yè)管理權(quán)，增加企業(yè)管理的壓力，更有可能增發(fā)失敗，太太影響企業(yè)的聲譽(yù)。

【下篇預(yù)告】

投資工具設(shè)計(jì)（三）：優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債和附認(rèn)股權(quán)債三種混合工具