萬科復(fù)牌，雖然跌停如期而至，但八條公告護(hù)航，加上華潤的支持，萬科的復(fù)牌本身似乎就預(yù)示著王石已經(jīng)翻盤得勝，而圍攻萬科的寶能系轉(zhuǎn)攻為守。7月4日，萬科最大的自然人股東劉元生公開舉報寶能和華潤，又讓股權(quán)之爭更加撲朔迷離。萬科股權(quán)之爭何時才能落下帷幕?

在此，我們來回顧一下十年前那場驚心動魄的大并購，或許對萬科們有一定的啟發(fā)。

螞蟻變大象

十年前，大宗商品處在風(fēng)口，鋼鐵行業(yè)蒸蒸日上，而圍繞鋼鐵行業(yè)的每一次并購都會牽動資本市場的神經(jīng)。

新日本制鐵公司(以下簡稱：新日鐵)堪稱是日本鋼鐵制造業(yè)的一面旗幟，也是全世界最具競爭力的公司之一，是日本核心技術(shù)的典型代表。新日鐵的前身可以追溯到1897年的八幡制鐵所，是日本鋼鐵工業(yè)的“祖師爺”。百年間，經(jīng)過一系列的重組，終于在1970年誕生了今天的新日本鋼鐵株式會社。新日鐵為日本的工業(yè)化和戰(zhàn)后崛起做出了杰出貢獻(xiàn)，堪稱日本人的驕傲，也是“日本制造”風(fēng)靡全球的重要基石。新日鐵的研發(fā)能力、管理水平、產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)含量都代表著鋼鐵業(yè)的最高水平。從1970年重組到2000年，新日鐵一直是世界鋼鐵第一強(qiáng)。

就在新日鐵重組成為世界第一不久，印度商人米塔爾于1976年在印尼建立了一家回收廢鋼的小作坊，年產(chǎn)鋼僅6.5萬噸。當(dāng)時年僅19歲的拉科什米·米塔爾負(fù)責(zé)運營這家作坊。1981年，米塔爾家族又在印尼興建了一座小煉鋼廠，年產(chǎn)量30萬噸。當(dāng)時的米塔爾和新日鐵相比，簡直如螞蟻和大象的差別。

然而，出乎所有人意料的是，這個小作坊日后在全世界鋼鐵業(yè)掀起了一場又一場的巨浪。到2006年以前，米塔爾已經(jīng)收購了全球25個國家的鋼鐵廠，建立了世界上最大的鋼鐵帝國，米塔爾本人也成為世界首屈一指的大富豪。米塔爾在鋼鐵行業(yè)的擴(kuò)張就如19世紀(jì)末洛克菲勒家族在石油領(lǐng)域擴(kuò)張的翻版。

米塔爾是典型的靠資本運作的公司，其最擅長的是與金融大鱷聯(lián)合抄底和以股權(quán)交換方式進(jìn)行并購。

80年代末90年代初，正是全世界國有企業(yè)日益凋敝的時代，米塔爾抓住了這個上天賦予的絕好時機(jī)。1989年，米塔爾收購了中美洲一個小國嚴(yán)重虧損的國有鋼鐵廠，并在一年之后將其扭虧為盈，米塔爾不僅獲得了廉價原材料，也獲得了兼并和改造虧損國營企業(yè)的經(jīng)驗。后來，1992年米塔爾花2.2億美元收購了墨西哥Sicartsa公司，而墨西哥政府為建造該企業(yè)花了22億美元。1995年，米塔爾僅用1個愛爾蘭盾就收購了愛爾蘭鋼公司，同年又以11個月的低價收購了哈薩克斯坦卡拉干達(dá)鋼公司。2003年，米塔爾抓住波蘭、捷克、羅馬尼亞和馬其頓國營鋼鐵企業(yè)私有化的時機(jī)，再次通過收購獲得了這些公司的控制權(quán)。

除了抄底以外，米塔爾的另一個并購手段是交換股權(quán)。在股權(quán)交換并購的準(zhǔn)則下，只要公司的市值足夠高，就可以和想并購的企業(yè)交換股權(quán)，從而控制被并購企業(yè)，而被并購的企業(yè)不得不交換。這種方式，米塔爾不用出一分錢就可以并購最優(yōu)質(zhì)的鋼鐵公司，得到最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)和技術(shù)。手法也很簡單：在資本大鱷的幫助下，公司股價被炒高，之后與將要并購的企業(yè)進(jìn)行股權(quán)交換，把整個企業(yè)收入囊中，而由于并購，公司股價進(jìn)一步攀升，于是公司又獲得了并購其他企業(yè)的籌碼。米塔爾的資產(chǎn)像滾雪球一般迅速壯大起來。

米塔爾成長史是一部典型的資本運作史，與技術(shù)和產(chǎn)業(yè)本身都沒有太多關(guān)系。

米塔爾算不上太優(yōu)秀的企業(yè)，它能夠使很多鋼鐵廠迅速扭虧為盈，是因為被它并購的鋼鐵廠經(jīng)營實在太差。米塔爾的技術(shù)創(chuàng)新能力也很弱，當(dāng)時的新日鐵有一千零三十八項專利，而米塔爾僅有三十八項。然而米塔爾背后是大量追求短期利益的投機(jī)資本，很多企業(yè)被收購后被拆分、拍賣，收購?fù)瓿删捅环止獬詢袅恕?/p>

米塔爾本人似乎也不怎么重視技術(shù)和研發(fā)的投入，他用1.3億美元在倫敦富人區(qū)購買了一套別墅，他為獨生女辦婚禮包下了整個凡爾賽宮，花了6000萬美元。

然而，資本總是垂涎優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，就像當(dāng)年的維京海盜總是覬覦歐洲富裕的城邦。

十年前的2006年，米塔爾與新日鐵遭遇了一場并購與反并購的爭奪戰(zhàn)。

山雨欲來風(fēng)滿樓

首先倒下的戰(zhàn)友是歐洲阿賽洛鋼鐵公司，也是當(dāng)時全世界第二大鋼鐵集團(tuán)。2006年1月，米塔爾單方面發(fā)表聲明，意圖以交換股權(quán)的方式，折合186億歐元收購阿賽洛, 消息一出，行業(yè)震動，鋼鐵巨頭人人自危。雖然此次并購遭到了歐洲各界包括法國總統(tǒng)希拉克在內(nèi)的多方抵制，但資本兵臨城下，阿賽洛毫無還手之功。

最感到震驚的是新日鐵株式會社社長三村明夫：“我們相互交流各種技術(shù)秘密，并取得了很大成果，現(xiàn)在它卻被第三者惡意并購了......'

此次并購之后，新日鐵已經(jīng)排名世界第二，而米塔爾的市值超過新日鐵兩倍。

新日鐵與阿賽洛有著廣泛的技術(shù)合作，其中一項關(guān)鍵合作是向阿賽洛提供高強(qiáng)度車用鋼板技術(shù)，專門向在歐洲的日本汽車公司提供優(yōu)質(zhì)汽車鋼板。米塔爾收購阿賽洛之后向新日鐵提出，要將協(xié)議中的高強(qiáng)度車用鋼板技術(shù)在全球范圍使用。新日鐵已經(jīng)在此技術(shù)上先后投入了4000億日元，研發(fā)時間長達(dá)七年之久，如此赤裸裸地技術(shù)掠奪豈能接受?但新日鐵又不能冒然得罪米塔爾，因為這個資本巨頭正有強(qiáng)行收購新日鐵的意圖。新日鐵的股份大量分散在個人和外國資本手中，理論上講米塔爾并購新日鐵在財務(wù)和法律上不存在任何障礙。

“研制新的產(chǎn)品，要花上七年左右的時間，要在穩(wěn)固我們資源和技術(shù)的同時，從事新的開發(fā)，只追求短期利益是絕對孕育不出這樣的技術(shù)的，不具備這樣想法的兼并者想要并購我們的時候，我們只能抵抗?！比迕鞣蛘f。

2006年，世界鋼鐵會議在阿根廷舉行，會議中三村明夫與米塔爾的談判并沒有取得實質(zhì)性成果，在大會發(fā)言的中，三村明夫當(dāng)場對“基于金錢邏輯的重組”表示質(zhì)疑：

“我相信，鋼鐵業(yè)的并購重組，應(yīng)該由鋼鐵業(yè)內(nèi)人士來進(jìn)行，不應(yīng)該聽從對沖基金所代表的金錢邏輯的指使。他們只追求短期利益，企業(yè)價值將毀于一旦?！?/p>

然而被并購的危險一步步逼近：

米塔爾又開始了新的并購，墨西哥一家著名鋼鐵公司被它收入囊中，米塔爾的股價迅速拉升。

接著，米塔爾在收購阿賽洛的三個月之后就解散了阿賽洛的管理層，掌握了公司的全部運營權(quán)，完全無視并購時簽訂的三年內(nèi)合作運營的協(xié)議。

在并購阿賽洛之后的第一個財年，米塔爾的收益是新日鐵的三倍，總市值達(dá)到新日鐵的1.6倍，米塔爾在籌碼上更加完勝一籌。

與此同時，股票市場出現(xiàn)異常，新日鐵的股票交易量逐漸攀高，最高的時候占東京交易所交易量的25%。有人大手筆買入!而公司幾次三番的調(diào)查均未得到有價值的結(jié)論。

2007年4月，米塔爾秘密訪問日本，與新日鐵的最大客戶日本的汽車公司進(jìn)行會談，試圖給新日鐵來個釜底抽薪。

兵臨城下，新日鐵生死存亡危在旦夕。米塔爾的一句話都有可能給新日鐵帶來滅頂之災(zāi)。

艱難中的備戰(zhàn)

通過研究，新日鐵認(rèn)為，阿賽洛之所以被并購，其主要原因是個人股東策略的失敗，被并購之前，阿賽洛有40%股份屬于個人股東，公司也通過提高分紅等手段希望留住個人股東，但由于并購的消息傳來，股價被炒高，個人股東卻出手套現(xiàn)了。最終，對沖基金將阿賽洛的股票高價賣給了米塔爾。新日鐵的個人股東數(shù)量占到24%，總計人數(shù)超過40萬人，因此必須在并購前把個人股東爭取過來。新日鐵擴(kuò)大公司的宣傳，并邀請眾多股東到公司參觀，許多股東被新日鐵的技術(shù)強(qiáng)烈震撼，紛紛表示不會減持新日鐵的股票。留住了個人股東，對挽救公司起到了一定的作用。

除了安撫股東，新日鐵開始找鄰居 “搬救兵”，新日鐵的反并購得到了排名第三的韓國浦項鋼鐵和排名第五的中國寶鋼的支持，浦項鋼鐵和中國寶鋼都表示擴(kuò)大與新日鐵的交叉持股比例。浦項鋼鐵李龜則認(rèn)為：“把企業(yè)做大我們并不反對，但反對通過用錢到處購買的做法?！毙氯砧F與韓國浦項雙方互相增持5%的股份，而如果寶鋼海外上市，新日鐵、浦項和寶鋼將互相持有5%的股份，東亞三大鋼鐵集團(tuán)穩(wěn)定股權(quán)增加為10%，進(jìn)一步為米塔爾的并購提供障礙。鋼鐵業(yè)的東亞三強(qiáng)有著較深的淵源，例如新日鐵與韓國浦項聯(lián)合收購巴西鐵礦，而寶鋼建廠初期幾乎全部技術(shù)都靠新日鐵的輔助。

然而，安撫個人股東與爭取外援都是防御性的，新日鐵必須有主動性的反并購措施。

新日鐵在世界第一大鐵礦石生產(chǎn)國巴西新建生產(chǎn)基地，以巴西為據(jù)點向美國和歐洲提供技術(shù)，并毫不吝惜地投入人才和技術(shù)。將只限于國內(nèi)的技術(shù)提供給在巴西建立的新廠。新廠年產(chǎn)量300噸，是新日鐵目前產(chǎn)量的10%。然而主動出擊談何容易，米塔爾已經(jīng)在巴西建立了據(jù)點——圖巴朗公司。米塔爾對新日鐵的建廠冷嘲熱諷，“這沒有什么實質(zhì)性的意義，只能更加增強(qiáng)我們在這里的干勁。”

作為最后的殺手锏，新日鐵還準(zhǔn)備了一個“毒丸計劃”。新日鐵規(guī)定，任何具有潛在收購意圖的購買者，都必須在持有公司股票達(dá)到15%之前向董事會提供充分詳細(xì)的信息，這些信息繁瑣至極，而如果董事會認(rèn)為信息不盡如人意，則不必經(jīng)過股東投票，董事會即可決定立即發(fā)行認(rèn)購權(quán)證予以對抗?！鞍l(fā)行認(rèn)購權(quán)證”即是毒丸計劃，一旦計劃實施，則無需股東申請，該公司即可任意次數(shù)地向股東分配認(rèn)購權(quán)證，每一普通股將無償配得一個認(rèn)購權(quán)證(惡意并購者除外)。這種反收購措施通過股本結(jié)構(gòu)重組，既可以使收購者的持股比例受到稀釋，同時又大大提高了收購者的成本，使其無法達(dá)到收購目的。

2007年3月下旬，事態(tài)驟然緊張起來。米塔爾邀請三村明夫到其家中談判，而在并購阿賽洛之前，米塔爾同樣邀請阿賽洛的杜磊到家里談判。三村明夫做好解除全部合作，與米塔爾徹底攤牌的準(zhǔn)備。能否取得成功不得而知，但新日鐵在做最大的努力，也是最后的努力。

談判的細(xì)節(jié)無人知曉，但新日鐵的堅持不懈取得了成果，米塔爾最終放棄了并購。2007年，雙方就汽車用鋼板技術(shù)交流合作達(dá)成一系列協(xié)議。雖然協(xié)議中并沒有“彼此不并購”的條款，新日鐵依然可以成為米塔爾的并購對象，但新日鐵已經(jīng)做好了充足的準(zhǔn)備。

萬科們的啟示

此次并購與反并購的爭奪戰(zhàn)，是實業(yè)與資本的爭奪戰(zhàn)。我們可以窺見資本叢林社會的運行法則。

資本就像狼群，是叢林社會法則的最忠實守衛(wèi)者。資本也是天生的入侵者，他們不斷地攻城略地，同時不斷地收編軍隊，壯大自己的力量，同時為下一次的入侵做準(zhǔn)備。而資本掃蕩之后，往往是一地殘骸和廢墟。

也正如斯巴達(dá)對雅典的入侵，雅典的哲學(xué)、神話、藝術(shù)、宗教、歷史、科學(xué)以及伯利克里在雅典陣亡將士葬禮上的著名講話都隨著入侵毀于一旦。

我們可以類比一下，萬科好比新日鐵，而姚振華的寶能系就像米塔爾。萬科是眾所周知的我國最優(yōu)秀的企業(yè)，正如中石化前董事長傅成玉所說：

萬科是中國市場少有的治理規(guī)范，公開透明的良治公司。萬科長期致力于全體股東的長期利益和社會效益，是中國資本市場稀缺的良治公司。優(yōu)秀的萬科管理團(tuán)隊是貫徹良治、實現(xiàn)優(yōu)秀業(yè)績、實現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展、為股東提供長期可持續(xù)回報的核心資源，也是萬科品牌價值的核心資源。離開這個核心資源，無論這個公司是否還叫萬科，歷史上萬科的品牌價值和核心資源都已不復(fù)存在。無論王石做了多少蠢事，說了多少錯話，有一點是值得肯定的，就是他一直在維護(hù)萬科的品牌價值，核心資源和全體股東利益。大力保護(hù)促進(jìn)和發(fā)展良治公司也應(yīng)該是中國資本市場監(jiān)管的目的之一。

而優(yōu)秀的資產(chǎn)總會被人“盯上”，“我想要吃你，難道還需要理由嗎?”而與狼性的資本談“你為什么要搞垮萬科”和與虎謀皮有什么差異呢?

萬科面臨的危局已不僅僅是兵臨城下，而是敵人已經(jīng)攻破了城墻，坐在了大廳中央的椅子上。就像網(wǎng)上流傳的，寶能已經(jīng)拿到了萬科別墅的鑰匙，隨時可以進(jìn)出，此時只不過提出要“趕走管家”而已。

敵軍入城，狼群圍攻才倉皇迎戰(zhàn)，是萬科留下的教訓(xùn)。

狼群是嗜血的，把各種能吃的肉類敲骨吸髓，雖然狼群維護(hù)著生態(tài)平衡，狼性的資本也維持著經(jīng)濟(jì)和金融的穩(wěn)定，但人類之所以不同，是因為人總是試圖建立超越叢林社會的法則。而在這個超越叢林的法則建立之前，優(yōu)質(zhì)的企業(yè)必須時刻提防狼群的圍攻。

“技術(shù)程度越高，越是有魅力的企業(yè)，越容易成為被并購的對象。今后的時代，必須要以隨時都會遭遇兼并為前提，來推行企業(yè)的經(jīng)營，而這不僅限于鋼鐵業(yè)?！比迕鞣蛉缡钦f。

(作者劉海潔，國信證券博士后研究員。本文觀點僅代表個人。）