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萬科與華潤(rùn)、寶能、深圳地鐵的股權(quán)之爭(zhēng)，究其本質(zhì)，是由事業(yè)合伙人制度自身在中國(guó)社會(huì)的合理性、局限性以及最初設(shè)置關(guān)鍵點(diǎn)遺漏引發(fā)的。我認(rèn)為在這個(gè)時(shí)候，我們有必要重新審視合伙人制度。

本文討論結(jié)構(gòu)

理解萬科事業(yè)合伙人制度

多重角度探討合伙人制度

理解萬科事業(yè)合伙人制度

一、背景

    萬科的事業(yè)合伙人制度改革，主要是針對(duì)公司國(guó)營(yíng)背景下股權(quán)高度分散；經(jīng)營(yíng)層持股低；實(shí)際意義上的控制人缺位；職業(yè)經(jīng)理人可以共創(chuàng)共享但無法共擔(dān)等經(jīng)營(yíng)管理問題提出的。旨在鞏固經(jīng)營(yíng)層的控制權(quán)。使經(jīng)營(yíng)層填補(bǔ)實(shí)際意義上控制缺位。同時(shí)更好的管理市值防止惡意收購(gòu)。進(jìn)一步激發(fā)經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)的主人翁意識(shí)、工作熱情和創(chuàng)造力，強(qiáng)化經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)與股東之間共同進(jìn)退的關(guān)系。為股東創(chuàng)造更大的價(jià)值。

二、具體措施與特點(diǎn)

萬科的合伙人制度采用了傳統(tǒng)的股東治理路線。即通過增持公司股份加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)層控制力。具體設(shè)計(jì)了三個(gè)方面：

一是跟投制度、對(duì)于今后所有新項(xiàng)目，除舊城改造及部分特殊項(xiàng)目外。原則上要求項(xiàng)目所在一線公司管理層和該項(xiàng)目管理人員。必須跟隨公司一起投資。員工初始跟投份額不超過項(xiàng)目峰值的5%。

 二是股票機(jī)制、將建立一個(gè)合伙人持股計(jì)劃。也就是200多人的EP、經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)、獎(jiǎng)金獲得者將成為萬科集團(tuán)的合伙人，共同持有萬科的股票、未來的EP獎(jiǎng)金將轉(zhuǎn)化為股票。

三是事件合伙、根據(jù)事件臨時(shí)組織事件合伙人參與工作任務(wù)項(xiàng)目中拆解原有部門職務(wù)劃分，旨在解決部門中權(quán)責(zé)過度劃分對(duì)企業(yè)整體長(zhǎng)期利益的損害，跨部門“協(xié)同”聯(lián)合找最優(yōu)方案。

這一機(jī)制有四個(gè)最顯著的特點(diǎn)

第一、設(shè)計(jì)不同層級(jí)的合伙人制度，掌握公司的命運(yùn)。從2013開始，萬科就按照“不同級(jí)別、不同比例”的原則，對(duì)萬科各級(jí)雇員包括高管層在內(nèi)的年終獎(jiǎng)金進(jìn)行了扣除留存。這筆錢在將近6個(gè)月后被用于盈安合伙對(duì)萬科A股股權(quán)的收購(gòu)。首批1320名事業(yè)合伙人主要來自經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，包括公司高級(jí)管理人員中層管理人員，由總裁提名的業(yè)務(wù)骨干和突出貢獻(xiàn)人員。相關(guān)人員在自愿原則下可以選擇參與公司的事業(yè)合伙人持股計(jì)劃。未來公司會(huì)鼓勵(lì)更多的員工參與到合伙人持股計(jì)劃中。

第二、形成背靠背的信任。首先是架構(gòu)扁平，管理層級(jí)扁平化的變革能夠讓每一位管理者直接聽到最底層的聲音。其次是整體的團(tuán)隊(duì)的建設(shè)，區(qū)別于過去部門個(gè)人項(xiàng)目之間彼此競(jìng)爭(zhēng)，相互扯皮、忽視整體效益的現(xiàn)象。

第三、通過事業(yè)合伙人的機(jī)制做平臺(tái)式架構(gòu)吸引并保有更多優(yōu)秀的人才，做大事業(yè)。

第四、通過事業(yè)合伙人機(jī)制利益共享，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)。通過股票制度經(jīng)管理團(tuán)隊(duì)員工與股東捆綁在一起，利益基礎(chǔ)一致、共冷暖。

 三、制度分析

萬科的事業(yè)合伙人制度是基于目前市場(chǎng)價(jià)格的股權(quán)展開，核心內(nèi)容只是在于幫助合伙人按照目前市場(chǎng)價(jià)格獲取更加多的股權(quán)，并沒有超越“股權(quán)”的投票權(quán)和決策權(quán)出現(xiàn)。也就是說，新注冊(cè)的殼公司對(duì)萬科股權(quán)的收購(gòu)，是萬科事業(yè)合伙人制的運(yùn)作基礎(chǔ)，所有合伙人苦心經(jīng)營(yíng)企業(yè)以實(shí)現(xiàn)目前股價(jià)和未來股價(jià)的價(jià)差，才是合伙人激勵(lì)的基本。而且投資的交割周期有限制，合伙收益保有杠桿的存在。從這一方面來看，它的事業(yè)合伙人計(jì)劃更像是一個(gè)二級(jí)市場(chǎng)增持型的激勵(lì)計(jì)劃的管理創(chuàng)新升級(jí)版。

股權(quán)激勵(lì)的基本面可以控制，而股權(quán)激勵(lì)存在的離下層員工較遠(yuǎn)和不可以控制波動(dòng)的問題則通過項(xiàng)目跟投制度解決一方面解決了投資的問題，好項(xiàng)目員工投錢雙方受益。另一方面使項(xiàng)目盈利與員工自身收益密切相關(guān)，能更快為員工帶來直接收益，由于員工能從中獲取更大的利潤(rùn)分紅，且項(xiàng)目在完成預(yù)售后就能迅速兌現(xiàn)利潤(rùn)，能給員工帶來更大的激勵(lì)。與以往各個(gè)部門只專注于自己的績(jī)效相比：所有員工都會(huì)更關(guān)注項(xiàng)目利潤(rùn)，也會(huì)因此對(duì)產(chǎn)品設(shè)計(jì)、建筑質(zhì)量、開發(fā)節(jié)奏、銷售價(jià)格、客戶群開拓、客戶服務(wù)等更加關(guān)注，帶動(dòng)部門協(xié)同性明顯提升。

優(yōu)勢(shì)

1、更有效的管理市值和鞏固經(jīng)營(yíng)層的控制權(quán)。

2、改變?nèi)f科從投資買地到銷售結(jié)算這一項(xiàng)目操作全流程的所有行為。改善運(yùn)營(yíng)效率，形成背靠背的信任，進(jìn)而創(chuàng)造最大價(jià)值。

3、更有效地激勵(lì)經(jīng)營(yíng)層、無論是集團(tuán)層面的持股計(jì)劃，還是項(xiàng)目層面的跟投制度從員工轉(zhuǎn)變?yōu)楹匣锶诉@種身份上的轉(zhuǎn)變所帶的變化是顯而易見的。

4、通過事業(yè)合伙人機(jī)制，能夠在未來十年里把萬科越做越大徹底改變管理方式，不僅是獎(jiǎng)勵(lì)制度通過事業(yè)合伙人機(jī)制，更好地解決投資者和員工之間的利益分享。

5、時(shí)刻保持新的生命力，不斷地讓優(yōu)秀的合伙人加入不斷新陳代謝把萬科做得更大、更優(yōu)秀，保證團(tuán)隊(duì)是最優(yōu)秀、最有戰(zhàn)斗力的團(tuán)隊(duì)。

質(zhì)疑

1、合伙人持股代表了管理層和核心員工對(duì)公司未來成長(zhǎng)性的認(rèn)可，但是并未有多少機(jī)構(gòu)認(rèn)為此舉有利于公司消除未來經(jīng)營(yíng)的不確定性。

2、即便是萬科獲得了總股本的10%，萬科的管理團(tuán)隊(duì)如何能夠以此少量的股權(quán)比率防御惡意收購(gòu)，萬科給出的解釋是代表國(guó)有資本的第一大股東華潤(rùn)目前持有公司15%，以及王石的好友，香港商人劉元生持有萬科1.21%，三者合計(jì)持有股權(quán)將達(dá)到26%，具有較大的話語權(quán)。

3、高管層受益程度更高，因?yàn)樗麄兡芡ㄟ^捆綁員工利益的方式增強(qiáng)對(duì)董事會(huì)的話語權(quán)，保持自己對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的決策權(quán)，但對(duì)于大量中層人員而言，他們對(duì)公司經(jīng)營(yíng)并沒有決策權(quán)，買賣股票的決定權(quán)也不在自己手上，買入的價(jià)格與自己通過投資賬戶購(gòu)買并無差異。加上公司股價(jià)有可能與業(yè)績(jī)出現(xiàn)長(zhǎng)期背離，因此想從中獲益難有太大的保障。

  4、中層人員而言合伙人沒有辦法消除資本市場(chǎng)上的波動(dòng)和資本市場(chǎng)的偏好，他們通過員工持股獲利的唯一辦法是股價(jià)上漲。但由于房地產(chǎn)高速增長(zhǎng)期已過，行業(yè)將面臨分化，資本市場(chǎng)很難像以往那樣給予房地產(chǎn)公司高估值，這個(gè)時(shí)候推出員工持股意味著他們將同時(shí)面臨有限的收益與不小的風(fēng)險(xiǎn)，甚至有可能引發(fā)員工反感。

  5、下層員工而言，行業(yè)制約項(xiàng)目跟投，房地產(chǎn)作為資金密集行業(yè)，注定了員工跟投的入股比例有限、以萬科為例，雖然它也鼓勵(lì)員工入股項(xiàng)目，但設(shè)定了最高不超過5%的股權(quán)限制，這決定了員工只能以小股東的身份分享項(xiàng)目利潤(rùn)，但對(duì)項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)同樣沒有決策權(quán)。

6、項(xiàng)目跟投的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》相關(guān)規(guī)定表示：通過跟投讓員工成為項(xiàng)目合伙人，那么萬科作為上市公司顯然在項(xiàng)目中只能作為有限合伙人，必須由某個(gè)或某些員工充當(dāng)普通合伙人、承擔(dān)無限連帶責(zé)任。整個(gè)項(xiàng)目應(yīng)該是有限合伙企業(yè)。同時(shí)企業(yè)能為跟投人提供多大資金支持及一旦投資失敗后企業(yè)與跟投者的容忍度的不確定性又極大提高項(xiàng)目管理者承擔(dān)的壓力。

四、總結(jié)與思考

萬科事業(yè)合伙人計(jì)劃，從本質(zhì)上可以概括為以下幾點(diǎn)。

1、核心團(tuán)隊(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的放大和深化版。

萬科設(shè)立有限合伙制的盈安合伙為操作平臺(tái)，萬科內(nèi)部符合條件的各級(jí)雇員，以“自愿”方式成為盈安合伙的合伙人，將資金委托于盈安合伙打理，并由后者代為購(gòu)買萬科A股的股票，從而完成“事業(yè)合伙人計(jì)劃”。不過在完成兌付的時(shí)限到達(dá)之前，合伙人如果從萬科離職，將無法獲得合伙人計(jì)劃中的權(quán)益。思考:借助殼公司持有母體的股權(quán)，既不需要對(duì)母體大動(dòng)干戈，又能實(shí)現(xiàn)激勵(lì)對(duì)象整體的股權(quán)增值，這是典型的員工股權(quán)激勵(lì)措施。

2、三種人混合成為盈安合伙的合伙人。

集團(tuán)董事會(huì)成員、監(jiān)事以及高管和地方公司高管，集團(tuán)公司總部一定級(jí)別以上的雇員，地方公司一定級(jí)別以上的雇員。思考這有很明顯的地產(chǎn)公司特色，集團(tuán)高管的總部核心員工固然是激勵(lì)對(duì)象，但是很多區(qū)域地產(chǎn)都是項(xiàng)目制運(yùn)作，合資和合伙在很多普遍存在事業(yè)合伙人制度能夠系統(tǒng)化解決這種地產(chǎn)行業(yè)的項(xiàng)目激勵(lì)問題。

3、對(duì)高管設(shè)置購(gòu)買下限，對(duì)雇員設(shè)購(gòu)買上限。

事業(yè)合伙人計(jì)劃是以萬科A股股票為客體，以未來股價(jià)和購(gòu)入時(shí)股價(jià)的差價(jià)為收益。 基于這一點(diǎn)，萬科為非公司或地方公司高管的員工參與合伙人計(jì)劃設(shè)置了上限，即最多只能購(gòu)買一定金額以最大限度規(guī)避股價(jià)可能出現(xiàn)的波動(dòng)給非高管雇員帶來的潛在風(fēng)險(xiǎn)。而公司高管則被要求出資額不得低于一定數(shù)額，以確保高管階層和公司發(fā)展利益的綁定。

思考  這是一種非常科學(xué)的制度設(shè)計(jì)，不過分偏袒高管也絕不損害普通員工，這種平衡尺度拿捏的恰到好處。

4、杠桿化運(yùn)作。

盈安合伙出資購(gòu)買萬科股權(quán)所需的資金中，一部分為合伙人的自愿出資，另一部分為融資而來，這部分融資是杠桿化的，風(fēng)險(xiǎn)和收益匹配。有一個(gè)細(xì)節(jié)是：在5月28日的公告中，萬科稱盈安合伙函告了主要購(gòu)買股權(quán)的資金來源為經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金集體獎(jiǎng)金賬戶中的全部權(quán)益。

思考 這說明萬科成立以來受激勵(lì)團(tuán)隊(duì)個(gè)人財(cái)富的成長(zhǎng)和公司價(jià)值成長(zhǎng)，還是有差距類似阿里之前的過橋貸款不同之處是超額收益的獲得者，在阿里是風(fēng)險(xiǎn)投資，在萬科是國(guó)有資本。

五、補(bǔ)充 

法律傳統(tǒng)界定合伙企業(yè)有兩個(gè)典型分類：“普通合伙企業(yè)”和“有限合伙企業(yè)”。前者“由普通合伙人 組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任”;后者“由普通合伙人(至少一人)和有 限合伙人組成。由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合 伙 人 以 其 認(rèn) 繳 的 出 資 額 為 限 對(duì) 合 伙 企 業(yè) 債 務(wù) 承 擔(dān) 責(zé) 任 ”。

背景補(bǔ)充

萬科最初是一家純正的國(guó)營(yíng)企業(yè)，經(jīng)過股改及多輪籌資后,第一大股東仍然是國(guó)有企業(yè)(華潤(rùn)集團(tuán)).

其次,萬科的股權(quán)高度分散,第一大股東華潤(rùn)股份有限公司作為財(cái)務(wù)投資者持股比例不足15%,且不干涉公司經(jīng)營(yíng),這造成了公司的股權(quán)意義上的實(shí)際控制人卻位.

第三,公司經(jīng)營(yíng)層持股比例很低.包括王石、郁亮等高管在內(nèi)的管理層持股總數(shù)，也不及萬科最大的個(gè)人股東劉元生(1.21%)，股權(quán)的高度分散導(dǎo)致公司極易被舉牌或被惡意收購(gòu)。

最后，目前經(jīng)營(yíng)層的薪酬與其管理業(yè)績(jī)相比仍顯得偏低，而隨著房地產(chǎn)行業(yè)粗放管理時(shí)代的結(jié)束,地產(chǎn)企業(yè)越來越依賴經(jīng)營(yíng)層精細(xì)化管理的能力。 2014.5月28日起,代表公司1320名事業(yè)合伙人的深圳盈安財(cái)務(wù)顧問企業(yè)盈安合伙，已連續(xù)3個(gè)交易日增持萬科A股股票累計(jì)增持比例約占公司總股本的0.78%。累計(jì)耗資約7.24億元。萬科盈安合伙的目標(biāo)據(jù)說是耗資百億，增持10億股，約占萬科總股本的10%。

 煽情的水貨

事業(yè)合伙人不僅僅是一個(gè)簡(jiǎn)單的制度，更是一種發(fā)展機(jī)制、一種管理機(jī)制、一種分享機(jī)制。說發(fā)展機(jī)制，是因?yàn)樗嫦蛭磥恚⒉唤鉀Q萬科眼前的問題，更是解決萬科未來十年的問題.我們通過事業(yè)合伙人機(jī)制，能夠在未來十年里把萬科的舞臺(tái)越做越大，說管理機(jī)制是因?yàn)樗鼘氐赘淖兾覀兊墓芾矸绞?而不僅僅是獎(jiǎng)勵(lì)制度.說是分享機(jī)制，是因?yàn)槲覀兿Ｍㄟ^事業(yè)合伙人機(jī)制，更好地解決投資者和員工之間的利益分享。

對(duì)比阿里合伙人

阿里的合伙人制可謂框架鮮明，確保最高統(tǒng)治核心的地位不受動(dòng)搖。把合伙人團(tuán)隊(duì)的地位凌駕于董事會(huì)之上更直接和結(jié)構(gòu)化。阿里巴巴現(xiàn)有28名合伙人成為

一個(gè)起點(diǎn)，之后每一年，合伙人組織可以提名和選舉新的合伙人.那些被阿里巴巴公司視作“價(jià)值成員”的人，工作5年以上，對(duì)公司文化認(rèn)同、對(duì)公司發(fā)展有做出貢獻(xiàn),且持有公司股權(quán)，將不斷加入到合伙人的池子里成為最高決策者群體的一員。而馬云和蔡崇信是永久合伙人，這確保了最高決策機(jī)構(gòu)的“旗幟顏色”長(zhǎng)期不變。

事業(yè)合伙人

是一個(gè)組織結(jié)合自身實(shí)際情況，追求機(jī)制進(jìn)一步優(yōu)化、活力進(jìn)一步激發(fā)、責(zé)任與收益進(jìn)一步向執(zhí)行團(tuán)隊(duì)傾斜的一種動(dòng)態(tài)實(shí)踐。對(duì)于同樣采用“事業(yè)合伙人”稱謂的不同企業(yè)，所具體采取的組織結(jié)構(gòu)、授權(quán)程度、激事業(yè)合伙人，是一個(gè)組織結(jié)合自身實(shí)際情況，追求機(jī)制進(jìn)一步優(yōu)化、活力進(jìn)一步激發(fā)、責(zé)任與收益進(jìn)一步向執(zhí)行團(tuán)隊(duì)傾斜的一種動(dòng)態(tài)實(shí)踐。

對(duì)于同樣采用“事業(yè)合伙人”稱謂的不同企業(yè)，所具體采取的組織結(jié)構(gòu)、授權(quán)程度、激勵(lì)力度等可能會(huì)有較大差異。勵(lì)力度等可能會(huì)有較大差異。 

 五個(gè)需要注意的要點(diǎn)

一、事業(yè)合伙人計(jì)劃、本質(zhì)上是擴(kuò)大版的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。在實(shí)操中萬科設(shè)立有限合伙制的盈安合伙為操作平臺(tái).萬科符合條件的各級(jí)雇員“自愿”成為盈安合伙的合伙人，將資金委托于盈安合伙打理并由后者代為購(gòu)買萬科A股的股票，從而完成“事業(yè)合伙人計(jì)劃”。

第二、按照萬科實(shí)際操作中的方法，盈安合伙的合伙人一般有三類人.一是集團(tuán)董事會(huì)成員、監(jiān)事以及高管和地方公司高管，二是集團(tuán)公司總部一定級(jí)別以上的雇員，三是地方公司一定級(jí)別以上的雇員。

第三、高管購(gòu)買有下限.雇員購(gòu)買有上限。事業(yè)合伙人計(jì)劃是以萬科A股股票為客體，以未來股價(jià)和購(gòu)入時(shí)股價(jià)的差價(jià)為收益。基于這一點(diǎn),萬科為非公司或地方公司高管的員工參與合伙人計(jì)劃設(shè)置了上限，即最多只能購(gòu)買一定金額，以最大限度規(guī)避股價(jià)可能出現(xiàn)的波動(dòng)給非高管雇員帶來的潛在風(fēng)險(xiǎn)。而公司高管則被要求出資額不得低于一定數(shù)額，以確保高管階層和公司發(fā)展利益的綁定。

第四、有杠桿。盈安合伙出資購(gòu)買萬科股權(quán)所需的資金中，一部分為合伙人的自愿出資，另一部分為融資而來，這部分融資是杠桿化的風(fēng)險(xiǎn)和收益匹配。

 第五、有時(shí)間限制。盡管在5月28日的公告中只是承諾在返還公司的或有義務(wù)解除前，以及融資的還本付息完成前不兌付到個(gè)人而沒有公告具體時(shí)間。攸克君了解到的信息是，在完成兌付的時(shí)限到達(dá)之前，合伙人如果從萬科離職,將無法獲得合伙人計(jì)劃中的權(quán)益。 

法務(wù)角度看萬科合伙人制度

當(dāng)時(shí)萬科在創(chuàng)立制度時(shí)，在關(guān)鍵的一個(gè)點(diǎn)上嚴(yán)重失誤，才導(dǎo)致今天的控制權(quán)流失。具體是什么？歡迎到芒格研習(xí)社報(bào)名7.23號(hào)的線下法務(wù)相關(guān)課程（微信號(hào)：laurel_huang0702）

一、法律意義上的合伙人制度為是什么?

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

根據(jù)深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局工商登記信息記載：深圳盈安財(cái)務(wù)顧問企業(yè)(有限合伙)由有限合伙人上海萬豐資產(chǎn)管理有限公司，普通合伙人深圳市盈安財(cái)務(wù)顧問有限公司，普通合伙人華能貴誠(chéng)信托有限公司共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)。

二、深圳盈安財(cái)務(wù)顧問企業(yè)(有限合伙) 從法律上否真正代表了1000多事業(yè)合伙人?從法律上能否真正避免內(nèi)幕交易可能性?

　　根據(jù)萬科公告稱，代表萬科公司事業(yè)合伙人的深圳盈安財(cái)務(wù)顧問企業(yè)(有限合伙)通過證券公司的集合資產(chǎn)管理計(jì)劃，通過深圳證券交易所證券交易系統(tǒng)購(gòu)入公司A股股份。根據(jù)深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局前海注冊(cè)科工商登記信息記載：深圳盈安財(cái)務(wù)顧問企業(yè)(有限合伙)由有限合伙人上海萬豐資產(chǎn)管理有限公司，普通合伙人深圳市盈安財(cái)務(wù)顧問有限公司，普通合伙人華能貴誠(chéng)信托有限公司共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)，進(jìn)一步查詢得知：有限合伙人上海萬豐資產(chǎn)管理有限公司由股東深圳市萬科企業(yè)股資產(chǎn)管理中心法人獨(dú)資設(shè)立的有限責(zé)任公司;普通合伙人深圳市盈安財(cái)務(wù)顧問有限公司由股東上海萬豐資產(chǎn)管理有限公司法人獨(dú)資設(shè)立的有限責(zé)任公司; 深圳市萬科企業(yè)股資產(chǎn)管理中心的投資人為上海萬豐資產(chǎn)管理有限公司。

　　根據(jù)深圳盈安財(cái)務(wù)顧問企業(yè)(有限合伙)登記的合伙人并沒有萬科高管的名字，萬科本身也不是合伙人，深圳盈安財(cái)務(wù)顧問企業(yè)(有限合伙)能否真正代表了1000多事業(yè)合伙人?

根據(jù)萬科公告稱深圳盈安財(cái)務(wù)顧問企業(yè)(有限合伙)代表萬科1000多名事業(yè)合伙人，通過證券公司的集合資產(chǎn)管理計(jì)劃，通過深圳證券交易所證券交易系統(tǒng)購(gòu)入公司A股股份，以及深圳盈安財(cái)務(wù)顧問企業(yè)(有限合伙)與其合伙人，合伙人之間，錯(cuò)宗復(fù)雜的投資與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系，能否真正避免內(nèi)幕交易可能性?

三、萬科事業(yè)合伙人制度--跟投制度：應(yīng)自愿原則

　　據(jù)公開資料稱萬科事業(yè)合伙人制度的另一制度就是跟投制度，是指在萬科項(xiàng)目層面，除舊城改造及部分特殊項(xiàng)目外，原則上要求萬科所有項(xiàng)目經(jīng)理及一線公司管理層必須跟投所在公司所有的新項(xiàng)目。項(xiàng)目經(jīng)理及公司管理層拿出自己的錢投入公司項(xiàng)目，本質(zhì)是投資行為。投資行為應(yīng)遵得投資人的自愿，要求項(xiàng)目經(jīng)理及一線公司管理層必須投資，所有項(xiàng)目經(jīng)理及一線公司管理層雖然或許非常認(rèn)萬科，但是不是都愿意把掙錢投資到萬科的項(xiàng)目上呢?

如果項(xiàng)目經(jīng)理及一線公司管理層投資萬科項(xiàng)目，能成為登記成為萬科項(xiàng)目公司的股東?假如答案是否定的，如何保護(hù)投資人的合法權(quán)益?

四、萬科能否真正實(shí)行法律意義上的合伙制?

　　萬科作為股份有限公司首先必須退市，繼而需要完成一系列復(fù)雜的改制程序成為合伙企業(yè)，萬科可能性比較小。萬科及其項(xiàng)目公司都于屬于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，根據(jù)《房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定》規(guī)定，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)是指依法設(shè)立、具有企業(yè)法人資格的，從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)的經(jīng)濟(jì)組織。合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)都不具有獨(dú)立法人資格，萬科項(xiàng)目開發(fā)公司若是合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)，是無法取得房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)，也無法進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)的。

商學(xué)院看合伙人制度

“合伙人制”盛名之下有陷阱

合伙人制在企業(yè)中盛行，然而，用治理交易關(guān)系去控制關(guān)鍵利益主體存在諸多陷阱，也許重設(shè)企業(yè)邊界才是更加本質(zhì)的方向。

    最近兩年，很多企業(yè)開始推行合伙人商業(yè)模式，希望改變員工身份，從雇傭與被雇傭的勞資關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)楣餐瑒?chuàng)業(yè)的合伙關(guān)系，合伙人制瞬間成為了熱門詞匯，眾多企業(yè)紛紛推出相關(guān)改革措施，萬科、小米、阿里巴巴、海爾等都采取了合伙人商業(yè)模式。

    然而在合伙人商業(yè)模式流行的同時(shí)，也出現(xiàn)了一系列值得關(guān)注的事件：遠(yuǎn)的有國(guó)美黃光裕與陳曉、雷士照明閻焱和吳長(zhǎng)江之爭(zhēng)，近的有西少爺、華大基因的案例，紛爭(zhēng)者都有某個(gè)角色是公司合伙人。這些都在不斷警醒我們：合伙人商業(yè)模式，盛名之下有陷阱。

那么，合伙人商業(yè)模式其背后的本質(zhì)問題是什么？這些本質(zhì)問題該如何拆解和分析？有可能存在哪些陷阱？合伙人制是不是唯一的解決辦法？

合伙人商業(yè)模式要解決的本質(zhì)問題，是業(yè)務(wù)交易關(guān)系與治理交易關(guān)系之間的關(guān)系問題。換言之，合伙人制希望以治理交易關(guān)系的利益來影響和控制業(yè)務(wù)交易關(guān)系，改變員工在業(yè)務(wù)交易關(guān)系中的行為，最終解決企業(yè)的各種委托代理問題。

以萬科為例，通過利益與風(fēng)險(xiǎn)捆綁，自我革除賴以崛起的職業(yè)經(jīng)理人制度。其合伙人商業(yè)模式主要采取三種方式。

第一，項(xiàng)目跟投，主要對(duì)象是一線公司管理層及項(xiàng)目管理人員；

第二，持股計(jì)劃：一定級(jí)別管理人員以年終獎(jiǎng)購(gòu)買公司股票；

第三，生態(tài)鏈合伙人制：涉及產(chǎn)業(yè)鏈上下游。

其中，一線公司管理層及項(xiàng)目管理人員、一定級(jí)別管理人員、產(chǎn)業(yè)鏈上下游等角色都屬于業(yè)務(wù)交易關(guān)系的范疇，而跟投、持股等角色是治理交易關(guān)系的范疇，本質(zhì)上是用業(yè)務(wù)交易關(guān)系去決定治理交易關(guān)系的歸屬

業(yè)務(wù)交易關(guān)系與治理交易關(guān)系

小貼士：兩種交易關(guān)系

    業(yè)務(wù)交易關(guān)系主要是面向交易過程，是針對(duì)每一筆交易而言?？砂凑战灰资欠裢ㄟ^市場(chǎng)化定價(jià)，來劃分為市場(chǎng)交易、非市場(chǎng)交易（以及介于這兩者之間的狀態(tài)）。

    治理交易關(guān)系主要是面向組織，是針對(duì)組織的剩余權(quán)利（包括收益權(quán)和控制權(quán)）而言?？砂凑帐欠裼兴袡?quán)關(guān)系，劃分為所有權(quán)交易、非所有權(quán)交易（以及介于這兩者之間的狀態(tài)）。

合伙制并非新鮮事物，在商業(yè)時(shí)代有很長(zhǎng)的歷史，一直都存在。追溯合伙制的由來與發(fā)展，可以幫助我們理解合伙人商業(yè)模式在最近為什么開始盛行。

合伙人商業(yè)模式為何開始盛行

合伙人商業(yè)模式，本質(zhì)上是希望讓不同生產(chǎn)要素的利益主體都擁有所有權(quán)。

合伙制在工業(yè)化早期比較流行，采取的是“共同出資、共同經(jīng)營(yíng)、共享利潤(rùn)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)”的四大原則，業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系是完全一致的。

在工業(yè)化繼續(xù)深化的商業(yè)時(shí)代，由于規(guī)?；男枰O(shè)備、廠房等固定資產(chǎn)的投入越來越重要，而人的因素越來越次要（所謂工業(yè)革命，就是把人和土地分開，形成規(guī)?；墓I(yè)組織，而人變成從屬的位置）。能夠有規(guī)?；Y金置辦設(shè)備、廠房，就成為競(jìng)爭(zhēng)的核心要素，資本主義或者資本擁有剩余控制權(quán)和收益權(quán)的治理交易關(guān)系開始流行。此時(shí)，出現(xiàn)了兩大類企業(yè)組織：合作社（其他要素合伙制）與公司（資本合伙制）。

合作社可以是顧客合作社、供應(yīng)商合作社、生產(chǎn)商合作社、雇員合作社等。舉個(gè)例子，由供應(yīng)商組成的合作社在北歐國(guó)家的乳制品行業(yè)很盛行。一群奶農(nóng)組成一個(gè)合作社，以形成規(guī)?；牧α颗c乳業(yè)廠商交易（防止客大欺店）。其初始資金通過銀行借貸（后期還本付息）、政府補(bǔ)貼投入，一旦運(yùn)轉(zhuǎn)起來后，其剩余控制權(quán)和收益權(quán)按照供奶量分配（控制權(quán)也可以是一人一票，是一種簡(jiǎn)化的變通）。換言之，其治理交易關(guān)系是通過牛奶的供應(yīng)量而非資本來分配的。

公司制大家比較熟悉，由資本建立，由資本決定控制權(quán)和剩余收益分配權(quán)。

這兩種企業(yè)組織各行其道，在需要用有規(guī)模化資金置辦設(shè)備、廠房的行業(yè)，公司制成為主流；而在依賴人力、關(guān)鍵原材料等的行業(yè)，合作社也有自己的一片天地。而股份制的出現(xiàn)，使公司股票可以在公開市場(chǎng)上交易，有了資本市場(chǎng)溢價(jià)，使公司制得到擴(kuò)張，很多原本采取合伙制的企業(yè)組織也轉(zhuǎn)化成了公司制。例如，VISA原本是銀行的合作社，按照業(yè)務(wù)量分配治理關(guān)系，后來為了上市公開發(fā)行把業(yè)務(wù)量轉(zhuǎn)化為相應(yīng)比例股份的出資權(quán)利，變成公司制。

這兩種企業(yè)組織中，業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系在其核心生產(chǎn)要素上是一致的。打個(gè)比方，奶農(nóng)的供奶量是業(yè)務(wù)交易關(guān)系，治理的分配與此匹配，公司制亦然。 

但是，在非核心生產(chǎn)要素上，業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系并不一定一致。例如，奶農(nóng)合作社當(dāng)中也會(huì)有雇工，但其雇工只跟業(yè)務(wù)交易關(guān)系有關(guān)，和治理交易關(guān)系無關(guān)；銀行獲得債權(quán)，和治理交易關(guān)系有關(guān)（因?yàn)樯婕暗絻?yōu)先追索權(quán)，是跟企業(yè)組織的整體收益權(quán)掛鉤的），但也和業(yè)務(wù)交易關(guān)系有關(guān)。公司制也是如此，在一個(gè)公司里面，有各種不同角色的利益主體，有些與業(yè)務(wù)交易關(guān)系相關(guān)，有些與治理交易關(guān)系相關(guān)，并不一致。

隨著技術(shù)的不斷進(jìn)步和交易結(jié)構(gòu)的持續(xù)創(chuàng)新，一些以前很重要的生產(chǎn)要素，例如廠房、設(shè)備，現(xiàn)在可以通過支付固定成本的交易關(guān)系來獲得（例如融資租賃），甚至都不需要所有權(quán)，只需要使用權(quán)；一些以前處于從屬位置的生產(chǎn)要素，重要性卻更加凸顯，例如高層管理團(tuán)隊(duì)的智慧、風(fēng)險(xiǎn)判斷、決策能力等。因此，最近盛行的合伙人商業(yè)模式，本質(zhì)上是希望綜合考慮多種不同生產(chǎn)要素，讓不同生產(chǎn)要素的利益主體都擁有所有權(quán)。由于公司制有資本的溢價(jià)，默認(rèn)采取資本作為所有權(quán)的第一分配、其他要素作為所有權(quán)的第二分配。

這種分配的邏輯是兩個(gè)：

第一，業(yè)務(wù)交易關(guān)系決定治理交易關(guān)系；

第二，企業(yè)的所有權(quán)可以由多類不同性質(zhì)的主體擁有。

這兩點(diǎn)，在經(jīng)典制度經(jīng)濟(jì)學(xué)理論中都可以找到一致或者不一致的來源。

經(jīng)典制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的時(shí)代挑戰(zhàn)

經(jīng)典制度經(jīng)濟(jì)學(xué)理論的兩大邏輯，在交易結(jié)構(gòu)不斷創(chuàng)新的時(shí)代均受到了很大挑戰(zhàn)。

在經(jīng)典制度經(jīng)濟(jì)學(xué)理論的核心邏輯中，有兩個(gè)邏輯是值得注意的：

第一，業(yè)務(wù)交易關(guān)系決定治理交易關(guān)系。以威廉姆森為例，他認(rèn)為：交易發(fā)生的頻率、交易的不確定性程度和種類以及資產(chǎn)專用性條件，會(huì)影響一個(gè)交易是所有權(quán)交易還是非所有權(quán)交易。

第二，所有權(quán)最好由某一類利益主體擁有。其代表是亨利·漢斯曼，在代表作《企業(yè)所有權(quán)論》中，亨利·漢斯曼通過比較不同利益主體的治理交易成本（所有權(quán)交易的成本、市場(chǎng)交易的成本，其中“市場(chǎng)交易”對(duì)應(yīng)前文我們定義治理交易關(guān)系中的“非所有權(quán)治理交易關(guān)系”），確定應(yīng)該由哪一類利益主體作為企業(yè)組織的所有者，換言之，是在合作社（其他要素合伙制）與公司（資本合伙制）之間選擇。

第一個(gè)邏輯中，我們需要對(duì)業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系做一個(gè)區(qū)分和分析。業(yè)務(wù)關(guān)系對(duì)應(yīng)具體交易，對(duì)應(yīng)現(xiàn)期收益；治理關(guān)系對(duì)應(yīng)組織，對(duì)應(yīng)未來盈利能力，這就給分離的處理業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系奠定了基礎(chǔ)。如何分離，我們不妨來看一個(gè)例子：

傳統(tǒng)的蛋糕企業(yè)經(jīng)常有以下痛點(diǎn)：

第一，員工之間協(xié)作效率不高；

第二，出現(xiàn)水電、原料浪費(fèi)很高；

第三，質(zhì)量出現(xiàn)問題，但很難檢查出來，即使檢查出來也很難對(duì)其罰款。

某蛋糕生產(chǎn)企業(yè)讓員工組成協(xié)作小組，企業(yè)只跟發(fā)起的小組長(zhǎng)交易，

首先采取計(jì)件工資（業(yè)務(wù)關(guān)系），結(jié)果在較短時(shí)間之內(nèi)，小組就找到了彼此合作的方式，分工、專業(yè)化，流水線，精細(xì)管理，生產(chǎn)率提高了一倍。

第二步，由于要根據(jù)完成的件數(shù)來計(jì)酬，因此每個(gè)蛋糕都打上二維碼，可以得到每道工序是誰完成的，如果在后面工序發(fā)現(xiàn)前面工序的問題，直接扣除對(duì)這個(gè)工序的計(jì)酬，省去了質(zhì)檢人員。

第三步，每個(gè)小組有獨(dú)立的工作臺(tái)，匹配獨(dú)立的水表和電表，按照歷史數(shù)據(jù)供應(yīng)水電流量，剩下來的部分，小組占大頭，企業(yè)占小頭；物料也是如此。浪費(fèi)大大減少。

第四步，這些小組獨(dú)立為個(gè)體戶，企業(yè)和他們之間進(jìn)行訂單交易（治理關(guān)系），這樣子企業(yè)省去了五險(xiǎn)一金，而這部分，實(shí)際上員工是不看重的，因?yàn)樗麄儾淮罂赡茉诖蟪鞘欣镳B(yǎng)老。

從這個(gè)例子我們可以看出，業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系并不必然要有對(duì)應(yīng)關(guān)系。原因在于，威廉姆森的理論有兩個(gè)潛在前提：第一，資本是核心生產(chǎn)要素；第二，所有權(quán)只考慮核心生產(chǎn)要素，并不考慮非核心生產(chǎn)要素。因此我們會(huì)發(fā)現(xiàn)，交易發(fā)生的頻率、交易的不確定性程度和種類以及資產(chǎn)專用性條件，講的都是資本的屬性（威廉姆森也講人力資源的資產(chǎn)專用性，但其隱含的假定是與設(shè)備一樣，資本所有者擁有人力資源的剩余所有權(quán)）。而以上的例子，核心生產(chǎn)要素除了資本，還有勞動(dòng)力。由于勞動(dòng)力主要面向交易，因此用業(yè)務(wù)交易關(guān)系解決；資本主要面向組織，用治理交易關(guān)系解決。

第二個(gè)邏輯中，亨利·漢斯曼的假設(shè)是只有一類利益主體（主要是為了利益方向的同質(zhì)性）可以獲得企業(yè)所有權(quán)，而且一般是剩余控制權(quán)和剩余收益權(quán)是一致的。這個(gè)邏輯在交易結(jié)構(gòu)不斷創(chuàng)新的時(shí)代，也受到了很大挑戰(zhàn)。一方面，事業(yè)合伙人的出現(xiàn)是一種創(chuàng)新，使企業(yè)的所有權(quán)可以由多類利益主體分配；另一方面，剩余控制權(quán)和剩余收益權(quán)也可以不一致，通過公司章程或設(shè)置同股不同權(quán)，都有可能實(shí)現(xiàn)這一點(diǎn)。以京東上市時(shí)為例，劉強(qiáng)東擁有18.8%的股權(quán)。IPO之后，劉強(qiáng)東持有京東20.5%的股份，全部為B類股，根據(jù)京東AB股投票權(quán)1比20的設(shè)置，劉強(qiáng)東將擁有京東83.7%的投票權(quán)，仍然牢牢地掌握著京東的發(fā)展方向。

如果有多類利益主體，可以采取多重治理結(jié)構(gòu)，在每一重治理結(jié)構(gòu)中，都保持利益主體的同質(zhì)性。例如典型的投資基金一般采取兩層合伙人結(jié)構(gòu)，有限合伙人(LP, Limited Partner)負(fù)責(zé)出資，普通合伙人(GP, GeneralPartner)負(fù)責(zé)投資管理，這是控制權(quán)的分配；收益上，普通合伙人收取基金總額2%的管理費(fèi)，加上投資收益20%的分成，這是收益權(quán)的分配。這里，普通合伙人是同質(zhì)的一類利益主體，有限合伙人是同質(zhì)的另一類利益主體。

這些都是這個(gè)交易結(jié)構(gòu)創(chuàng)新所賦予這個(gè)商業(yè)時(shí)代的新思想、新邏輯。

合伙人商業(yè)模式的五大陷阱

很多合伙人制之所以值得商榷，在于沒有把業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系的邊界分清楚。

前文我們已經(jīng)提過，在收益分配和權(quán)利分配上，實(shí)質(zhì)上業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系是可以分別處理的。業(yè)務(wù)交易關(guān)系主要關(guān)注的是某一個(gè)交易，影響是現(xiàn)期收入；治理交易關(guān)系主要關(guān)注的是組織，影響的是未來盈利能力。

其中可能涉及到的交叉部分是：同個(gè)利益主體，同時(shí)涉及到業(yè)務(wù)交易關(guān)系的收益分配和治理交易關(guān)系的權(quán)利分配。如果是一個(gè)利益主體的多個(gè)屬性，分別對(duì)應(yīng)業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系，則分別處理，疊加在一起即可。但是反過來，如果是對(duì)一個(gè)利益主體同時(shí)采取業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系的激勵(lì)，只要做一個(gè)確認(rèn)：如果貢獻(xiàn)只是在交易層面，影響現(xiàn)期收入；而不是在組織層面，不影響未來盈利能力，那么更多應(yīng)該采取業(yè)務(wù)交易關(guān)系而非治理交易關(guān)系。

很多合伙人商業(yè)模式的做法之所以值得商榷，主要在于沒有把業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系的邊界分清楚，經(jīng)常出現(xiàn)這種錯(cuò)位：

第一，貢獻(xiàn)錯(cuò)位。這個(gè)利益主體的貢獻(xiàn)只是在某個(gè)交易層面，只是影響現(xiàn)期收入；但是給了股權(quán)（收益權(quán)，或者收益權(quán)加控制權(quán)），考慮的就是組織層面、未來盈利能力了。

第二，目標(biāo)錯(cuò)位。利益主體考慮的是其個(gè)人目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的難易程度，企業(yè)需要考慮的是長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)的路徑與實(shí)現(xiàn)。

第三，時(shí)間視野錯(cuò)位。例如，“現(xiàn)在”與“未來”，“短期”與“長(zhǎng)期”，這就是不同的時(shí)間視野。不同利益主體根據(jù)其與企業(yè)的交易關(guān)系（包括業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系）不同，其時(shí)間視野也不同，相互之間會(huì)發(fā)生矛盾和錯(cuò)位。

業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系一旦發(fā)生錯(cuò)位，就有可能導(dǎo)致以下五大陷阱.

陷阱一，“搭便車”

一個(gè)利益主體，其業(yè)務(wù)交易關(guān)系影響不了組織的未來盈利能力，就有可能搭便車，不作為。由于業(yè)務(wù)交易關(guān)系關(guān)注的是具體某一個(gè)交易活動(dòng)，而治理交易關(guān)系的分配是按照未來盈利計(jì)算的。這里面可能產(chǎn)生兩種錯(cuò)位：

第一種錯(cuò)位，“現(xiàn)在”的交易活動(dòng)和“未來”的盈利可能關(guān)系不大，或者有巨大不確定性，這時(shí)候，即使“現(xiàn)在”投入很大的努力，也不能對(duì)“未來”起到很大影響，于是，該利益主體選擇不作為。比如，某些行業(yè)屬于周期性行業(yè)，影響其未來發(fā)展的核心因素是系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，跟經(jīng)理人的努力程度關(guān)系并不強(qiáng)；或者，某些行業(yè)的核心生產(chǎn)要素是一些原材料或者其他要素，而獲得所有權(quán)的利益主體對(duì)應(yīng)的業(yè)務(wù)交易關(guān)系并非起到關(guān)鍵作用、不是足以影響“未來”盈利的核心生產(chǎn)要素，那么，該利益主體也會(huì)放棄努力，采取“搭便車”的行為。

第二種錯(cuò)位，“局部”的業(yè)務(wù)交易活動(dòng)和“整體”所有權(quán)的錯(cuò)位。某個(gè)利益主體的業(yè)務(wù)交易活動(dòng)是屬于對(duì)“局部”未來盈利有影響的，比如某個(gè)分店，某個(gè)分公司，某個(gè)業(yè)務(wù)板塊。但是，其獲得的分配卻是“整體”企業(yè)組織的所有權(quán)。這時(shí)候，即使其努力程度可能使“局部”未來盈利提高一倍，但由于“局部”占據(jù)“整體”的比例太小，投入是“局部”的，獲益是“整體”的，投入和產(chǎn)出嚴(yán)重不匹配，那么，該利益主體也會(huì)選擇搭便車、不作為。

陷阱二，“道德風(fēng)險(xiǎn)”

如果某一利益主體，其業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系有一定聯(lián)動(dòng)影響，則很有可能會(huì)產(chǎn)生道德風(fēng)險(xiǎn)：通過做好當(dāng)期的業(yè)績(jī)或者修飾當(dāng)期財(cái)務(wù)報(bào)表，拉升短期股票等。

與陷阱一中業(yè)務(wù)交易關(guān)系與治理交易關(guān)系聯(lián)動(dòng)性不強(qiáng)相反，陷阱二是另外一個(gè)極端，就是業(yè)務(wù)交易關(guān)系會(huì)影響到治理交易關(guān)系，這時(shí)候很有可能產(chǎn)生道德風(fēng)險(xiǎn)。

不管是期權(quán)，還是股票等治理交易關(guān)系，都有一定的履行時(shí)間，比如行權(quán)期，比如職業(yè)經(jīng)理人的任期對(duì)應(yīng)了一定的股份有效期（即使是終身制，利益主體——其決策者對(duì)應(yīng)到自然人——也有一定界限的自然壽命，如生、老、病、死）。因此，當(dāng)我們分析治理交易關(guān)系影響的是“未來”盈利的時(shí)候，其實(shí)是一個(gè)有限的、不遠(yuǎn)的、還沒到來的時(shí)間，是擁有所有權(quán)的利益主體可以得到剩余收益權(quán)的時(shí)間點(diǎn)。如果某個(gè)利益主體，其業(yè)務(wù)交易關(guān)系可以影響到治理交易關(guān)系的收益，他就有很強(qiáng)的意愿，通過一系列的業(yè)務(wù)交易關(guān)系操作去提高其在行權(quán)時(shí)間點(diǎn)的所有權(quán)收益，比如短期能帶來收益而長(zhǎng)期將導(dǎo)致虧損的合同（這里的長(zhǎng)期，指的是獲得所有權(quán)收益之后的時(shí)間點(diǎn)，比如，期權(quán)兌現(xiàn)。而短期，則相應(yīng)的，指還沒獲得所有權(quán)收益的時(shí)間點(diǎn)）。

特別的，在以下幾種情況疊加中，更有可能發(fā)生道德風(fēng)險(xiǎn)：

1、如果在一個(gè)企業(yè)組織中，存在多類利益主體擁有所有權(quán)；

2、這幾類利益主體的所有權(quán)期限不同，比如同時(shí)存在三類利益主體：擁有三年期權(quán)的職業(yè)經(jīng)理人、十年期限的長(zhǎng)期投資者、理論上可能會(huì)永遠(yuǎn)擁有所有權(quán)的創(chuàng)始人及其家族；

3、有一類利益主體（如擁有三年期權(quán)的職業(yè)經(jīng)理人），同時(shí)具備以下特征：所有權(quán)期限比較短、對(duì)業(yè)務(wù)交易關(guān)系有決策權(quán)、該業(yè)務(wù)交易關(guān)系會(huì)影響未來盈利。

當(dāng)同時(shí)滿足以上條件時(shí)，這一類利益主體就有很大的意愿發(fā)生“道德風(fēng)險(xiǎn)”行為：通過做好當(dāng)期的業(yè)績(jī)或者修飾當(dāng)期財(cái)務(wù)報(bào)表，拉升短期股票等。

陷阱三，界面不清導(dǎo)致利益錯(cuò)位，如關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致的利益沖突等。

這里的界面不清，指的是業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系相互之間的區(qū)分不清晰，產(chǎn)生交叉、模糊的現(xiàn)象。有可能帶來的關(guān)聯(lián)交易，在法律上，有比較明確的定義，比如，購(gòu)買或銷售商品、購(gòu)買其他資產(chǎn)、提供或接受勞務(wù)、擔(dān)保、提供資金、租賃、代理、研究與開發(fā)轉(zhuǎn)移、許可協(xié)議、代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進(jìn)行債務(wù)結(jié)算、關(guān)鍵管理人薪酬等。

與上文提到的道德風(fēng)險(xiǎn)相比，道德風(fēng)險(xiǎn)指的是用“現(xiàn)在”的業(yè)務(wù)交易關(guān)系去損害“未來”的治理交易關(guān)系，而界面不清所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易等，則是用“部分”、某些利益主體的利益去損害“整體”、其他利益主體的利益，在時(shí)間影響上有可能是長(zhǎng)期存在的。

對(duì)關(guān)聯(lián)交易而言，其實(shí)是把企業(yè)內(nèi)部的、屬于多人擁有的利益通過一定的渠道輸送給企業(yè)外部的、只屬于某些合伙人的利益。因?yàn)?，在這個(gè)企業(yè)中，利益主體的利益只占據(jù)小比例的一部分；而在關(guān)聯(lián)的企業(yè)中，利益主體的利益可能是全部，或者是更大比例的一部分。

合伙人主要關(guān)注企業(yè)未來盈利中自己可以從中獲利的部分利益（包括控制權(quán)和收益權(quán)）。未來盈利的影響因素包括兩部分：第一部分是大環(huán)境，包括行業(yè)背景，商業(yè)模式中的其他利益相關(guān)者，更大的政策背景、文化背景等，這部分是合伙人很難去影響的，或者影響力不足；第二部分則是合伙人的努力程度，這是合伙人自己可以選擇的。對(duì)于不同的企業(yè)而言，這兩部分對(duì)未來盈利的影響力是不同的。

對(duì)于某些企業(yè)，一旦處于行業(yè)前景上升通道，或者未來價(jià)值空間巨大、可期，那么，合伙人的努力可以起到“四兩撥千斤”的效果，合伙人就有很大的激勵(lì)去發(fā)揮自己的主觀能動(dòng)性，爭(zhēng)取企業(yè)未來有更好的盈利空間，從而自己的治理交易關(guān)系所對(duì)應(yīng)的收益也更加巨大。

對(duì)于某些企業(yè)，一旦處于行業(yè)前景下降通道，或者未來價(jià)值空間不大，或者不確定性很大，而這方面對(duì)企業(yè)盈利前景又起到主要作用時(shí)，那么合伙人就有可能選擇不努力，隨大流。因?yàn)楹匣锶藭?huì)衡量投入產(chǎn)出比，投入巨大的努力，最終可能也起不到很大的作用，是得不償失的。

對(duì)業(yè)務(wù)交易關(guān)系而言，不管是提升價(jià)值、減少成本還是降低風(fēng)險(xiǎn)，其實(shí)都可以提升企業(yè)未來盈利，從而提高合伙人治理交易關(guān)系的收益。

但對(duì)于不同的企業(yè)而言，其戰(zhàn)略目標(biāo)是獲得長(zhǎng)期的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，需要明確區(qū)別的是：獲得長(zhǎng)期的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，跟提升未來盈利，并不一定是一致的。有時(shí)候?yàn)榱双@得更長(zhǎng)期的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，有可能需要犧牲一定的未來盈利，比如，投資戰(zhàn)略不動(dòng)產(chǎn)。

打個(gè)比方，為了獲得長(zhǎng)期的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，某企業(yè)應(yīng)該更關(guān)注“提升價(jià)值”的戰(zhàn)略目標(biāo)。但對(duì)于提升企業(yè)未來盈利而言，“減少成本”與“提升價(jià)值”都可以實(shí)現(xiàn)這個(gè)目標(biāo)，但是，對(duì)合伙人而言，“減少成本”更為容易達(dá)成，那么，合伙人就會(huì)選擇“減少成本”，提升企業(yè)未來盈利，然而卻放棄了另外一種路徑“提升價(jià)值”，從而損害了企業(yè)獲得長(zhǎng)期競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的戰(zhàn)略意圖。

總而言之，合伙人商業(yè)模式其核心陷阱可以歸結(jié)為一點(diǎn)，就是：合伙人的抉擇有成本，也有收入，那么，一個(gè)理性的合伙人就會(huì)綜合考量其行為的收入、成本，以及相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。任何一個(gè)行為（努力工作、制定什么規(guī)則、搭便車、道德風(fēng)險(xiǎn)、關(guān)聯(lián)交易等），只要其綜合的抉擇收入低于抉擇成本（所謂綜合的抉擇收入、抉擇成本，指的是考慮到了未來不確定性，也就是風(fēng)險(xiǎn)因素），就不會(huì)去做；而只要該行為綜合的抉擇收入高于抉擇成本，就有可能選擇去做。

打個(gè)比方，如果一個(gè)合伙人同時(shí)與業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系相關(guān)，而其業(yè)務(wù)交易關(guān)系可以影響到治理交易關(guān)系，比如制訂業(yè)績(jī)規(guī)則（治理交易關(guān)系觸發(fā)的條件）、監(jiān)督考核規(guī)則等，那么為了獲得治理交易關(guān)系的收益，合伙人就會(huì)制訂對(duì)自己有利的規(guī)則、不容易被監(jiān)督考核的規(guī)則，從而導(dǎo)致規(guī)則實(shí)質(zhì)上的無效。

在這種情況下，合伙人需要對(duì)比的抉擇是：“寬松”還是“嚴(yán)格”的業(yè)績(jī)規(guī)則、監(jiān)督考核規(guī)則。其抉擇收入是：治理交易關(guān)系的未來收益；抉擇成本是：制訂規(guī)則的成本，努力程度。

制訂規(guī)則成本可看成是恒定的。在“寬松”規(guī)則下，努力程度高，有很大可能實(shí)現(xiàn)治理收入；努力程度低，會(huì)降低實(shí)現(xiàn)治理收入的可能性，但仍然有可能實(shí)現(xiàn)。在“嚴(yán)格”規(guī)則下，努力程度高，不一定實(shí)現(xiàn)治理收入；努力程度低，則有很大的可能性不能實(shí)現(xiàn)治理收入。因此，綜合考慮，顯然，制定“寬松”的規(guī)則，然后選擇中等以上的努力程度，是綜合收益最高的。

再打個(gè)比方，如果努力程度跟未來盈利關(guān)系不大，可能是因?yàn)樾袠I(yè)未來價(jià)值空間的問題，也有可能努力程度影響的是“局部”，而未來盈利主要受“整體”影響。這時(shí)候，抉擇收入是未來的治理收入，不受努力程度影響；抉擇成本是努力程度，越努力，成本越高。由于未來治理收入不受努力程度影響，可視為常數(shù)；那么，不努力，搭便車，可以降低抉擇成本。從而抉擇收益（抉擇收入減去抉擇成本）實(shí)現(xiàn)最大化。這就是“搭便車”。

事實(shí)上，現(xiàn)在大受熱捧的很多熱門合伙人商業(yè)模式，都沒有很好地真正規(guī)避以上所講的道德風(fēng)險(xiǎn)、搭便車、關(guān)聯(lián)交易、不作為等合伙人行為，因此，其最終的結(jié)果有可能只是看上去很美，而不可避免地掉入陷阱。當(dāng)然，以上的闡述并不代表合伙人商業(yè)模式必然失敗，只是指出：任何商業(yè)模式都有其前提條件，這是我們需要時(shí)刻關(guān)注的。打個(gè)比方，同樣是期權(quán)，在市場(chǎng)化程度不高的環(huán)境失敗率很高，而在市場(chǎng)化程度更高的環(huán)境下，期權(quán)一般是比較有效的激勵(lì)機(jī)制，因?yàn)槠浜诵氖莾牲c(diǎn)：第一，增量激勵(lì)；第二，將企業(yè)治理交易關(guān)系的激勵(lì)置于公開市場(chǎng)的開放競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境之下，降低了由于內(nèi)部封閉市場(chǎng)所帶來的交易成本。合伙人商業(yè)模式的成功，同樣需要很多先決條件，是一個(gè)系統(tǒng)化的工程。如果在商業(yè)模式設(shè)計(jì)中，能夠很好地規(guī)避前面提到的貢獻(xiàn)錯(cuò)位、目標(biāo)錯(cuò)位、時(shí)間視野錯(cuò)位，以及搭便車、道德風(fēng)險(xiǎn)、關(guān)聯(lián)交易、行業(yè)前景、戰(zhàn)略目標(biāo)沖突等五大陷阱，那么，合伙人商業(yè)模式才有可能實(shí)現(xiàn)較高的成功率。

其實(shí)，論述到這里，我們很想探討一個(gè)問題：如果要激勵(lì)、影響核心利益主體的積極性、資源和精力投入程度，合伙人商業(yè)模式一定是唯一的交易關(guān)系選擇嗎？

只要我們深入思考，就會(huì)發(fā)現(xiàn)，合伙人商業(yè)模式的核心意圖是想通過治理交易關(guān)系來影響、控制業(yè)務(wù)交易關(guān)系，然而，通過前面的分析，我們已經(jīng)知道，治理交易關(guān)系和業(yè)務(wù)交易關(guān)系是可以分開處理的，在很多場(chǎng)合也是可以相互替代的。因此，治理交易關(guān)系并非唯一選擇，合伙人商業(yè)模式有其他的替代辦法。

合伙制并非唯一選擇：重設(shè)企業(yè)邊界

并非一定都要用治理交易關(guān)系去控制關(guān)鍵利益主體。

對(duì)很多企業(yè)家而言，對(duì)重要的利益主體進(jìn)行參股、控股，已經(jīng)成了一種本能的動(dòng)作。但事實(shí)上，治理交易關(guān)系與業(yè)務(wù)交易關(guān)系之間存在替代關(guān)系，并非一定都要用治理交易關(guān)系去控制關(guān)鍵利益主體。

這里我們不妨看兩個(gè)企業(yè)的做法。

第一個(gè)例子來自制造業(yè)：

    某大型設(shè)備總裝廠商需要和零部件廠商進(jìn)行供應(yīng)鏈配套制造，傳統(tǒng)的交易方式是總裝廠選址建廠后，零部件廠商靠近總裝廠建廠，方便配套制造。但零部件廠商有疑慮：如果我挨著你建廠，對(duì)你專門配套制造，你就會(huì)壓我的價(jià)格，讓我簽訂不平等合約。但如果為了可以服務(wù)別的總裝廠，零部件廠商就需要選擇在多個(gè)總裝廠的結(jié)合部，物流成本比較高，如何解決這種問題？

總裝廠是這么分析的：一個(gè)零部件廠包括廠房、設(shè)備、管理團(tuán)隊(duì)、運(yùn)營(yíng)資金、技術(shù)等資源能力。現(xiàn)在的滿足方式是全部配置給零部件廠商。如果轉(zhuǎn)換一下滿足方式，把廠房配置給總裝廠，把設(shè)備、管理團(tuán)隊(duì)、運(yùn)營(yíng)資金、技術(shù)等配置給零部件廠商，是否可以設(shè)計(jì)出一個(gè)新的交易方式呢？

具體來說，總裝廠把廠房建設(shè)好，租賃給零部件廠商使用，零部件廠商配置設(shè)備，組建管理團(tuán)隊(duì)，配置運(yùn)營(yíng)資金和技術(shù)等，負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)。這樣的話，零部件廠商隨時(shí)可以撤走，只需要帶走設(shè)備和管理團(tuán)隊(duì)，不用擔(dān)心被總裝廠壓價(jià)，事后不誠(chéng)信。而對(duì)總裝廠來說，一方面體現(xiàn)了合作誠(chéng)意；另一方面，即使真的是零部件廠商撤走，換一個(gè)零部件廠商相對(duì)容易一些，只要配置新的設(shè)備、管理團(tuán)隊(duì)、運(yùn)營(yíng)資金、技術(shù)就行了。總裝廠并沒有采取參股、控股的治理交易關(guān)系，而是用業(yè)務(wù)交易關(guān)系做了替代，擴(kuò)大了企業(yè)邊界。

第二個(gè)例子是香港利豐集團(tuán)：

香港利豐在很長(zhǎng)一段時(shí)間都沒有自己參股、控股的工廠，而是沒有股權(quán)關(guān)系的代工廠，但長(zhǎng)期效率都保持在市場(chǎng)高水平，采取的是一種叫做30/70方案：利豐要占到代工廠30%~70%的產(chǎn)能。高于30%，是因?yàn)槔S必須成為代工廠的單一大客戶，把握主導(dǎo)權(quán)；低于70%，則是讓代工廠留出部分產(chǎn)能去市場(chǎng)上獲取訂單，從而保持市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。這種通過資源能力控制的做法，就是擴(kuò)大了業(yè)務(wù)交易關(guān)系的邊界而縮小了治理關(guān)系的邊界（與參股、控股的方式相比）。

當(dāng)然，也可以用治理交易關(guān)系替代業(yè)務(wù)交易關(guān)系。最近一年，企業(yè)并購(gòu)風(fēng)起云涌，各種產(chǎn)業(yè)投資基金層出不窮，這些都是用治理交易關(guān)系擴(kuò)大了企業(yè)邊界，而就一個(gè)具體的被投資企業(yè)而言，并不一定要有絕對(duì)的業(yè)務(wù)交易關(guān)系（但是與一定比例被投資企業(yè)形成業(yè)務(wù)交易關(guān)系，會(huì)有更好的生態(tài)協(xié)同）。

在這里，我們可以發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)代企業(yè)可以有兩種不同的邊界劃分：業(yè)務(wù)交易關(guān)系的邊界、治理交易關(guān)系的邊界。

諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)獲得者科斯在《企業(yè)的性質(zhì)》一文中指出：根據(jù)交易成本最小化的原則，企業(yè)會(huì)把部分交易交給市場(chǎng)，把部分交易留給企業(yè)內(nèi)部。換言之，市場(chǎng)交易和所有權(quán)交易的界限就構(gòu)成了企業(yè)的邊界，因此是按照治理交易關(guān)系定義企業(yè)邊界。

在后面的延伸討論中，很多制度經(jīng)濟(jì)學(xué)家又將短期合約、長(zhǎng)期契約等納入了討論的范疇，并將這些不同合約形式作為市場(chǎng)交易和所有權(quán)交易的中間狀態(tài)，豐富了關(guān)于企業(yè)邊界的理論。在科技越來越發(fā)達(dá)、管理技術(shù)持續(xù)提升的商業(yè)現(xiàn)階段，將業(yè)務(wù)交易關(guān)系（按照是否市場(chǎng)化定價(jià)，分為市場(chǎng)交易、非市場(chǎng)交易，以及介于這兩者之間的狀態(tài)）的邊界、治理交易關(guān)系（按照是否擁有所有權(quán)，分為所有權(quán)交易、非所有權(quán)交易，以及介于這兩者之間的狀態(tài)）的邊界分別獨(dú)立出來討論是很有必要的。這兩者并非是從屬或者包含的關(guān)系，而應(yīng)該是兩個(gè)視角獨(dú)立但又彼此交叉的維度。

以騰訊為例，自從2010年3Q大戰(zhàn)之后，騰訊進(jìn)行了深度的反思。2011年6月份，騰訊正式推出開放平臺(tái)戰(zhàn)略，這里面包括兩部分：一個(gè)是業(yè)務(wù)開放平臺(tái)，包括騰訊朋友、QQ空間、騰訊微博、財(cái)付通、電子商務(wù)、搜搜、QQ彩貝聯(lián)盟、QQ等；另外一個(gè)是一系列產(chǎn)業(yè)共贏基金，用于扶持業(yè)內(nèi)成長(zhǎng)型企業(yè)，投資了華誼兄弟、藝龍等企業(yè)。

在這個(gè)過程中，騰訊也把自身業(yè)務(wù)和原競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的業(yè)務(wù)做了重新組合。例如，2013年9月，騰訊注資搜狗，并將旗下騰訊搜搜等業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)并入搜狗，騰訊總持股比例增至40%；2014年3月，參股京東15%股份，并將QQ網(wǎng)購(gòu)、拍拍網(wǎng)等并入京東等。

經(jīng)過一系列的新組合之后，騰訊的邊界得到了打破、擴(kuò)張和重新設(shè)定：從業(yè)務(wù)交易關(guān)系而言，騰訊與搜狗屬于市場(chǎng)交易，原有騰訊搜搜在并購(gòu)之前屬于騰訊業(yè)務(wù)，并購(gòu)之后屬于搜狗業(yè)務(wù)；而從治理交易關(guān)系上看，騰訊是搜狗的大股東，不管在交易前后，騰訊搜搜都屬于騰訊的“企業(yè)”內(nèi)部（是所有權(quán)治理交易關(guān)系）。

事實(shí)上，在現(xiàn)在科技越來越發(fā)達(dá)、管理技術(shù)持續(xù)提升的時(shí)代，企業(yè)的邊界已經(jīng)越來越呈現(xiàn)交叉、疊加的特征，從不斷打破邊界到最后重新設(shè)定企業(yè)邊界，已經(jīng)是一種常態(tài)。多方共享、多方共有、你中有我、我中有你，已經(jīng)成了這個(gè)時(shí)代的主旋律。通過業(yè)務(wù)交易關(guān)系、治理交易關(guān)系打破企業(yè)的邊界，再重新設(shè)定企業(yè)的邊界，可能是這個(gè)時(shí)代持續(xù)在動(dòng)態(tài)進(jìn)行、只有開始不會(huì)結(jié)束的一個(gè)過程。

這個(gè)過程，將帶領(lǐng)我們見證很多偉大企業(yè)的產(chǎn)生與滅亡。這確實(shí)是最好的時(shí)代，也是最壞的時(shí)代！