(一)被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。

　　[解析：公允價值：所謂的公允價值就是市場經(jīng)濟(jì)條件下買賣雙方公平交易所達(dá)成的價格，幾乎所有并購重組活動都會涉及資產(chǎn)公允價值問題，如果說甲乙雙方有關(guān)聯(lián)關(guān)系，通?？捎瑟毩⒌牡谌皆u估確定。對甲企業(yè)來說要以“公允價值”減去資產(chǎn)凈值來確認(rèn)所得依法繳納所得稅]

　　(二)被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補(bǔ)。

　　[解析：甲企業(yè)以前年度的虧損，是指：法定彌補(bǔ)年限以上的虧損不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補(bǔ)，] 另外國稅發(fā)[1998]97號規(guī)定：.企業(yè)以吸收合并或兼并方式改組，被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)符合納稅人條件的，[這一點非常重要，是指分別符合獨立納稅人條件的]應(yīng)分別進(jìn)行虧損彌補(bǔ)。合并、兼并前尚未彌補(bǔ)的虧損，分別用其以后年度的經(jīng)營所得彌補(bǔ)，但被吸收或兼并的企業(yè)不得用存續(xù)企業(yè)的所得進(jìn)行虧損彌補(bǔ)，存續(xù)企業(yè)也不得用被吸收或兼并企業(yè)的所得進(jìn)行虧損彌補(bǔ)。[也就是說：如果被合并企業(yè)已不具備納稅條件時，虧損彌補(bǔ)按本條第(五)項第3款進(jìn)行處理。]

　　(三)合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，計稅時可以按經(jīng)評估確認(rèn)的價值確定成本。被合并企業(yè)的股東取得合并企業(yè)的股權(quán)視為清算分配。

　　[解析：乙企業(yè)計稅時可以按經(jīng)評估價或公允價確認(rèn)成本，甲企業(yè)的股東取得股權(quán)視為清算分配，對股東個人來說取得并持有股權(quán)不征個人所得稅，但轉(zhuǎn)讓時要按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”計征個人所得稅。]

　　(四)合并企業(yè)和被合并企業(yè)為實現(xiàn)合并而向股東回購本公司股份，回購價格與發(fā)行價格之間的差額，應(yīng)作為股票轉(zhuǎn)讓所得或損失。

　　[解析：如果說甲、乙企業(yè)的股東原持有的股權(quán)是1元/股，合并企業(yè)按1、20元/股收回，原股東是企業(yè)的，對益價2角/股作為轉(zhuǎn)讓所得征收企業(yè)所得稅;原股東是個人的，作為股票轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅。合并企業(yè)支付的益價款可視為損失]

　　(五)合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)(以下簡稱非股權(quán)支付額)，不高于所支付的股權(quán)票面價值(或支付的股本的賬面價值)20%的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，當(dāng)事各方可選擇按下列規(guī)定進(jìn)行所得稅處理：

　　[解析：a、股權(quán)票面價值：即按1元/股發(fā)行股票，經(jīng)營的無論是盈利還是虧損，實際無論是0、8元/股還是1、2元/股，都確定為1元/股;b、股本的賬面價值：即凈資產(chǎn)價值，或者是0、8元/股或者是1、2元/股。對合并企業(yè)來說，支付股權(quán)以外的價款不高于上述兩個價值20%的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，當(dāng)事各方可選擇按下列規(guī)定進(jìn)行所得稅處理：] 　　1.被合并企業(yè)不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算繳納所得稅。 2、被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項由合并企業(yè)承擔(dān); 3、以前年度的虧損，如果未超過法定彌補(bǔ)期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補(bǔ)。

　　另外國稅發(fā)[1998]97號也規(guī)定：.“企業(yè)以新設(shè)合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企業(yè)按《條例》及其實施細(xì)則規(guī)定不具備獨立納稅人資格的，各企業(yè)合并或兼并前尚未彌補(bǔ)的經(jīng)營虧損，可在稅收法規(guī)規(guī)定的彌補(bǔ)期限的剩余期限內(nèi)，由合并或兼并后的企業(yè)逐年延續(xù)彌補(bǔ)?！?具體按下列公式計算：某一納稅年度可彌補(bǔ)被合并企業(yè)虧損的所得額=合并企業(yè)某一納稅年度未彌補(bǔ)虧損前的所得額×(被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值÷合并后合并企業(yè)全部凈資產(chǎn)公允價值)。 [例如：甲企業(yè)的凈資產(chǎn)300萬元，以公允價310萬元轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)，乙企業(yè)凈資產(chǎn)公允價800萬元，2004年乙企業(yè)實現(xiàn)應(yīng)納稅年得額600萬元甲企業(yè)前5年累計虧損400萬元，計算可彌補(bǔ)額?即：可彌補(bǔ)額 = 600×310÷800 = 232、5萬元] 4.被合并企業(yè)的股東以其持有的原被合并企業(yè)的股權(quán)(以下簡稱舊股)交換合并企業(yè)的股權(quán)(以下簡稱新股)，不視為出售舊股和購買新股處理。被合并企業(yè)的股東換得新股的成本，須以其所持舊股的成本為基礎(chǔ)確定。

　　但未交換新股的被合并企業(yè)的股東取得的全部非股權(quán)支付額，應(yīng)視為其持有的舊股的轉(zhuǎn)讓收入，按規(guī)定計算確認(rèn)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，依法繳納所得稅。[以上可以理解為：甲企業(yè)的股東不參與乙企業(yè)投資(要錢或物)，也就是上述所說的“取得的非股權(quán)支付額”。 超過凈資產(chǎn)的部分，視為轉(zhuǎn)讓所得，征收企業(yè)所得稅，(低于凈資產(chǎn)的部分—損失自行承擔(dān));原股東是個人的，作為股票轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅] 5.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅成本，須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。

　　(六)資產(chǎn)計價折舊的稅務(wù)處理

　　國稅發(fā)[1998]97號規(guī)定：企業(yè)合并、兼并后的各項資產(chǎn)，在繳納企業(yè)所得稅時，不能以企業(yè)為實現(xiàn)合并或兼并而對有關(guān)資產(chǎn)等進(jìn)行評估的價值計價并計提折舊，應(yīng)按合并或兼并前企業(yè)資產(chǎn)的賬面歷史成本計價，并在剩余折舊期內(nèi)按該資產(chǎn)的凈值計提折舊。凡合并或兼并后的企業(yè)在會計損益核算中，按評估價調(diào)整了有關(guān)資產(chǎn)賬面價值并據(jù)此計提折舊的，應(yīng)在計算應(yīng)納稅所得額時進(jìn)行調(diào)整，多計部分不得在稅前扣除。

　　(七)關(guān)聯(lián)企業(yè)之間通過交換普通股實現(xiàn)企業(yè)合并的，必須符合獨立企業(yè)之間公平交易的原則，否則，對企業(yè)應(yīng)納稅所得造成影響的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)調(diào)整。

　　(八)如被合并企業(yè)的資產(chǎn)與負(fù)債基本相等，即凈資產(chǎn)幾乎為零，合并企業(yè)以承擔(dān)被合并企業(yè)全部債務(wù)的方式實現(xiàn)吸收合并，不視為被合并企業(yè)按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的成本，須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。被合并企業(yè)的股東視為無償放棄所持有的舊股。

　　[解析：在甲企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債為零時，對甲沒有所得可談，其股東也一無所有，對乙而言：須按甲的賬面凈值為基礎(chǔ)確定入帳價值，按按收資產(chǎn)的性質(zhì)來確定負(fù)債支出。]

　　(九)減免稅優(yōu)惠的處理國稅發(fā)[1998]97號規(guī)定

　　1.企業(yè)無論采取何種方式合并、兼并，都不是新辦企業(yè)，不應(yīng)享受新辦企業(yè)的稅收優(yōu)惠照顧。

　　2.合并、兼并前各企業(yè)應(yīng)享受的定期減免稅優(yōu)惠，且已享受期滿的，合并或兼并后的企業(yè)不再享受優(yōu)惠。

　　3.合并、兼并前各企業(yè)應(yīng)享受的定期減免稅優(yōu)惠，未享受期滿的，且剩余期限一致的，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn)，合并或兼并后的企業(yè)可繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿。

　　4.合并、兼并前各企業(yè)應(yīng)享受的定期減免稅優(yōu)惠，未享受期滿的，且剩余期限不一致的，應(yīng)分別計算相應(yīng)的應(yīng)納稅所得額，分別按稅收法規(guī)規(guī)定繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿。合并、兼并后不符合減免稅優(yōu)惠的，照章納稅。

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