一、           吸收合并的法律問題—公司法
第一百八十四條 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔保的，公司不得合并。
  公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百八十八條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第一百九十條 公司有下列情形之一的，可以解散：
  （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；
  （二）股東會決議解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散的。
  第一百九十一條 公司依照前條第（一）項、第（二）項規(guī)定解散的，應(yīng)當在十五日內(nèi)成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選；逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組，進行清算。人民法院應(yīng)當受理該申請，并及時指定清算組成員，進行清算。
二、吸收合并的稅務(wù)問題
企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問題的暫行規(guī)定
為適應(yīng)企業(yè)合并、兼并、分立、股權(quán)重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等改組、改造的需要，推進企業(yè)改革，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅暫行條例》 (以下簡稱《條例》) 及其實施細則的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)對企業(yè)改組、改制有關(guān)所得稅納稅人認定、資產(chǎn)計價、稅收優(yōu)惠和虧損彌補等問題，明確如下；
一、企業(yè)合并、兼并的稅務(wù)處理
合并是指兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定或合同約定，合并為一個企業(yè)的法律行為。合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。吸收合并是指兩個以上的企業(yè)合并時，其中一個企業(yè)吸收了其他企業(yè)而存續(xù)(對此類企業(yè)以下簡稱“存續(xù)企業(yè)”)，被吸收的企業(yè)解散。新設(shè)合并是指兩個以上企業(yè)并為一個新企業(yè)，合并各方解散。兼并是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為。合并、兼并，一般不須經(jīng)清算程序。企業(yè)合并、兼并時，合并或兼并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并、兼并后的企業(yè)或者新設(shè)的企業(yè)承繼。
企業(yè)依法合并、兼并后，有關(guān)稅務(wù)事項按以下規(guī)定處理：
(一)納稅人的處理
l、被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)依照《條例》及其實施細則規(guī)定，符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，分別以被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)為納稅人；被吸收或兼并的企業(yè)已不符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，應(yīng)以存續(xù)企業(yè)為納稅人，被吸收或兼并企業(yè)的未了稅務(wù)事宜，應(yīng)由存續(xù)企業(yè)承繼。
2、企業(yè)以新設(shè)合并方式合并后，新設(shè)企業(yè)符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，以新設(shè)企業(yè)為納稅人。合并前企業(yè)的未了稅務(wù)事宜，應(yīng)由新設(shè)企業(yè)承繼。
(二)資產(chǎn)計價的稅務(wù)處理
企業(yè)合并、兼并后的各項資產(chǎn)，在繳納企業(yè)所得稅時，不能以企業(yè)為實現(xiàn)合并或兼并面對有關(guān)資產(chǎn)等進行評估的價值計價并計提折舊，應(yīng)按合并或兼并前企業(yè)資產(chǎn)的帳面歷史成本計價，并在剩余折舊期內(nèi)按該資產(chǎn)的凈值計提折舊。凡合并或兼并后的企業(yè)在會計損益核算中，按評估價調(diào)整了有關(guān)資產(chǎn)帳面價值并據(jù)此計提折舊的，應(yīng)在計算應(yīng)納稅所得額時進行調(diào)整，多計部分不得在稅前扣除。
(三)減免稅優(yōu)惠的處理
1、企業(yè)無論采取何種方式合并、兼并，都不是新辦企業(yè)，不應(yīng)享受新辦企業(yè)的稅收優(yōu)惠照顧。
2、合并、兼并前各企業(yè)應(yīng)享受的定期減免稅優(yōu)惠，且已享受期滿的，合并或兼并后的企業(yè)不再享受優(yōu)惠。
3、合并、兼并前合企業(yè)應(yīng)享受的定期減免稅優(yōu)惠，未享受期滿的，且剩余期限一致的，經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)審核批準，合并或兼并后的企業(yè)可繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿。
4、合并、兼并前各企業(yè)龐享受的定期減免稅優(yōu)惠，未享受期滿的，且剩余期限不一致的，應(yīng)分別計算相應(yīng)的應(yīng)納稅所得額，分別按稅收法規(guī)規(guī)定繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿，合并、兼并后不符合減免稅優(yōu)惠的，照章納稅。
(四)虧損彌補的處理
1、企業(yè)以吸收合并或兼并方式改組，被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)符合納稅人條件的，應(yīng)分別進行虧損彌補。合并、兼并前尚未彌補的虧損，分別用其以后年度的經(jīng)營所得彌補，但被吸收或兼并的企業(yè)不得用存續(xù)企業(yè)的所得進行虧損彌補，存續(xù)企業(yè)也不得用被吸收或兼并企業(yè)的所得進行虧損彌補。
2、企業(yè)以新設(shè)合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企業(yè)按《條例》及其實施細則規(guī)定不具備獨立納稅人資格的，各企業(yè)合并或兼并前尚未彌補的經(jīng)營虧損，可在稅收法規(guī)規(guī)定的彌補期限的剩余期限內(nèi)，由合并或兼并后的企業(yè)逐年延續(xù)彌補。
二、企業(yè)分立的稅務(wù)處理
分立是指一個企業(yè)依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，分立為兩個或兩個以上的企業(yè)的法律行為。分立可以采取存續(xù)分立和新設(shè)分立兩種形式。存續(xù)分立(亦稱“派生分立”)是指原企業(yè)存續(xù)，而其一部分分出設(shè)立為一個或數(shù)個新的企業(yè)。新設(shè)分立(亦稱“解散分立”)是指原企業(yè)解散，分立出的各方分別設(shè)立為新的企業(yè)。企業(yè)無論采取何種方式分立，一般不須經(jīng)清算程序。分立前企業(yè)的債權(quán)和債務(wù)，按法律規(guī)定的程序和分立協(xié)議的約定，由分立后的企業(yè)承繼。
企業(yè)分立后，有關(guān)稅務(wù)事項按以下規(guī)定處理：
(一)納稅人的處理
分立后各企業(yè)符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，以各企業(yè)為納稅人。分立前企業(yè)的未了稅務(wù)事宜，由分立后的企業(yè)承繼。
(二)資產(chǎn)計價的稅務(wù)處理
企業(yè)分立后的各項資產(chǎn)，在繳納企業(yè)所得稅時，不能以企業(yè)為實現(xiàn)分立而對有關(guān)資產(chǎn)等進行評估的價值計價并計提折舊，應(yīng)按分立前企業(yè)資產(chǎn)的帳面歷史成本計價，并在剩余折舊期內(nèi)按該資產(chǎn)的凈值計提折舊。凡分立后的企業(yè)在會計損益核算中，按評估價調(diào)整了有關(guān)資產(chǎn)帳面價值并據(jù)此計提折舊的，應(yīng)在計算應(yīng)納稅所得額時進行調(diào)整，多計部分不得在稅前扣除。
    (三)減免稅優(yōu)惠的處理
  1、企業(yè)分立不能視為新辦企業(yè)，不得享受新辦企業(yè)的稅收優(yōu)惠照顧。
  2、分立前享受有關(guān)稅收優(yōu)惠尚未期滿，分立后的企業(yè)符合減免稅條件的，可繼續(xù)享受減免稅至期滿。
  3、分立前的企業(yè)符合稅法規(guī)定的減免稅條件，分立后已不再符合的，不得繼續(xù)享受有關(guān)稅收優(yōu)惠。
  (四)虧損彌補的處理
分立前企業(yè)尚未彌補的經(jīng)營虧損，由分立后各企業(yè)分擔的數(shù)額，經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)審核認定后，可在稅法規(guī)定的虧損彌補年限的剩余期限內(nèi)，由分立后的各企業(yè)彌補。
  三、股權(quán)重組的稅務(wù)處理
股權(quán)重組是指股份制企業(yè)的股東(投資者)成股東持有的股份發(fā)生變更。股權(quán)重組主要包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴股兩種形式。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指企業(yè)的股東將其擁有的股權(quán)或股份，部分或全部轉(zhuǎn)讓給他人。增資擴股是指企業(yè)向社會募集股份、發(fā)行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權(quán)，從而增加企業(yè)的資本金。股權(quán)重組一般不須經(jīng)清算程序，其債權(quán)、債務(wù)關(guān)系，在股權(quán)重組后繼續(xù)有效。
企業(yè)股權(quán)重組后，有關(guān)稅務(wù)事項按以下規(guī)定處理：
  (一)股票發(fā)行溢價的稅務(wù)處理
  股票發(fā)行溢價是企業(yè)的股東權(quán)益，不作為營業(yè)利潤征收企業(yè)所得稅，企業(yè)清算時，亦不計入清算所得。
  (二)資產(chǎn)計價的稅務(wù)處理
企業(yè)股權(quán)重組后的各項資產(chǎn)，在繳納企業(yè)所得稅時，不能以企業(yè)為實現(xiàn)股權(quán)重組面對有關(guān)資產(chǎn)等進行評估的價值計價并計提折舊，應(yīng)按股權(quán)重組前企業(yè)資產(chǎn)的帳面歷史成本計價和計提折舊。凡股權(quán)重組后的企業(yè)在會計損益核算中，按評估價調(diào)整了有關(guān)資產(chǎn)帳面價值并據(jù)此計提折舊的，應(yīng)在計算應(yīng)納稅所得額時進行調(diào)整，多計部分不得在稅前扣除。
(三)減免稅優(yōu)惠的處理
企業(yè)按照《條例》及其實施細則和其它有關(guān)規(guī)定可享受的稅收優(yōu)惠待遇，不因股權(quán)重組而改變。
(四)虧損彌補的處理
企業(yè)在股權(quán)重組前尚未彌補的經(jīng)營虧損，可在稅法規(guī)定的虧損彌補年限的剩余期限內(nèi)，在股權(quán)重組后延續(xù)彌補。
(五)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益或損失的稅務(wù)處理
企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)或股份的收益，應(yīng)依照《條例》及其實施細則和其它有關(guān)規(guī)定，計算繳納企業(yè)所得稅；轉(zhuǎn)讓股權(quán)或股份的損失，可在當期應(yīng)納稅所得額中扣除。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益或損失＝股權(quán)轉(zhuǎn)讓價－股權(quán)成本價
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人就轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所收取的包括現(xiàn)金、非貨幣資產(chǎn)或者權(quán)益等形式的金額；如被持股企業(yè)有未分配利潤或稅后提存的各項基金等股東留存收益的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人隨轉(zhuǎn)讓股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓該股東留存收益權(quán)的金額(以不超過被持股企業(yè)帳面分屬為股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的實有金額為限)，屬于該股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的投資收益額，不計為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價。
股權(quán)成本價是指股東(投資者)投資入股時向企業(yè)實際交付的出資金額，或收購該項股權(quán)時向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價金額。
四、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、受讓的稅務(wù)處理
資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是指企業(yè)有償轉(zhuǎn)讓本企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)。資產(chǎn)受讓是指企業(yè)有償接受另一企業(yè)部分或全部資產(chǎn)。
對企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、受讓所涉及的有關(guān)稅務(wù)事項，按以下規(guī)定處理：
  (一)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益的稅務(wù)處理
企業(yè)取得資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益，應(yīng)依照《條例》及其實施細則和其它有關(guān)規(guī)定，計算繳納企業(yè)所得稅；資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的損失，可在當期應(yīng)納稅所得額中扣除。國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓凈收益凡按國家有關(guān)規(guī)定全額上交財政的，不計入應(yīng)納稅所得額。
  (二)受讓資產(chǎn)計價的稅務(wù)處理
    企業(yè)受讓的各項資產(chǎn)，可按照取得該項資產(chǎn)時的實際成本計價。
    (三)減免稅優(yōu)惠的處理
    資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和受讓雙方在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、受讓后，其生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍仍符合稅收優(yōu)惠政策規(guī)定的，可承繼其原稅收待遇。但其中享受定期減免稅優(yōu)惠的，不得因資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而重新計算減免稅期限。
    (四)虧損彌補的處理
    資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和受讓雙方在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓前后發(fā)生的經(jīng)營虧損，應(yīng)各自在稅法規(guī)定的虧損彌補。不論企業(yè)轉(zhuǎn)讓部分還是全部資產(chǎn)，企業(yè)經(jīng)營虧損均不得因資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和受讓在雙方間相互結(jié)轉(zhuǎn)。
     五、本暫行規(guī)定從發(fā)布之日起施行。各地區(qū)可根據(jù)實際情況制定補充辦法，并報國家稅務(wù)總局備案。
工商注銷登記的手續(xù)
一、 有下列情形之一的，公司應(yīng)當申請注銷：
1、  公司被依法宣告破產(chǎn)；
2、  公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事項出現(xiàn)；
3、  股東會決議解散；
4、  公司合并、分立解散；
5、  公司被依法責令關(guān)閉。
二、 申請注銷登記程序：
1、受理、審查、核準（法定工作時限為30個工作日，本機關(guān)承諾時限為10個工作日）；
2、收繳《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
三、  您需要在工商行政管理部門領(lǐng)取的標準文本：
公司申請登記委托書；《公司注銷登記申請書》
四、 申請注銷登記需提交的文件、證件：
1、  公司清算組織負責人簽署的《公司注銷登記申請書》；
2、  法院破產(chǎn)裁定書、公司依照《公司法》作出的決議或者決定、行政機關(guān)責令關(guān)閉的文件；
3、  股東會或者有關(guān)機關(guān)確認的清算報告；
4、  《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》及復(fù)印件；
5、  公司申請登記委托書；公章
6、  稅務(wù)機關(guān)出具的完稅證明。
五、 給予您的有關(guān)提示：
1、  公司應(yīng)嚴格依照《公司法》及本公司《章程》規(guī)定作出注銷的決議或者決定；
2、  申請注銷登記中應(yīng)注意的幾個時限：
（1）        公司依照本提示的第一條第2、3款規(guī)定解散的，應(yīng)當在15日內(nèi)成立清算組；
（2）        清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告三次；
（3）        債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)；
（4）        公司清算組應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請注銷登記。
3、  公司財產(chǎn)的處置：能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用，職工工資、勞動保障費用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。
4、  提交的文件、證件應(yīng)為A4紙張、打印文件。