賴海軍：《通知》適用的金融機構(gòu)指經(jīng)人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會和保監(jiān)會批準設立的各類法人金融機構(gòu)。因此，財務公司是可以的。

王壽群：在2016年1月的試點政策中，試點金融機構(gòu)（僅指27家銀行類金融機構(gòu)）在上海自貿(mào)區(qū)的分支機構(gòu)納入其總行統(tǒng)一管理，不再適用《中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)分賬核算業(yè)務跨境融資與跨境資金流動宏觀審慎管理實施細則（試行）》（銀總部發(fā)〔2015〕8號文印發(fā)）；人民銀行、外匯局在各自貿(mào)區(qū)、試驗區(qū)實行的本幣、外幣境外融資等區(qū)域性跨境融資創(chuàng)新試點，享有1年的過渡期。據(jù)此可知，銀行類金融機構(gòu)在上海設立的分支機構(gòu)將不能再享受自貿(mào)區(qū)政策，而《中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)分賬核算業(yè)務境外融資與跨境資金流動宏觀審慎管理實施細則（試行）》允許的非銀行類金融機構(gòu)的分支機構(gòu)，包括財務公司在自貿(mào)區(qū)的分支機構(gòu)，仍然可在1年過渡期內(nèi)享受自貿(mào)區(qū)政策。

賴海軍：《通知》規(guī)定，人民銀行根據(jù)宏觀經(jīng)濟熱度、國際收支狀況和宏觀金融調(diào)控需要對跨境融資杠桿率、風險轉(zhuǎn)換因子、宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù)等進行調(diào)整，但暫未明確具體的周期。

王壽群：《通知》規(guī)定，人民銀行根據(jù)宏觀審慎評估結(jié)果（MPA）對金融機構(gòu)跨境融資的總量和結(jié)構(gòu)進行調(diào)控。MPA是人民銀行自2016年起實施的政策，重點考慮資本和杠桿情況、資產(chǎn)負債情況、流動性、定價行為、資產(chǎn)質(zhì)量、外債風險、信貸政策執(zhí)行等七大方面，通過綜合評估加強逆周期調(diào)節(jié)和系統(tǒng)性金融風險防范。MPA以每一季度為周期，進行事后評估，并按月進行事中事后監(jiān)測和引導。因此，宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù)的調(diào)整周期需根據(jù)MPA的評估結(jié)果而定，即每一季度將會產(chǎn)生新的宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù)制定依據(jù)，但是否進行調(diào)整取決于監(jiān)管機構(gòu)在“逆周期調(diào)整”理念下進行具體判斷和決定。也就是說，宏觀審慎參數(shù)由人民銀行根據(jù)系統(tǒng)性金融風險的大小自主、不定時地調(diào)節(jié)。

賴海軍：根據(jù)《通知》，跨境融資風險加權(quán)余額上限=資本或凈資產(chǎn)*跨境融資杠桿率*宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù)。企業(yè)根據(jù)最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)（銀行類金融機構(gòu)按一級資本計，非銀行金融機構(gòu)按資本計）自行核算跨境融資風險加權(quán)余額上限。在外債簽約登記環(huán)節(jié)，外匯局將根據(jù)現(xiàn)有外債余額通過風險轉(zhuǎn)換因子計算的風險加權(quán)余額是否超過外債風險加權(quán)余額上限，判斷可否登記。計算過程中要扣除不納入計算的外債類型的余額。

王壽群：《通知》規(guī)定了作為外債額度的跨境融資風險加權(quán)余額上限的計算公式，但具體確認和核準的程序及細節(jié)需由人民銀行和外匯局另行發(fā)布細則明確。

賴海軍：在全口徑跨境融資宏觀審慎管理框架下，人民銀行、外匯局對金融機構(gòu)和企業(yè)，不實行外債事前審批，但業(yè)務落地辦理的權(quán)限尚未下放銀行機構(gòu)，仍在外匯局。

王壽群：首先，新政并未對外債區(qū)分長期與短期，均無需事先審批。其次，根據(jù)《通知》，企業(yè)型主體進行跨境融資備案實則包含兩個步驟：第一步，該企業(yè)需前往外匯局辦理外債簽約登記，由外匯局在其資本項目信息系統(tǒng)中錄入跨境融資簽約的相關(guān)信息；第二步，融資主體開立賬戶的結(jié)算銀行在前述簽約備案完成后向人民銀行進行信息報送，通過外債業(yè)務編號實現(xiàn)與協(xié)議信息的關(guān)聯(lián)，其后的提款、還本付息等流程均可在該銀行直接辦理，無需再行通過外匯局進行。

賴海軍：中、外資企業(yè)借用外債如有實際需要，可以結(jié)匯使用，可參照《外債登記管理辦法》等有關(guān)規(guī)定辦理。根據(jù)《外債登記管理辦法》的規(guī)定，企業(yè)外債可用于定期存款，不得辦理理財。

王壽群：根據(jù)《通知》，企業(yè)型融資主體借入外債后，如有實際需要，可以結(jié)匯使用。同時，《通知》對企業(yè)融入資金用途作了限制性規(guī)定，即該資金的使用應符合國家相關(guān)規(guī)定、用于自身的生產(chǎn)經(jīng)營活動，并符合國家和自貿(mào)區(qū)的產(chǎn)業(yè)宏觀調(diào)控方向。此外，根據(jù)《外債登記管理辦法》、《外債管理暫行辦法》的規(guī)定，企業(yè)借入外債應當用于經(jīng)營范圍內(nèi)的支付。我認為，投資于外幣理財產(chǎn)品既不符合現(xiàn)有關(guān)于外債使用的相關(guān)規(guī)定，也不符合國家關(guān)于外匯管理的相關(guān)規(guī)定，更不符合政策的宏觀調(diào)控方向，故不能將外債資金用于投資國內(nèi)銀行的外幣理財產(chǎn)品。

賴海軍：根據(jù)《外債登記管理辦法》的規(guī)定，外債項下的套期保值只能以規(guī)避還本付息的利率或匯率風險為目的，債務人只能在境外債權(quán)銀行或境內(nèi)銀行辦理。企業(yè)外債保值交易下收入的資金只能存放于資本項目專戶中。外匯局并未采取限制或干預外債套期保值交易的措施。

王壽群：是否對外匯遠期進行其他干預是一項政策性問題，取決于我國宏觀金融風險狀況以及監(jiān)管機構(gòu)的調(diào)整意愿。比如2015年8月31日，為了避免在當時的形勢下人民幣匯率出現(xiàn)大幅波動，人民銀行下發(fā)《關(guān)于加強遠期售匯宏觀審慎管理的通知》，對開展代客遠期售匯業(yè)務的金融機構(gòu)(含財務公司)收取20%的外匯風險準備金。因此，新政實施后融資主體可就舉借外債使用遠期等工具進行套期保值，但外匯局仍會基于特定的宏觀預警指標而開展對外匯相關(guān)產(chǎn)品的動態(tài)調(diào)整或干預。

賴海軍：企業(yè)開立外債賬戶、外債資金用途、外債還本付息，參照《外債登記管理方法》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，非銀行債務人在辦理外債簽約登記后，可直接向境內(nèi)銀行申請開立外債賬戶，未限定開戶行的區(qū)域范圍。

王壽群：由于新政的受益主體范圍擴大到了所有在中國境內(nèi)注冊的非金融企業(yè)及金融機構(gòu)，且對融資主體沒有任何限制要求，故中西部企業(yè)本身就具備融資主體資格，只要能對接上境外資金提供方，就能夠舉借外債，不存在“沒有外債資金”或需通過異地銀行才能辦理跨境融資業(yè)務的問題。

我理解上述問題的本意應是在無法通過當?shù)劂y行對接上境外資金提供方的情形下，中西部企業(yè)能否通過異地銀行（注意：該銀行此時僅是撮合方而非自身進行外債融資后再出借于企業(yè)）對接境外資金方而辦理外債業(yè)務。根據(jù)現(xiàn)有規(guī)定，經(jīng)外匯局核準，企業(yè)可以在異地銀行開立外幣外債戶；在異地開立人民幣外債戶的，則需要在當?shù)厝嗣胥y行進行備案。因此，企業(yè)如能滿足前述核準或備案要求，應能實現(xiàn)異地借入外債或通過異地外資行分支機構(gòu)借入外債。但是，根據(jù)商業(yè)銀行業(yè)務轄區(qū)劃分，中西部企業(yè)向異地銀行開展融資，一般仍需要當?shù)赝患毅y行的分支機構(gòu)與該融資行共同聯(lián)動方可。

（本文僅代表律師個人觀點，如有疑議，請以官方口徑為準）