一、案例：斯米克公司股票增值權(quán)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司，專業(yè)生產(chǎn)和銷售高級(jí)玻化石和高級(jí)釉面磚產(chǎn)品。2007年8月在深圳A股上市。

2008年4月，斯米克公司第一次實(shí)施股票期權(quán)模式的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。斯米克公司向激勵(lì)對(duì)象以定向增發(fā)的方式授予2000萬份股票期權(quán)，占股本總額的5.26%。其中首次授予60名激勵(lì)對(duì)象930萬份股票期權(quán)，占股本總額2.45%。剩余部分股票期權(quán)分次且不超過5次授予完畢，每次授予數(shù)量不超過300萬份，各次授予間隔不少于1年。

2008年11月，斯米克公司發(fā)布公告稱，自斯米克當(dāng)年5月份披露股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃紙巾，國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和證券市場(chǎng)發(fā)生了重大變化，所以，原方案不具備可操作性。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)文件精神，公司撤銷了股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）。

經(jīng)過2008年的金融危機(jī)和市場(chǎng)條件好轉(zhuǎn)，2010年3月，斯米克公司公告了股票增值權(quán)模式的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，以促進(jìn)公司建立、健全激勵(lì)約束機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)公司經(jīng)營(yíng)者的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營(yíng)者個(gè)人利益結(jié)合在一起。

二、斯米克公司股票增值權(quán)模式股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃評(píng)析

1、斯米克公司股票增值權(quán)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃模式簡(jiǎn)介

股票增值權(quán)，是指公司授予激勵(lì)對(duì)象在一定時(shí)期和條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價(jià)格上漲所帶來的收益的權(quán)利。股票增值權(quán)持有者不實(shí)際擁有股票，也不擁有股東表決權(quán)、配股權(quán)、分紅權(quán)。

股票增值權(quán)不能轉(zhuǎn)讓和用于擔(dān)保、償還債務(wù)等。

股票增值權(quán)是一種虛擬的股票期權(quán)，是公司給與計(jì)劃參與人的一種權(quán)利，不實(shí)際持有買賣股票，僅通過模擬股票市場(chǎng)價(jià)格變化的方式，在規(guī)定時(shí)段內(nèi)，獲得由公司支付的行權(quán)價(jià)格與兌付價(jià)格之間的差額。

股票增值權(quán)的實(shí)質(zhì)，就是股票期權(quán)的現(xiàn)金結(jié)算，比照實(shí)施期權(quán)計(jì)劃可獲得的收益，由公司以現(xiàn)金形式支付給激勵(lì)對(duì)象。

股票增值權(quán)模式股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，一般采取擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)公司的股票為股票增值權(quán)中授予激勵(lì)對(duì)象虛擬股票期權(quán)的對(duì)應(yīng)股票，由公司以現(xiàn)金方式支付行權(quán)價(jià)格與兌付價(jià)格之間的差額，該差額即為激勵(lì)額度。

股票增值權(quán)的運(yùn)作舉例如下：

公司于20105月1日授予某激勵(lì)對(duì)象10萬份股票增值權(quán)，行權(quán)價(jià)格為10元，在經(jīng)過計(jì)劃規(guī)定的2年等待期后，并且考核達(dá)標(biāo)的情況下，在2012年5月1日后第一批股票增值權(quán)規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象可以向公司提出第一批2.5萬份可行權(quán)的股票增值權(quán)的行權(quán)申請(qǐng)。若屆時(shí)公司二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)未15元，則公司向激勵(lì)對(duì)象兌付每份股票5元的價(jià)差，合計(jì)12.5萬元。股票增值權(quán)的現(xiàn)金成本由公司承擔(dān)。

2、斯米克公司股票增值權(quán)模式股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的審批程序簡(jiǎn)易，操作靈活

股權(quán)增值權(quán)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施，因?yàn)椴恍枰獙?shí)際股票，而是一種虛擬股票，所以股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲得通過的程序比較簡(jiǎn)易。一般而已，股票增值權(quán)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃提交董事會(huì)審議通過，再由股東大會(huì)審批通過后即可實(shí)施，不需要經(jīng)過證監(jiān)會(huì)的備案程序。

另外，其方案設(shè)計(jì)也比較靈活，股票增值權(quán)的基準(zhǔn)價(jià)、行權(quán)價(jià)、有效期、執(zhí)行期限等的設(shè)置，并沒有規(guī)范性文件的強(qiáng)制性規(guī)定，因此可以根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃的需要靈活設(shè)計(jì)。

斯米克公司股票增值權(quán)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中，除了7名高管作為激勵(lì)對(duì)象是事先明確的以外，其余激勵(lì)對(duì)象的名單均由董事長(zhǎng)個(gè)人確定。這種方案設(shè)計(jì)，一方面可以比較靈活，董事長(zhǎng)可以根據(jù)具體情況確定激勵(lì)對(duì)象的范圍。另一方面表現(xiàn)了該股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的隨意性，有可能達(dá)不到公平公正的原則。

3、斯米克公司股票增值權(quán)股權(quán)激勵(lì)方案的業(yè)績(jī)考核條件設(shè)置有欠周全

該計(jì)劃的業(yè)績(jī)考核條件設(shè)置上，只有凈利潤(rùn)增長(zhǎng)額指標(biāo)，而沒有凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)，或者其他指標(biāo)以對(duì)凈利潤(rùn)增長(zhǎng)額進(jìn)行平衡。

這種設(shè)置，可能會(huì)導(dǎo)致經(jīng)理層在企業(yè)的發(fā)展過程中，過于追求企業(yè)的規(guī)模和利潤(rùn)，而忽略了單位資金的收益效率問題，從而為公司的長(zhǎng)期發(fā)展帶來不良影響。

4、斯米克公司的激勵(lì)方案對(duì)激勵(lì)對(duì)象的約束力度不強(qiáng)

該計(jì)劃沒有約定激勵(lì)對(duì)象的獲授股票增值權(quán)的獲授條件，也沒有約定對(duì)激勵(lì)對(duì)象行權(quán)獲得收益時(shí)的績(jī)效考核條件。對(duì)激勵(lì)對(duì)象的約束力度不強(qiáng)。

一般來說，可以約定如下的約束條件。舉例如下：

某公司授予部分高管20萬份股票增值權(quán)，在授權(quán)日后36個(gè)月內(nèi)，每12個(gè)月執(zhí)行一次增值權(quán)收益或罰款。如果執(zhí)行日之前30個(gè)交易日公司平均收盤價(jià)（即執(zhí)行價(jià)）高于本激勵(lì)計(jì)劃首次公告前30個(gè)交易日平均收盤價(jià)（即基準(zhǔn)價(jià)），每份股票增值權(quán)可獲得每股價(jià)差收益。如果價(jià)差為負(fù)，則以價(jià)差總額的1/2平均分12個(gè)月扣罰該高管的工資。

在會(huì)計(jì)核算上，股票增值權(quán)對(duì)應(yīng)的價(jià)差收益或處罰，計(jì)入執(zhí)行時(shí)公司當(dāng)期損益。

5、斯米克公司的激勵(lì)方案對(duì)公司現(xiàn)金流量考慮較周全，有利于減少公司經(jīng)營(yíng)壓力

該計(jì)劃在設(shè)計(jì)上，考慮到股票增值權(quán)計(jì)劃可能會(huì)導(dǎo)致公司大量的現(xiàn)金流出，可能會(huì)給公司現(xiàn)金流量帶來極大的壓力，導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)困難，因此，在激勵(lì)計(jì)劃中采用對(duì)公司現(xiàn)金流量用于激勵(lì)的金額進(jìn)行了限制。

斯米克公司在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定：“公司以現(xiàn)金形式支付激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)收益。公司在各批次對(duì)應(yīng)的行權(quán)有效期內(nèi)，支付的現(xiàn)金總額不超過該行權(quán)有效期前公司最近一期已公告的年度財(cái)務(wù)報(bào)表中載明的經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流數(shù)量的15%，以確保不因激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)造成重大影響。公司在該行權(quán)有效期內(nèi)未予支付的部分，應(yīng)在后續(xù)行權(quán)有效期予以補(bǔ)足，并在支付后續(xù)行權(quán)有效期激勵(lì)對(duì)象行權(quán)收益前先行支付，后續(xù)某行權(quán)有效期不足支付的，依次順延。”

另外，在實(shí)施股票增值權(quán)計(jì)劃時(shí)，如果遇到公司現(xiàn)金流的壓力，會(huì)給公司經(jīng)營(yíng)帶來一定的困難，因此，該計(jì)劃不宜長(zhǎng)期實(shí)施。

從上市公司實(shí)施股票增值權(quán)模式的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的現(xiàn)有實(shí)踐來看，上市公司一般利用其不需要備案和設(shè)計(jì)靈活的特點(diǎn)，把股票增值權(quán)作為實(shí)施限制性股票股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，或者股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的補(bǔ)充，聯(lián)合實(shí)施。