股東身份不能被罷免

【案情】

某玻璃有限公司是一家大型集團(tuán)公司, 公司主要生產(chǎn)玻璃燈具, 產(chǎn)品全部出口。由于該公司發(fā)現(xiàn)近期新開了10多家燈具廠, 他們給某公司帶來前所未有的沖擊。某公司認(rèn)為股東洪某給公司的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手提供了技術(shù)幫助, 造成了公司的損失, 因此決定罷免他的股東資格。2013年7月1日公司召開臨時(shí)股東大會(huì), 當(dāng)時(shí)某公司的43名股東中,有40人參加會(huì)議, 其中37人同意罷免了洪某。同時(shí),在此次會(huì)議上, 還對(duì)公司章程做了修改。規(guī)定“公司對(duì)全體股東實(shí)行嚴(yán)格管理, 不允許給同行企業(yè)提供技術(shù)幫助。否則, 公司就可以罷免他的股東身份。”洪某不服某公司的股東會(huì)關(guān)于罷免其股東身份的決議，故其以股東會(huì)決議內(nèi)容違反法律為由，要求法院撤消該決議。

法院判決，洪某向公司履行相應(yīng)的出資義務(wù)之后獲得的股東資格是受到法律嚴(yán)格保護(hù)的，即使股東會(huì)也無權(quán)罷免股東資格，故某公司罷免洪某股東資格的決議內(nèi)容違法，予以撤銷。

【評(píng)析】

本案涉及了公司股東會(huì)是否有權(quán)罷免股東資格，以及以罷免股東資格為內(nèi)容的決議的效力問題。

股東資格是出資人基于對(duì)公司的出資行為而獲得的，作為出資行為的對(duì)價(jià)，股東獲得了相應(yīng)的股東權(quán)利，其中包括表決權(quán)，收益分配請(qǐng)求權(quán)及股份轉(zhuǎn)讓等權(quán)利。因此股東身份并不是股東會(huì)的選舉產(chǎn)生的，而是在履行了出資義務(wù)之后根據(jù)法律所享有的。這一點(diǎn)跟公司董事有所不同，正是因?yàn)槎碌纳矸菔怯晒镜墓蓶|會(huì)來確認(rèn)的，故產(chǎn)生和消滅該身份應(yīng)當(dāng)由同樣的機(jī)構(gòu)來決定，即股東有權(quán)選舉和更換董事。因此《公司法》第38條所規(guī)定的股東會(huì)的職權(quán)，其中并不涉及對(duì)股東身份罷免的內(nèi)容。

因此，在本案中，某公司股東會(huì)決議通過罷免洪某股東身份，嚴(yán)重超越了其法定職權(quán)。此外，既然《公司法》38條第11項(xiàng)規(guī)定“股東會(huì)可以行使公司章程規(guī)定的其他職權(quán)”，但公司章程不可以規(guī)定公司股東會(huì)享有罷免股東資格的權(quán)力。公司章程必須在法律框架之內(nèi)的自治，其規(guī)定的內(nèi)容不得違反強(qiáng)制性的原則。如果允許公司章程賦予股東會(huì)罷免股東資格的權(quán)力，便意味著賦予了股東會(huì)剝奪他人財(cái)產(chǎn)權(quán)利的權(quán)力，即將多數(shù)股東的意志強(qiáng)加給少數(shù)股東，這顯然是與法律的基本原則相違背的。

因此某公司所修改的關(guān)于罷免股東資格的公司章程的內(nèi)容本身也是違反了法律的基本原則。故洪某可以根據(jù)《公司法》第22條“公司股東會(huì)的決議內(nèi)容違反法律，行政法規(guī)的無效”的規(guī)定，向法院主張要求確認(rèn)該決議無效。