近日萬(wàn)科之爭(zhēng)吸引了圍觀資本市場(chǎng)的群眾的眼球，今天一篇《27頁(yè)紙決定萬(wàn)科命運(yùn)》的文章又借勢(shì)獲得了迅速傳播。首先聲明，雖然本人愛(ài)好打臉運(yùn)動(dòng)，但今天不是來(lái)干這個(gè)的。我打心眼里佩服該篇文章，懂得借勢(shì)，懂得圍觀群眾的心理，更懂得如何宣傳律師，使得這篇文章獲得了很高的關(guān)注，實(shí)在是律師宣傳的經(jīng)典范例。讀過(guò)這篇文章，使人們對(duì)于律師在公司治理中的作用更加明確，也使得圍觀的群眾中（主要是不明真相的群眾）由衷的覺(jué)得律師太重要了，下次咱要收購(gòu)萬(wàn)科啥的得先找要價(jià)一萬(wàn)塊的律師?？傊鳛橐幻袠I(yè)新人，已把膝蓋獻(xiàn)上。

膝蓋獻(xiàn)上后，借著行動(dòng)不便的契機(jī)，我想了下公司創(chuàng)始人能設(shè)置什么樣的章程呢？一票否決權(quán)能有嗎？不同的表決權(quán)能有嗎？毒丸能有嗎？

對(duì)照目前公司登記機(jī)關(guān)的審查要求及《上市公司章程指引》、《非上市非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)——章程必備條款》等的要求，我們一一來(lái)看：

1、創(chuàng)始人一票否決權(quán)：并沒(méi)有。

“創(chuàng)始人”本身就不是一個(gè)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆筛拍?，無(wú)法定義，是最早的幾個(gè)股東呢？還是截至一個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)的控股股東？想的腿好酸。有些創(chuàng)業(yè)者覺(jué)得自己是“玉樹臨風(fēng)高瞻遠(yuǎn)矚、上馬能創(chuàng)業(yè)下馬能守業(yè)、萬(wàn)眾無(wú)一千年難遇的奇才”，沒(méi)有一票否決權(quán)，簡(jiǎn)直對(duì)不住公司、對(duì)不住投資者，更對(duì)起黨和人民的重托。但事實(shí)只能是呵呵。如果有什么投資人答應(yīng)了創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的一票否決權(quán)要求，恭喜你，你遇到了“萬(wàn)眾無(wú)一千年難遇的投資奇葩”。

也許有人說(shuō)，如果給王石一票否決權(quán)應(yīng)該沒(méi)錯(cuò)。嗯，也許吧，但是市場(chǎng)上“王石們”是稀缺資源，這種年青時(shí)能創(chuàng)業(yè)、壯年能登山、老年能小三的主，而且有理想、有情懷、尊重市場(chǎng)，真的并不多。市場(chǎng)上大部分人并不值得如此信賴，如果給他們一票否決權(quán)，大部分投資人只能去吃土了。

2、能否設(shè)置雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)：并沒(méi)有。

是的，文章中說(shuō)的一票抵二十票的學(xué)名叫“雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)”，是指在公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中設(shè)置高、低兩種投票權(quán)，可以讓創(chuàng)始人的一票抵二十票。但是我國(guó)還沒(méi)有引進(jìn)。對(duì)，美國(guó)有。所以想要這種結(jié)構(gòu)，得去美國(guó)。

目前我國(guó)的上市公司和非上市公眾公司可以發(fā)行優(yōu)先股。優(yōu)先股是指依照公司法，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。優(yōu)先股股東的只能參與以下事項(xiàng)的表決：（1）修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；（2）一次或累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過(guò)百分之十；（3）公司合并、分立、解散或變更公司形式；（4）發(fā)行優(yōu)先股；（5）公司章程規(guī)定的其他情形。所以你想盡可能發(fā)行優(yōu)先股，但是總量上有控制，不得超過(guò)公司普通股股份總數(shù)的百分之五十，而且得按時(shí)付息，如果沒(méi)有給投資人一定收益，你發(fā)行一次就到頭了。

3、毒丸：并沒(méi)有。

毒丸是指正式名稱為“股權(quán)攤薄反收購(gòu)措施”。當(dāng)一個(gè)公司一旦遇到惡意收購(gòu)，尤其是當(dāng)收購(gòu)方占有的股份已經(jīng)達(dá)到10%到20%的時(shí)候，公司原大股東為了保住自己的大股東地位，就會(huì)大量低價(jià)增發(fā)新股。目的就是讓收購(gòu)方手中的股票占比下降，也就是攤薄股權(quán)，同時(shí)也增大了收購(gòu)成本，目的就是讓收購(gòu)方無(wú)法達(dá)到控股的目標(biāo)。

毒丸的毒性主要是“大量低價(jià)發(fā)行新股”，目前我國(guó)的資本市場(chǎng)還不支持。對(duì)，美國(guó)有。所以想要設(shè)置毒丸，得去美國(guó)。

說(shuō)了這么多廢話，作為創(chuàng)始人如何通過(guò)保持控制權(quán)呢？

1、占更大比例的股份

所謂資本市場(chǎng)，就是認(rèn)資本，你出的本多，當(dāng)然有更大的話語(yǔ)權(quán)。

2、讓你之外的股份越分散越好

有些公司得持有51%才能控制，但是有些持有20%就是大股東，區(qū)別就在于另外的股份的分散程度。

3、不輕易融資

融資很風(fēng)光，但大部分都在改制為股份公司前送給了風(fēng)投一票否決權(quán)。事實(shí)證明，這違背了風(fēng)投精神，創(chuàng)業(yè)者常常很痛苦。

4、更科學(xué)地股權(quán)激勵(lì)

采用多種形式，如直接持股、間接持股、期權(quán)等相結(jié)合，避免股權(quán)激勵(lì)造成稀釋。

5、簽定一致行動(dòng)協(xié)議

與認(rèn)同你的人簽定一致行動(dòng)協(xié)議，使你能掌控的投票權(quán)更多。

6、在投資協(xié)議中設(shè)置特別條款

章程受到很多限制，并不能造次。但投資協(xié)議可以靈活一些，比如在投資協(xié)議中約定給某個(gè)人“一票否決權(quán)”，這是合法的。但是這要所有投資人都同意。

7、去美國(guó)。