一、問題的提出

實(shí)踐中的關(guān)聯(lián)方之間收?。ㄖЦ叮┓?wù)費(fèi)用包括境內(nèi)的母公司（集團(tuán)公司）向子公司之間收取服務(wù)費(fèi)用和企業(yè)向境外關(guān)聯(lián)方支付服務(wù)費(fèi)用兩種情況。根據(jù)國(guó)稅法[2008]86號(hào)文件的規(guī)定，母子公司之間收取的管理費(fèi)用，母公司要申報(bào)繳納營(yíng)業(yè)稅和企業(yè)所得稅，而子公司不可以在企業(yè)所得稅前進(jìn)行扣除其向母公司（集團(tuán)公司）支付的管理費(fèi)用。為了規(guī)避子公司不可以在企業(yè)所得稅前扣除管理費(fèi)用從而多交企業(yè)所得稅的風(fēng)險(xiǎn)，母子公司之間往往會(huì)通過簽訂服務(wù)合同或協(xié)議的形式，將管理費(fèi)用變?yōu)榉?wù)費(fèi)用，依據(jù)國(guó)稅法[2008]86號(hào)文件的規(guī)定似乎可以實(shí)現(xiàn)企業(yè)所得稅前扣除的目的。其實(shí)根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)向境外關(guān)聯(lián)方支付費(fèi)用有關(guān)企業(yè)所得稅問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第16號(hào)）、《國(guó)家稅務(wù)總局辦公廳關(guān)于對(duì)外支付大額費(fèi)用反避稅調(diào)查的通知》（稅總辦發(fā)〔2014〕146號(hào)）、《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于規(guī)范成本分?jǐn)倕f(xié)議管理的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第45號(hào)）的規(guī)定，關(guān)聯(lián)方之間收取（支付）服務(wù)費(fèi)用同樣存在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，需要通過合同的正確簽訂才能規(guī)避稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

二、 關(guān)聯(lián)方之間收取（支付）服務(wù)費(fèi)用的涉稅風(fēng)險(xiǎn)分析

具體而言，關(guān)聯(lián)方之間收?。ㄖЦ叮┓?wù)費(fèi)用的涉稅風(fēng)險(xiǎn)如下：

（一）合同中約定的服務(wù)價(jià)格不符合獨(dú)立交易原則支付的費(fèi)用，將被稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行特別納稅調(diào)整。

《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于母子公司間提供服務(wù)支付費(fèi)用有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（國(guó)稅發(fā)〔2008〕86號(hào)）第五條規(guī)定：“母公司為其子公司提供各種服務(wù)而發(fā)生的費(fèi)用，應(yīng)按照獨(dú)立企業(yè)之間公平交易原則確定服務(wù)的價(jià)格，作為企業(yè)正常的勞務(wù)費(fèi)用進(jìn)行稅務(wù)處理。”《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)向境外關(guān)聯(lián)方支付費(fèi)用有關(guān)企業(yè)所得稅問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第16號(hào)）第一條規(guī)定：“企業(yè)向境外關(guān)聯(lián)方支付費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)符合獨(dú)立交易原則，未按照獨(dú)立交易原則向境外關(guān)聯(lián)方支付的費(fèi)用，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以進(jìn)行調(diào)整?！钡谄邨l規(guī)定：“企業(yè)向境外關(guān)聯(lián)方支付費(fèi)用不符合獨(dú)立交易原則的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以在該業(yè)務(wù)發(fā)生的納稅年度起10年內(nèi)，實(shí)施特別納稅調(diào)整。”《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于規(guī)范成本分?jǐn)倕f(xié)議管理的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第45號(hào)）第二條規(guī)定：“ 稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)成本分?jǐn)倕f(xié)議的后續(xù)管理，對(duì)不符合獨(dú)立交易原則和成本與收益相匹配原則的成本分?jǐn)倕f(xié)議，實(shí)施特別納稅調(diào)查調(diào)整?！蓖瑫r(shí)第三條規(guī)定：“企業(yè)執(zhí)行成本分?jǐn)倕f(xié)議期間，參與方實(shí)際分享的收益與分?jǐn)偟某杀静慌浔鹊?，?yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況做出補(bǔ)償調(diào)整。參與方未做補(bǔ)償調(diào)整的，稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)實(shí)施特別納稅調(diào)查調(diào)整?！被谝陨险叻治?，關(guān)聯(lián)方企業(yè)之間在服務(wù)合同或協(xié)議中約定的服務(wù)價(jià)格必須依照獨(dú)立交易原則進(jìn)行收取（支付），而且支付服務(wù)費(fèi)用的一方必須將其支付的服務(wù)費(fèi)用與其從支付服務(wù)費(fèi)用中所獲得的收益必須保持匹配，否則存在被稅務(wù)稽查部門進(jìn)行特別納稅調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)。

（二）5類服務(wù)費(fèi)用和3類特許權(quán)使用費(fèi)用支付的涉稅風(fēng)險(xiǎn)：支付不具有合理商業(yè)目和經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)將受到稅務(wù)稽查部門的關(guān)注

根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局辦公廳關(guān)于對(duì)外支付大額費(fèi)用反避稅調(diào)查的通知》（稅總辦發(fā)〔2014〕146號(hào)）第一條第（一）項(xiàng)和第（二）項(xiàng)的規(guī)定，5類服務(wù)費(fèi)用和3類特許權(quán)使用費(fèi)用支付的涉稅風(fēng)險(xiǎn)如下：

1、對(duì)存在避稅嫌疑的下列服務(wù)費(fèi)支付，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注：

（1）因接受股東服務(wù)（包括對(duì)境內(nèi)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、人事等事項(xiàng)進(jìn)行策劃、管理、監(jiān)控等活動(dòng)）而支付的股東服務(wù)費(fèi)。

（2）為服從集團(tuán)統(tǒng)一管理而支付的集團(tuán)管理服務(wù)費(fèi)。

（3）因接受境內(nèi)企業(yè)自身可以完成或已由第三方提供的重復(fù)服務(wù)而支付的服務(wù)費(fèi)。

（4）因接受與境內(nèi)企業(yè)自身所承擔(dān)的功能和風(fēng)險(xiǎn)無關(guān)，或者雖與所承擔(dān)的功能和風(fēng)險(xiǎn)有關(guān)，但與其經(jīng)營(yíng)不匹配，不符合其所處經(jīng)營(yíng)階段的服務(wù)，而支付的服務(wù)費(fèi)。

（5）對(duì)于接受的服務(wù)與其他交易同時(shí)發(fā)生，且其他交易價(jià)款中已包含該項(xiàng)服務(wù)的費(fèi)用，不應(yīng)再重復(fù)支付服務(wù)費(fèi)。

2、對(duì)存在避稅嫌疑的下列特許權(quán)使用費(fèi)支付，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注：

（1）向避稅地支付特許權(quán)使用費(fèi)。

（2）向不承擔(dān)功能或只承擔(dān)簡(jiǎn)單功能的境外關(guān)聯(lián)方支付特許權(quán)使用費(fèi)。

（3）境內(nèi)企業(yè)對(duì)特許權(quán)價(jià)值有特殊貢獻(xiàn)或者特許權(quán)本身已貶值，仍然向境外支付高額特許權(quán)使用費(fèi)。

（三）企業(yè)向境外關(guān)聯(lián)方支付服務(wù)費(fèi)用的涉稅風(fēng)險(xiǎn)：四類境外支付不得稅前扣除

根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)向境外關(guān)聯(lián)方支付費(fèi)用有關(guān)企業(yè)所得稅問題的公告》(國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第16號(hào))的規(guī)定, 企業(yè)向境外關(guān)聯(lián)方支付服務(wù)費(fèi)用的涉稅風(fēng)險(xiǎn),主要體現(xiàn)為四種情況不可以在企業(yè)所得稅前進(jìn)行扣除。

1、企業(yè)向未履行功能、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，無實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的境外關(guān)聯(lián)方支付的費(fèi)用，在計(jì)算企業(yè)應(yīng)納稅所得額時(shí)不得扣除。

（1）企業(yè)向未履行功能、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)聯(lián)方支付的費(fèi)用應(yīng)屬于與取得收入無關(guān)的其他支出，根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》第十條規(guī)定不得在稅前扣除。例如，境內(nèi)B公司向其境外A集團(tuán)公司支付服務(wù)費(fèi)500萬(wàn)美元，而A集團(tuán)公司既沒有派人到B公司也沒有提供任何服務(wù)，即A集團(tuán)公司未對(duì)B公司履行服務(wù)職能、未承擔(dān)任何風(fēng)險(xiǎn)，那么境內(nèi)B公司支付給A集團(tuán)公司服務(wù)費(fèi)500萬(wàn)美元不得在境內(nèi)B公司的企業(yè)所得稅前扣除。

（2）企業(yè)向無實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的境外關(guān)聯(lián)方支付的費(fèi)用不得稅前扣除。

無實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的境外關(guān)聯(lián)方通常設(shè)在避稅地等低稅國(guó)家或地區(qū)，實(shí)務(wù)中境內(nèi)企業(yè)常將境內(nèi)利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到避稅地關(guān)聯(lián)企業(yè)達(dá)到避稅的目的。例如，境內(nèi)自然人在開曼投資設(shè)立Cayman公司，Cayman公司投資在境內(nèi)設(shè)立C公司，Cayman公司收入僅有來源于境內(nèi)C公司的投資收益。境內(nèi)自然人通過間接持有C公司100%股份達(dá)到了控制境內(nèi)C公司的目的。按照國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第16號(hào)，C公司向Cayman公司支付服務(wù)費(fèi)明顯具有轉(zhuǎn)移利潤(rùn)逃避中國(guó)稅收的痕跡，其向Cayman公司支付服務(wù)費(fèi)不得在企業(yè)所得稅前扣除。

2、六種無法使企業(yè)獲得直接或間接經(jīng)濟(jì)利益的勞務(wù)費(fèi)用。

企業(yè)因接受境外關(guān)聯(lián)方提供勞務(wù)而支付費(fèi)用，該勞務(wù)應(yīng)當(dāng)能夠使企業(yè)獲得直接或者間接經(jīng)濟(jì)利益。企業(yè)因接受下列勞務(wù)而向境外關(guān)聯(lián)方支付的費(fèi)用，在計(jì)算企業(yè)應(yīng)納稅所得額時(shí)不得扣除。

（1）與企業(yè)承擔(dān)功能風(fēng)險(xiǎn)或者經(jīng)營(yíng)無關(guān)的勞務(wù)活動(dòng)；

（2）關(guān)聯(lián)方為保障企業(yè)直接或者間接投資方的投資利益，對(duì)企業(yè)實(shí)施的控制、管理和監(jiān)督等勞務(wù)活動(dòng)；

（3）關(guān)聯(lián)方提供的，企業(yè)已經(jīng)向第三方購(gòu)買或者已經(jīng)自行實(shí)施的勞務(wù)活動(dòng)；

（4）企業(yè)雖由于附屬于某個(gè)集團(tuán)而獲得額外收益，但并未接受集團(tuán)內(nèi)關(guān)聯(lián)方實(shí)施的針對(duì)該企業(yè)的具體勞務(wù)活動(dòng)；

（5）已經(jīng)在其他關(guān)聯(lián)交易中獲得補(bǔ)償?shù)膭趧?wù)活動(dòng)；

（6）其他不能為企業(yè)帶來直接或者間接經(jīng)濟(jì)利益的勞務(wù)活動(dòng)。

3、企業(yè)使用境外關(guān)聯(lián)方提供的無形資產(chǎn)需支付特許權(quán)使用費(fèi)的，應(yīng)當(dāng)考慮關(guān)聯(lián)各方對(duì)該無形資產(chǎn)價(jià)值創(chuàng)造的貢獻(xiàn)程度，確定各自應(yīng)當(dāng)享有的經(jīng)濟(jì)利益。企業(yè)向僅擁有無形資產(chǎn)法律所有權(quán)而未對(duì)其價(jià)值創(chuàng)造做出貢獻(xiàn)的關(guān)聯(lián)方支付特許權(quán)使用費(fèi)，不符合獨(dú)立交易原則的，在計(jì)算企業(yè)應(yīng)納稅所得額時(shí)不得扣除。

4、企業(yè)以融資上市為主要目的，在境外成立控股公司或者融資公司，因融資上市活動(dòng)所產(chǎn)生的附帶利益向境外關(guān)聯(lián)方支付的特許權(quán)使用費(fèi)，在計(jì)算企業(yè)應(yīng)納稅所得額時(shí)不得扣除。

三、關(guān)聯(lián)方之間收?。ㄖЦ叮┓?wù)費(fèi)用涉稅風(fēng)險(xiǎn)控制的合同簽訂技巧

為了控制關(guān)聯(lián)方收取（支付）服務(wù)費(fèi)用中存在的定價(jià)不符有上合獨(dú)立交易原則、不合理商業(yè)目的和不可以企業(yè)所得稅前扣除等稅收風(fēng)險(xiǎn)。必須從合同簽訂入手，遵循以下合同簽訂技巧。

（一）關(guān)聯(lián)方之間必須簽訂能證明其真實(shí)交易發(fā)生并且符合獨(dú)立交易原則的服務(wù)合同，合同中必須明確服務(wù)的具體內(nèi)容、服務(wù)價(jià)格。

（二）依據(jù)“受益方測(cè)試、需求方測(cè)試、重復(fù)性測(cè)定、價(jià)值創(chuàng)造測(cè)試、補(bǔ)償性測(cè)試、真實(shí)性測(cè)試”等六項(xiàng)測(cè)試方法[1]，對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)間服務(wù)費(fèi)的合理性進(jìn)行分析與判定。

例如，國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第16號(hào)規(guī)定的6項(xiàng)不可以在企業(yè)所得稅前進(jìn)行扣除的勞務(wù)費(fèi)用所對(duì)應(yīng)的測(cè)試方法見如下表所示[2]：

1、需求方測(cè)試

所謂的需求方測(cè)試是指必要性測(cè)試，即從支付服務(wù)費(fèi)用一方到底要不要收取服務(wù)費(fèi)用一方提供服務(wù)的角度進(jìn)行測(cè)試其支付服務(wù)費(fèi)用的必要性。很多情況下，境內(nèi)子公司可能并不需要境外關(guān)聯(lián)方提供與其承擔(dān)功能風(fēng)險(xiǎn)或者經(jīng)營(yíng)無關(guān)的勞務(wù)活動(dòng)。

例如[3]，境內(nèi)子公司從事租賃業(yè)務(wù)，并不需要境外集團(tuán)公司提供的高科技技術(shù)顧問，則境內(nèi)子公司若接受境外集團(tuán)公司提供的技術(shù)顧問服務(wù)而支付的費(fèi)用不得在企業(yè)所得稅稅前扣除。因此，所有因接受與境內(nèi)企業(yè)自身所承擔(dān)的功能和風(fēng)險(xiǎn)無關(guān)，或者雖與所承擔(dān)的功能和風(fēng)險(xiǎn)有關(guān)，但與其經(jīng)營(yíng)不匹配，不符合其所處經(jīng)營(yíng)階段的服務(wù)，而支付的服務(wù)費(fèi)不得在稅前扣除。

2、受益方測(cè)試

　 所謂的受益方測(cè)試是指從企業(yè)受益性角度分析勞務(wù)費(fèi)支付的合理性的一種測(cè)試方法。即企業(yè)接受境外關(guān)聯(lián)方提供勞務(wù)時(shí)，應(yīng)以受益性原則為基礎(chǔ)，對(duì)該勞務(wù)進(jìn)行受益性分析，或者說，分析該勞務(wù)是否能夠?yàn)槠髽I(yè)帶來直接或間接經(jīng)濟(jì)利益。接受受益性勞務(wù)，可以按照獨(dú)立交易原則支付費(fèi)用；接受非收益性勞務(wù)而支付的費(fèi)用，在計(jì)算企業(yè)應(yīng)納稅所得額時(shí)不得扣除。

例如，境外關(guān)聯(lián)方為保障企業(yè)直接或者間接投資方的投資利益，對(duì)境內(nèi)企業(yè)實(shí)施的控制、管理和監(jiān)督等勞務(wù)活動(dòng)（包括對(duì)境內(nèi)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、人事等事項(xiàng)進(jìn)行策劃、管理、監(jiān)控等活動(dòng)），屬于股東活動(dòng)性質(zhì)，境內(nèi)企業(yè)并不是收益主體，不符合獨(dú)立交易原則。因此，境內(nèi)企業(yè)支付的“關(guān)聯(lián)方為保障企業(yè)直接或者間接投資方的投資利益，對(duì)企業(yè)實(shí)施的控制、管理和監(jiān)督等勞務(wù)活動(dòng)”的股東服務(wù)費(fèi)，不得在企業(yè)所得稅前扣除。又例如，當(dāng)母公司向子公司提供戰(zhàn)略管理（非股東活動(dòng)）時(shí)，由于母公司是該管理活動(dòng)中受益更多的一方，所以在此情況下，母公司不應(yīng)向子公司收取服務(wù)費(fèi)。否則子公司向母公司收取的服務(wù)費(fèi)用不可以企業(yè)所得稅前扣除。

　　3、重復(fù)性測(cè)試

　　重復(fù)性測(cè)試是指，若該活動(dòng)是由子公司以現(xiàn)有團(tuán)隊(duì)能夠完成或有人已經(jīng)在做的事情，母公司提供了同樣的事情，即對(duì)一個(gè)正常運(yùn)營(yíng)的實(shí)體可能是重復(fù)事情的雙重服務(wù)，在某些場(chǎng)合沒有必要。此種情況下和需求方測(cè)試相類似。站在母公司的角度，若母公司提供的服務(wù)純粹是為股東投資方考慮的行為，此種情況下發(fā)生股東管理的行為，其影響由股東自身承擔(dān)。因?yàn)楣蓶|所有的收益應(yīng)該體現(xiàn)在投資收益上，而不應(yīng)單獨(dú)從被投資公司中收取費(fèi)用。

例如，海外的母公司為了查驗(yàn)國(guó)內(nèi)子公司的運(yùn)營(yíng)狀況或內(nèi)部財(cái)務(wù)等制度，指派海外內(nèi)審部門對(duì)國(guó)內(nèi)子公司進(jìn)行內(nèi)審，再通過海外核算機(jī)構(gòu)向子公司收取內(nèi)審部門發(fā)生的開銷。稅務(wù)局對(duì)內(nèi)審的費(fèi)用存在重復(fù)性的質(zhì)疑。因?yàn)閮?nèi)審的服務(wù)對(duì)象是股東，該費(fèi)用理所應(yīng)當(dāng)由股東自己承擔(dān)。股東的收益應(yīng)該體現(xiàn)在投資收益權(quán)，不應(yīng)再額外收取。

例如[4]，境內(nèi)企業(yè)已聘請(qǐng)了某著名會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)其財(cái)務(wù)管理、審計(jì)業(yè)務(wù)，境外關(guān)聯(lián)方又和境內(nèi)企業(yè)簽訂了財(cái)務(wù)管理、監(jiān)控協(xié)議，屬于重復(fù)性接受同樣或相近服務(wù)。同樣，由于境內(nèi)企業(yè)已經(jīng)自行實(shí)施的勞務(wù)活動(dòng)不再需要關(guān)聯(lián)方再重復(fù)提供此勞務(wù)活動(dòng)，若境外關(guān)聯(lián)方再提供境內(nèi)企業(yè)已經(jīng)自行實(shí)施的勞務(wù)活動(dòng)，不符合獨(dú)立交易原則。因此，因接受關(guān)聯(lián)方提供的企業(yè)已經(jīng)向第三方購(gòu)買或者已經(jīng)自行實(shí)施的勞務(wù)活動(dòng)而支付的重復(fù)勞務(wù)費(fèi)用不得在稅前扣除。

　　4、價(jià)值創(chuàng)造測(cè)試

　　其他不能為企業(yè)帶來直接或者間接經(jīng)濟(jì)利益的勞務(wù)活動(dòng)是價(jià)值創(chuàng)造性測(cè)試。判斷支付境外關(guān)聯(lián)方的費(fèi)用是否符合獨(dú)立交易原則，關(guān)鍵在于測(cè)試境外關(guān)聯(lián)方提供的勞務(wù)是否能夠?yàn)榫硟?nèi)企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值，亦即是否能為企業(yè)帶來直接或者間接經(jīng)濟(jì)利益。若關(guān)聯(lián)方提供的勞務(wù)不能使企業(yè)獲得經(jīng)濟(jì)利益，則其勞務(wù)屬于企業(yè)不必要的，企業(yè)支付給關(guān)聯(lián)方的此勞務(wù)費(fèi)不得在稅前扣除。

　　例如，母公司提供戰(zhàn)略性的服務(wù)、高瞻遠(yuǎn)矚的規(guī)劃、包括財(cái)務(wù)預(yù)算的活動(dòng)，在劃分比較具體時(shí)會(huì)發(fā)現(xiàn)，母公司沒有為子公司提供服務(wù)，僅根據(jù)母公司提供各業(yè)務(wù)部門的報(bào)表進(jìn)行審批，同意計(jì)劃繼續(xù)實(shí)施。該勞務(wù)本身不創(chuàng)造價(jià)值，只是讓子公司的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)得到了形式上授權(quán)的延續(xù)而產(chǎn)生后續(xù)經(jīng)營(yíng)利益。所以類似此種服務(wù)的費(fèi)用理論上不應(yīng)由子公司承擔(dān)。

　　5、補(bǔ)償性測(cè)試

已經(jīng)在其他關(guān)聯(lián)交易中獲得補(bǔ)償?shù)膭趧?wù)活動(dòng)是補(bǔ)償性測(cè)試。

例如[5]，境內(nèi)B公司和境外母公司A集團(tuán)公司簽訂一項(xiàng)合同，合同規(guī)定A集團(tuán)公司向B公司提供5000萬(wàn)人民幣借款（利率按境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)同期同類貸款利率），其借款專門用于A集團(tuán)公司指定的創(chuàng)新產(chǎn)品的生產(chǎn)，境內(nèi)企業(yè)并將生產(chǎn)的產(chǎn)品全部銷售給A集團(tuán)公司。上述合同的執(zhí)行結(jié)果，企業(yè)借款及生產(chǎn)產(chǎn)品的最終受益者是A集團(tuán)公司。實(shí)際上，A集團(tuán)公司提供借款的利息，已經(jīng)在其廉價(jià)購(gòu)買B公司生產(chǎn)的產(chǎn)品交易中的到了補(bǔ)償，B公司不應(yīng)再另行支付A集團(tuán)公司提供借款的利息，其支付的利息不得在稅前扣除。

　　6、真實(shí)性測(cè)試

企業(yè)雖由于附屬于某個(gè)集團(tuán)而獲得額外收益，但并未接受集團(tuán)內(nèi)關(guān)聯(lián)方實(shí)施的針對(duì)該企業(yè)的具體勞務(wù)活動(dòng)是一種真實(shí)性測(cè)試。所謂的真實(shí)性測(cè)試，即境外的母公司或關(guān)聯(lián)公司提供的服務(wù)或轉(zhuǎn)讓定價(jià)的特許權(quán)使用費(fèi)一定是真實(shí)存在的。集團(tuán)內(nèi)關(guān)聯(lián)方是否針對(duì)境內(nèi)企業(yè)提供了真實(shí)的勞務(wù)活動(dòng)，是判定企業(yè)向境外支付費(fèi)用是否符合獨(dú)立交易原則的重要內(nèi)容，企業(yè)未接受關(guān)聯(lián)方實(shí)施的針對(duì)該企業(yè)的具體勞務(wù)活動(dòng)而支付的費(fèi)用，不得在稅前扣除。

例如，境內(nèi)企業(yè)B公司是境外A集團(tuán)集團(tuán)公司的控股公司，由于B公司有境外A集團(tuán)公司的背景，在境內(nèi)也享有較好信譽(yù)，產(chǎn)品銷售一直很好，實(shí)現(xiàn)了豐厚利潤(rùn)。但B公司并沒有實(shí)際接受A集團(tuán)公司提供的具體服務(wù)，若B公司向A集團(tuán)公司支付費(fèi)用，也不得在稅前扣除。

[1] 國(guó)家稅務(wù)總局國(guó)際稅務(wù)司司長(zhǎng)廖體忠在國(guó)際稅收論壇或組織中提到的六項(xiàng)措施：受益方測(cè)試、需求方測(cè)試、重復(fù)性測(cè)定、價(jià)值創(chuàng)造測(cè)試、補(bǔ)償性測(cè)試、真實(shí)性測(cè)試。

[2]該表引自于國(guó)家稅務(wù)總局網(wǎng)站：《國(guó)家稅務(wù)總局2015年第16號(hào)公告解讀》。

[3]案例引自齊洪濤：《關(guān)于企業(yè)向境外關(guān)聯(lián)方支付費(fèi)用有關(guān)企業(yè)所得稅問題的公告》的學(xué)習(xí)筆記——解析國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第16號(hào)

4]案例引自齊洪濤：《關(guān)于企業(yè)向境外關(guān)聯(lián)方支付費(fèi)用有關(guān)企業(yè)所得稅問題的公告》的學(xué)習(xí)筆記——解析國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第16號(hào)

[5]案例引自齊洪濤：《關(guān)于企業(yè)向境外關(guān)聯(lián)方支付費(fèi)用有關(guān)企業(yè)所得稅問題的公告》的學(xué)習(xí)筆記——解析國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第16號(hào)