注：該投資協(xié)議為三方合建公司，由公司的名義對外推廣軟件。
類似交易方慎重參考。
 
投 資 協(xié) 議

甲方：
 
 
乙方：
 
丙方：
 
 
鑒于：
甲乙丙三方利用自己的資金和技術(shù)決定在北京合作設(shè)立新公司，拓展北方業(yè)務(wù)，成就事業(yè)，實現(xiàn)資本增值。三方本著最大誠意處理合同簽訂及公司成立后出現(xiàn)的一切事宜，包括但不限于資產(chǎn)評估、出資數(shù)額及比例、分紅比例、修改章程等事宜。三方經(jīng)過友好平等協(xié)商和談判，最終共同確立以下條款，共同表示將嚴格遵守本協(xié)議之約定，并依據(jù)該投資協(xié)議制訂公司章程。
 
第一條 定義
1.1公司：指三方將要在北京設(shè)立的新公司
1.2三方：指甲方、乙方、丙方。
1.3出資完成：指三方均將其出資完成交付公司。
1.4 完全著作權(quán)：指著作權(quán)人有且只有一人，且其上不存在任何義務(wù)負擔(dān)（包括但不限于抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)及除本協(xié)議外的合同債權(quán)）。未完全著作權(quán)指不具備以上性質(zhì)的著作權(quán)，并包括因著作權(quán)被法律否定的情形。
1.5 除此之外或除此以外或除外：除非另有特別約定“同時適用”，它的意思是之后的情形不適用之前表述的規(guī)則。
1.6 不可抗力：任何一方均無法預(yù)見或即使預(yù)見亦無法避免、無法克服的法律事實。
 
第二條 公司形式、名稱及住所
2.1 公司形式：有限責(zé)任公司
2.2 公司名稱暫定為北京########有限公司，最終以北京工商管理機關(guān)核準的公司名稱為準。
2.3 公司住所地：暫定為北京市海淀區(qū)######，最終以有效的辦公場所租賃協(xié)議或購買協(xié)議為準。
 
第三條 公司股東、股東出資形式及數(shù)額、公司注冊資本
3.1 公司股東共三名，分別是甲方、乙方、丙方。
3.2 甲方以現(xiàn)金出資，出資數(shù)額為5萬元；乙方以其享有完全著作權(quán)的游戲#####軟件著作權(quán)出資，作價數(shù)額依據(jù)本協(xié)議第十條確定；甲方以其享有完全著作權(quán)的游戲#####軟件著作權(quán)出資，作價數(shù)額依據(jù)本協(xié)議第十條確定；
3.3 依據(jù)本協(xié)議第###條款確定的乙方丙方出資作價后的三方出資狀況應(yīng)當(dāng)符合公司法的強制性要求。
3.5公司注冊資本為50萬元。
 
第四條 公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營范圍、營業(yè)期限
4.1 公司設(shè)立股東會；由于股東人數(shù)較少，不設(shè)立董事會，設(shè)立執(zhí)行董事一名；不設(shè)立監(jiān)事會，設(shè)立監(jiān)事一名。
4.2 公司的經(jīng)營范圍：
4.3 公司營業(yè)期限為三十年，自公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起計算。
 
第五條 股東會
5.1 公司設(shè)立股東會，股東會分為定期會議和臨時會議。股東會行使下列職權(quán)：
　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
　?。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
　　（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；
　?。ㄋ模徸h批準監(jiān)事的報告；
　　（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
　?。徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
　　（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
　?。ㄊ┬薷墓菊鲁蹋?BR>　?。ㄊ唬┕菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)。
　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
5.2股東會定期會議每年舉行兩次，分別為每年6月25日和每年12月25日。
5.3 在以下情況下，執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)在三個工作日內(nèi)通知各股東，召集召開臨時股東會。
（一）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；
（二）監(jiān)事提議召開時；
（三）執(zhí)行董事認為必要時；
（四）公司章程規(guī)定的其他情形。
5.4 股東會由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事因故不能履行職務(wù)時，由甲方派代表召集和主持；
5.5 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)在會議召開十日前通知全體股東，告知本次股東會議的主要議題。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項做出的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
5.6 接到股東會會議召開通知后，股東因故不能參加的，應(yīng)當(dāng)在三日內(nèi)委托他人代為參加會議，立即以最快方式通知會議召集人，受委托人應(yīng)當(dāng)在會議召開一日前向召集人提交書面授權(quán)書、身份證證明復(fù)印件，以供會議召集人在會議召開前進行確認核實和公司備案。書面授權(quán)書應(yīng)當(dāng)載明以下項目：委托人（包括姓名或名稱、住所地、聯(lián)系方式），受委托人（包括姓名、住所、身份證號、聯(lián)系方式），授權(quán)事項及權(quán)限。授權(quán)書應(yīng)當(dāng)具體明確，因不明確導(dǎo)致的法律后果由委托人承擔(dān)。因故不能參加又不委托他人代為參加的，將視為棄權(quán)。
5.7 股東會按照出資比例行使表決權(quán)，一般事務(wù)經(jīng)表決權(quán)過半數(shù)同意通過。
5.8 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
 
第六條 執(zhí)行董事
6.1 公司設(shè)立執(zhí)行董事一名，任期三年，由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。首任執(zhí)行董事由甲方派遣代表擔(dān)任。
6.2 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：
（一）負責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
6.3 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；
（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。
 
第七條 監(jiān)事
7.1 公司設(shè)立監(jiān)事一名，任期三年，任期屆滿，可以連選連任。首任監(jiān)事由乙方擔(dān)任。
7.2 公司監(jiān)事行使以下職權(quán)：
  （一）檢查公司財務(wù)；
  （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
  （三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
  （四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；
  （五）向股東會會議提出提案；
  （六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
 
第八條 公司的法定代表人
8.1 執(zhí)行董事在任期期間為公司的法定代表人，對外代表公司進行一切商業(yè)往來等。
8.2 法定代表人對外代表公司時應(yīng)當(dāng)遵守公司的管理規(guī)定和股東會的決議及相關(guān)授權(quán)。
 
第九條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
9.1 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)，但出讓方股東應(yīng)當(dāng)向其他股東均發(fā)出出讓通知。
9.2 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
   經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
 
第十條 關(guān)于乙方與丙方的出資
10.1乙方出資形式為###游戲，軟件著作權(quán)登記號：             。丙方出資為###游戲，軟件著作權(quán)登記號為：              。尚未進行登記的，應(yīng)當(dāng)進行軟件著作權(quán)登記。
10.2 乙方和丙方保證其各自對其游戲軟件享有完全著作權(quán)，并在出資時將其著作權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，向公司交付軟件源代碼、安裝程序、說明書等，并完成變更登記。在公司設(shè)立后，應(yīng)當(dāng)負責(zé)對公司職工進行相關(guān)培訓(xùn)。
10.3 乙方、丙方應(yīng)當(dāng)保證游戲軟件不含有計算機病毒，不會對計算機系統(tǒng)及網(wǎng)絡(luò)安全構(gòu)成危害或危脅，符合我國軟件標準規(guī)范，不含有法律、行政法規(guī)等禁止的內(nèi)容。
10.3 在對游戲軟件進行出資前，應(yīng)當(dāng)進行市場價值評估；評估機構(gòu)應(yīng)當(dāng)由三方共同委托的具有相應(yīng)評估資質(zhì)且中立的第三方機構(gòu)進行，發(fā)生的評估費用由乙方和丙方承擔(dān)。評估機構(gòu)的結(jié)果對三方均有約束力，三方均應(yīng)認可。評估結(jié)果也將作為本投資協(xié)議的一部分。
10.4 對游戲軟件進行上述資產(chǎn)評估后，三方將簽訂本協(xié)議的補充協(xié)議，對本協(xié)議中出資部分進行相應(yīng)修改，并在公司章程中作出同步修改（如果之前已經(jīng)確定公司章程內(nèi)容）。
 
第十一條 公司設(shè)立費用承擔(dān)
11.1公司設(shè)立事宜由甲方負責(zé)，乙方、丙方應(yīng)當(dāng)向甲方出具授權(quán)委托書。甲方可以經(jīng)過乙、丙方同意委托第三方代理設(shè)立事宜。
11.2 在出資完成之前的費用由出資人承擔(dān)，出資完成之后公司設(shè)立過程中發(fā)生的費用和因履行合同支付的價款（該費用和價款應(yīng)當(dāng)由三方共同確認）由成立后的公司承擔(dān)。公司設(shè)立失敗時由三方承擔(dān)。
11.3 出資完成前的驗資及資產(chǎn)評估費用由出資人自行承擔(dān)，不列入公司費用。
 
第十二條 公司財務(wù)及利潤分配
12.1 公司按照中國法律的規(guī)定置備公司賬簿，繳納各類稅目。
12.2 公司的會計年度與公歷年相同，從每年1月1日起至12月31日止，一切原始記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，應(yīng)當(dāng)保存于公司。
12.3 公司彌補虧損和提取公積金后的稅后利潤按照出資比例進行分配。
 
第十三條 違約責(zé)任
13.1 乙方、丙方違反本協(xié)議約定將未享有完全著作權(quán)的游戲軟件出資的，應(yīng)當(dāng)向甲方承擔(dān)違約金10萬元，給甲方和公司造成其他損失的（包括但不限于民事賠償、行政處罰等），應(yīng)當(dāng)向甲方和公司承擔(dān)損害賠償責(zé)任。除此之外（同時適用上述約定），若乙方、丙方未在工商管理機關(guān)指定或甲方指定的時間取得該游戲軟件完全著作權(quán)的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議。
13.2 本協(xié)議任何一方未在法律規(guī)定的時間內(nèi)完成出資以致于公司設(shè)立失敗時，應(yīng)當(dāng)向其他方承擔(dān)違約金10萬元，給其他方造成損失（包括但不限于再次申請設(shè)立增加的費用）的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。
14.3 除此之外（同時適用以上約定），違約方應(yīng)當(dāng)在收到非違約方要求其糾正違約行為的書面通知后立即停止違約行為，并主動承擔(dān)因此給非違約方造成的損害賠償責(zé)任。
 
第十五條 不可抗力
15.1 如果發(fā)生不可抗力，三方在本協(xié)議中的義務(wù)在不可抗力影響范圍及其持續(xù)期間內(nèi)將中止履行。合作期限可根據(jù)中止的期限而作相應(yīng)延長，但須三方協(xié)商一致。任何一方均不會因此而承擔(dān)責(zé)任；
15.2 遭受不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后不遲于15日通知另一方，并隨附經(jīng)有關(guān)部門確認的不可抗力書面證明，且應(yīng)盡可能減少不可抗力所產(chǎn)生之影響；
15.3 如發(fā)生不可抗力，三方應(yīng)立即協(xié)商解決問題的方案。如果不可抗力持續(xù)30日以上，且對本協(xié)議之履行產(chǎn)生重大不利影響，則任何一方均可終止本協(xié)議。
國家政策重大調(diào)整或不可抗力而導(dǎo)致本協(xié)議無法完全履行或無法履行，三方各自承擔(dān)自己的損失，均不承擔(dān)違約責(zé)任，三方應(yīng)盡快通知對方以將損失控制在最小范圍并共同協(xié)商變更或者解除本協(xié)議。
 
第十六條 保密
合同有效期內(nèi)以及合同到期之后，合同任何一方對在合作過程中所獲知的對方（商業(yè)秘密權(quán)利人）未向社會公開的技術(shù)情報和商業(yè)秘密均負有保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面許可，任何一方不得將其泄露給其它第三方，否則應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任并賠償由此造成的直接經(jīng)濟損失。
 
第十七條 協(xié)議終止
17.1 本協(xié)議在出現(xiàn)以下情況時自動終止：
   （一）在公司設(shè)立過程中，任何一方喪失行為能力的；
   （二）公司未能成功設(shè)立時；
   （三）一方行使協(xié)議解除權(quán)的；
   （三）法律規(guī)定和三方約定的其他情形。
17.2 本協(xié)議終止不影響處理爭議和違約責(zé)任條款的效力。
17.3公司成功設(shè)立后，本協(xié)議將繼續(xù)有效，公司章程另有規(guī)定的，按照公司章程規(guī)定。
 
第十八條 通知
18.1 除非以事先書面通知更改，所有通知和函件均應(yīng)發(fā)往以下下列恰當(dāng)之通信地址：
甲方：                   乙方：            丙方 
地址：                   地址：            地址：
郵編：                   郵編：            郵編：
傳真：                   傳真：            傳真： 
電話：                   電話：            電話：
收件人：                 收件人：          收件人：
 
18.2 如通知及函件之送達為傳真形式，則應(yīng)以傳真?zhèn)魉陀涗浰@示之確切時間為準，除非發(fā)出該傳真之時間為該日下午五時之后，或收件一方所在地之時間并非營業(yè)日，則收件日期應(yīng)為收件一方所在地時間之下一個營業(yè)日；若為電子郵件形式，則郵件進入收件方指定之電子郵件系統(tǒng)的時間即視為已送達；若為專人派送時(包括特快專遞)，按收件一方簽收之日期為準；若以掛號郵件發(fā)送時，以郵局所出具之收據(jù)為憑，自寄發(fā)日起計五(5)個營業(yè)日為準。
 
第十九條 爭議解決及法律適用
19.1本協(xié)議之簽署、效力、解釋和執(zhí)行以及本協(xié)議項下爭議之解決均應(yīng)適用中華人民共和國法律。
19.2對于因本協(xié)議的解釋及執(zhí)行而產(chǎn)生之爭議，應(yīng)首先由三方通過友好協(xié)商解決；如爭議未能以前述方式解決，則任何一方均可向合同簽訂地北京市海淀區(qū)有管轄權(quán)的法院提起訴訟。
 
第二十條 其它約定
20.1 本協(xié)議規(guī)定了并構(gòu)成三方就本協(xié)議規(guī)定事項的完整一致意見，應(yīng)取代三方之間以前的任何和全部口頭和書面的建議、協(xié)商、陳述、承諾、書面簽署文件。除非三方簽署書面協(xié)議和本協(xié)議約定，本協(xié)議不應(yīng)以任何其它方式解除、廢止、補充、解釋、修改或變更。
20.2 三方應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議之約定和《中華人民共和國公司法》等法律規(guī)定制定公司章程。
20.3 如果任何一方未能行使或者及時行使其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利或優(yōu)先權(quán)時，不應(yīng)視為棄權(quán)；而對任何權(quán)利或優(yōu)先權(quán)的單獨行使或部分行使亦不妨礙日后其對任何權(quán)利或優(yōu)先權(quán)之行使。法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。
20.4 三方承諾將采取一切必要之行動，簽訂一切必要之協(xié)議以實現(xiàn)本協(xié)議目的。
20.5 本協(xié)議自三方均簽字或蓋章之日起生效。
20.6 本協(xié)議一式三份，各執(zhí)一份，具有同等法律效力。
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甲方：                   乙方：        丙方：
 
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