來源：大連地稅   2015年8月

企業(yè)兼并重組是調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式的重要途徑，是培育發(fā)展大企業(yè)大集團(tuán)，提高產(chǎn)業(yè)集中度，提升產(chǎn)業(yè)競爭力的重要手段。

為促進(jìn)企業(yè)兼并重組，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局先于2009年時(shí)下發(fā)了《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅〔2009〕59號(hào))，對(duì)符合條件的企業(yè)重組的所得稅處理給予了遞延納稅的特殊待遇。2015年國家稅務(wù)總局為進(jìn)一步明確企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理中涉及的有關(guān)問題下發(fā)了《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第48號(hào)），這里我們將對(duì)公告涉及的問題進(jìn)行解答。

問：企業(yè)重組業(yè)務(wù)中，如果按照重組類型分類，企業(yè)業(yè)務(wù)中的重組當(dāng)事各方是指？

答：根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第48號(hào)）第一條規(guī)定，按照重組類型，企業(yè)重組的當(dāng)事各方是指：

(一)債務(wù)重組中當(dāng)事各方，指債務(wù)人、債權(quán)人。

(二)股權(quán)收購中當(dāng)事各方，指收購方、轉(zhuǎn)讓方及被收購企業(yè)。

(三)資產(chǎn)收購中當(dāng)事各方，指收購方、轉(zhuǎn)讓方。

(四)合并中當(dāng)事各方，指合并企業(yè)、被合并企業(yè)及被合并企業(yè)股東。

(五)分立中當(dāng)事各方，指分立企業(yè)、被分立企業(yè)及被分立企業(yè)股東。

上述重組交易中，股權(quán)收購中轉(zhuǎn)讓方、合并中被合并企業(yè)股東和分立中被分立企業(yè)股東，可以是自然人。但當(dāng)事各方中的自然人應(yīng)按個(gè)人所得稅的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理。

問：重組當(dāng)事各方企業(yè)的重組業(yè)務(wù)符合《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅〔2009〕59號(hào))第一條規(guī)定條件，并選擇特殊性稅務(wù)處理的，應(yīng)如何確定重組主導(dǎo)方？

答：根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第48號(hào)）第二條規(guī)定，重組當(dāng)事各方企業(yè)適用特殊性稅務(wù)處理的(指重組業(yè)務(wù)符合財(cái)稅〔2009〕59號(hào)文件和財(cái)稅〔2014〕109號(hào)文件第一條、第二條規(guī)定條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的)，應(yīng)按如下規(guī)定確定重組主導(dǎo)方：

(一)債務(wù)重組，主導(dǎo)方為債務(wù)人。

(二)股權(quán)收購，主導(dǎo)方為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，涉及兩個(gè)或兩個(gè)以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，由轉(zhuǎn)讓被收購企業(yè)股權(quán)比例最大的一方作為主導(dǎo)方(轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例相同的可協(xié)商確定主導(dǎo)方)。

(三)資產(chǎn)收購，主導(dǎo)方為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方。

(四)合并，主導(dǎo)方為被合并企業(yè)，涉及同一控制下多家被合并企業(yè)的，以凈資產(chǎn)最大的一方為主導(dǎo)方。

(五)分立，主導(dǎo)方為被分立企業(yè)。

問：企業(yè)發(fā)生符合《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅〔2009〕59號(hào))規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，當(dāng)事各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年企業(yè)所得稅年度申報(bào)時(shí)，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。請(qǐng)問：“重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年”應(yīng)當(dāng)如何確定？“重組日”應(yīng)當(dāng)如何確定？

答：根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第48號(hào)）第三條規(guī)定，《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅〔2009〕59號(hào))第十一條所稱重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年，是指重組日所屬的企業(yè)所得稅納稅年度。

企業(yè)重組日的確定，按以下規(guī)定處理：

1.債務(wù)重組，以債務(wù)重組合同(協(xié)議)或法院裁定書生效日為重組日。

2.股權(quán)收購，以轉(zhuǎn)讓合同(協(xié)議)生效且完成股權(quán)變更手續(xù)日為重組日。關(guān)聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生股權(quán)收購，轉(zhuǎn)讓合同(協(xié)議)生效后12個(gè)月內(nèi)尚未完成股權(quán)變更手續(xù)的，應(yīng)以轉(zhuǎn)讓合同(協(xié)議)生效日為重組日。

3.資產(chǎn)收購，以轉(zhuǎn)讓合同(協(xié)議)生效且當(dāng)事各方已進(jìn)行會(huì)計(jì)處理的日期為重組日。

4.合并，以合并合同(協(xié)議)生效、當(dāng)事各方已進(jìn)行會(huì)計(jì)處理且完成工商新設(shè)登記或變更登記日為重組日。按規(guī)定不需要辦理工商新設(shè)或變更登記的合并，以合并合同(協(xié)議)生效且當(dāng)事各方已進(jìn)行會(huì)計(jì)處理的日期為重組日。

5.分立，以分立合同(協(xié)議)生效、當(dāng)事各方已進(jìn)行會(huì)計(jì)處理且完成工商新設(shè)登記或變更登記日為重組日。