彭友 楊陽

　　進入9月中旬，美國紐約頗染秋色，這種寒意波及到中概股，更顯出阿里巴巴（NYSE:BABA)是華爾街一枝獨秀的寵兒。這家擁有15年歷史的中國企業(yè)，通過其創(chuàng)始人馬云嫻熟英語的描繪，正在重新定義資本市場的吸引力。

　　9月19日，紐交所外掛起了阿里巴巴的條幅。紐交所大樓掛滿了阿里巴巴的標識，分別展示了公司的五大業(yè)務：阿里云、天貓、淘寶網、聚劃算、AliExpress。當?shù)貢r間早上6點，紐交所安檢處已經排起長隊……阿里上市創(chuàng)造了全球市值最高的公司，馬云則在華爾街正式封神！

　　華爾街新寵

　　阿里巴巴上市前夕，紐交所門前游人寥寥，人氣遠不如兩個街區(qū)之外的那頭銅牛。隨著美國今年反恐形勢升級，紐交所周邊大部分地方都被鐵柵欄隔離開來，警力也是明顯增加，到處是三三兩兩的警察挎著手槍在逡巡。紐交所對于最新掛牌公司的宣傳力度顯然不如納斯達克的大型數(shù)字顯示屏來得時尚，17日，一家名為Civitas的家庭保健服務公司上市，紐交所的歡迎方式就是在樓上掛了一條白色橫幅。

　　但這些并沒有影響到阿里巴巴人員、投行以及紐交所人員頻繁出入商談上市前的細節(jié)，華人面孔出現(xiàn)的頻率也明顯增加。好奇的記者希望進去獲得只言片語的信息，但都被以沒有預約為由婉拒在門外。

　　這些在資本市場浸淫多年的投資人顯然知曉阿里巴巴的價值，馬云幾天前在紐約華爾道夫飯店舉行IPO路演，吸引了將近千名投資人在門口排了半個小時的隊。

　　華爾道夫飯店與中國淵源頗深，早年李鴻章訪美時便下榻于此，后來更是接待了多名中國領導人。

　　躲到樓下抽煙的花旗銀行交易員john　jackson也是阿里巴巴的擁躉之一，9月18日，他在紐交所外面對本報說，阿里巴巴規(guī)模占據(jù)了中國電子商務市場的80%以上，但中國版圖足夠大，還有很大地方可覆蓋，保持30%以上的成長速度沒有問題。類似體量和成長性的企業(yè)，在美國本土已經很罕見?！皳碛邢胂罅Φ墓居肋h是華爾街的寵兒?！彼f。

　　根據(jù)阿里巴巴更新的招股說明書，公司在2014年第二季收入157.71億人民幣，同比增長 46.3%；凈利潤為124.404億人民幣，同比增長179.6%，凈利潤占總收入78.9%。測算，2015財年阿里巴巴凈利潤預計將達325億-350億元。

　　當然，并非所有的投資人對阿里巴巴都抱有好感，有些人就對其VIE架構、支付寶剝離等問題表示了質疑。但這些異議在阿里強勁的盈利能力和想象空間面前，顯然難以吸引逐利者的稍微駐足。

　　參加了路演的Peak　Theories創(chuàng)始人Abigail　Doolittle認為，如果看好中國電子商務的前景，阿里巴巴無疑是首選的投資對象。而且不同于大部分高科技互聯(lián)網公司都是虧損或微利上市，阿里巴巴擁有強勁的盈利能力，甚至有望拉低市場的平均市盈率。

　　物以稀為貴。美國東部時間9月15日下午，阿里巴巴向紐交所提交更新的IPO文件，這家股票簡稱為“BABA”的公司提高IPO價格區(qū)間，將每股ADS　(美國存托憑證)定價區(qū)間由先前的60至66美元上調為66至68美元。9月18日下午5點，阿里正式宣布此次IPO發(fā)行價確定為68美元。按此計算，阿里巴巴此次上市募資有望接近217.6億美元。如果再啟動綠鞋機制行使超額配售權，即超額配售15%的股票，此次融資額將達到250.32億美元，公司的整體估值也由此提高至1749億美元。

　　毫無疑問，這成為了史上融資規(guī)模最大的IPO，超過農業(yè)銀行(601288,股吧)此前創(chuàng)下的歷史記錄220　億美元，更是把VISA公司（融資額196億美元）、通用汽車（191億美元）、Facebook（160億美元）甩在了后面。

　　這對于全球資本市場都是歷史性的一刻，“阿里 IPO　有望創(chuàng)紀錄的意義在于體現(xiàn)了中國新經濟在全球格局中地位的提升，阿里未來在多元并購、海外擴張等方面還有極大想象空間，融資則將提供支撐。”長江證券(000783,股吧)分析師劉疆在最新研報中說。

　　馬云在新加坡的一次午餐會上則表示，中國三四線城市的增長前景巨大，并將力爭沿物流鏈提供送貨等服務。此外，阿里巴巴還可以將用戶基礎擴大到亞洲其他市場以及巴西和俄羅斯。目前，阿里巴巴的全球速賣通平臺已經成為俄羅斯人、美國人和巴西人“淘寶”的絕佳去處，“江浙滬美包郵”日漸成為淘寶賣家招徠生意的標配。

　　馬云如愿以償

　　而美國的9月19日上午，至少有三個人最為心潮澎湃。

　　楊致遠，他執(zhí)掌雅虎期間與馬云的那次交易，導致了公司走向沒落的時候憑借持有的阿里股份還在一年中上漲了107%；而另一個關鍵人物，當然是孫正義。他幾乎是最早看好馬云的投資家之一，盡管他買阿里巴巴之時的目的就是為了賣掉它，但這一等，就是將近十年。

　　還有一個，當然是馬云。于馬云，公司得以公開交易的意義并不是締造一個市值1600億、甚至1700多億的公司，而是這些年纏繞在他心頭的結終于得以解開：馬云可以回購部分股票，讓雅虎的持股比例從30%多下降到13%以下。

　　是的，今日的一切都緣于九年前——2005年8月宣布的那次“雅巴合作”，當年雅虎用10億美元和雅虎中國的全部資產成為了阿里巴巴集團39%股權的擁有者。

　　而馬云在此后的一系列動作，都是為了那時的決定付出更高的代價：VIE也好，上市也好……都是為了敦促雅虎讓自己回購股票，重新拿回公司的大股東身份：而這樣的想法最終也得到了實現(xiàn)：根據(jù)2013年12月13日雙方修訂的回購協(xié)議，在阿里IPO之時，雅虎須進一步出售2.08億股 (修訂前約定的數(shù)字為2.615億股)，此部分股票或者向公眾出售，或者由阿里集團回購。此次出售完成后，雅虎所持股權將僅剩3.156億股，持股比例將降至13%以下。

　　但是，即便雅虎在上市之時股份占比下降不再是第一大股東，軟銀卻又上升為第一大股東——馬云及其團隊仍然無法控制公司。因此馬云設計了“合伙人制度”，其核心即通過合伙人制度及合伙人擁有的超半數(shù)董事提名權，馬云團隊得以僅僅依托13%左右的股權，即實現(xiàn)了對董事會的絕對控制。

　　一切都按照馬云的計劃按部就班地進行著，對于馬云來講，IPO的時刻才是他重新拿回公司股權的關鍵時間點，其意義遠比股價的攀升和市值超越亞馬遜更大。

　　盡管馬云和阿里巴巴的合伙人制度不僅在香港沒能獲得充分理解，甚至在美國也飽受當?shù)孛襟w質疑，部分媒體和機構總在提醒投資者小心這家“少數(shù)股權者”卻掌控董事會的公司，并提醒公共投資者小心這家公司將可能“會將屬于股東的利益轉移”。

　　但無疑，馬云重新拿回雅虎部分股權這件事上，已經獲得了決定性的勝利。

　　合伙人制度獲“加冕”

　　隨著阿里巴巴上市，也意味著紐約接受了阿里巴巴的合伙人制度。

　　這個制度之所以未能被香港證交所接受，其原因在于一切規(guī)則都處于不確定狀態(tài)中。根據(jù)阿里的描述，阿里的合伙人由28名成員組成，包括22位阿里集團管理層成員以及6位關聯(lián)公司及附屬公司的管理層成員。

　　合伙人的提名與選舉規(guī)則為，現(xiàn)有合伙人可以提名新的合伙人，不過需要現(xiàn)有合伙人以一人一票的方式獲得3/4多數(shù)通過方可。新合伙人獲得提名的基本條件是：高標準的個人操守;在阿里集團或關聯(lián)公司任職至少5年;擁有突出的業(yè)績貢獻;高度認同公司文化，愿意為公司使命、愿景和價值觀竭盡全力。此外，為了使得合伙人的行為與公司股東利益保持一致，合伙人任職期間需要持有一定數(shù)量的公司股票。

　　合伙人的退出與罷免則是：馬云與蔡崇信為永久合伙人，其他合伙人成員則在其離職或者退休時，自動失去合伙人資格?，F(xiàn)有合伙人中(包括馬云與蔡崇信)，如果遭到半數(shù)現(xiàn)有合伙人投票罷免，同樣也將失去合伙人資格。

　　這28位合伙人在董事提名權上擁有這樣的規(guī)則：IPO之后，阿里集團的董事會成員將從目前的4人增加至9人，而馬云控制的阿里合伙人將獲得其中5席的提名權。合伙人通過投票以簡單多數(shù)的方式選舉出董事候選人，如果阿里合伙人提名的某一董事候選人未獲得股東大會通過或者中途離任，合伙人有權委任另一名臨時董事，直到下一年股東大會召開。關于合伙人對董事提名權的規(guī)定，在IPO之后將寫入阿里集團的公司章程。而要修改公司章程中關于合伙人提名董事的條款，需獲得全體股東95%通過方可。

　　阿里的招股書披露，馬云持股8.9%，蔡崇信持股3.6%，其余聯(lián)合創(chuàng)始人持股比例皆低于1%，按此計算馬云團隊合計持股比例大約為13%。而阿里的最大股東軟銀持股比例高達34.4%，第二大股東雅虎持股22.6%，二者合計占股高達57%。通過合伙人制度及合伙人擁有的超半數(shù)董事提名權，馬云團隊僅僅依托13%左右的股權，即實現(xiàn)了對董事會的絕對控制。

　　IPO無疑為阿里的合伙人制度加上了一層默認的背書。至此，馬云才實現(xiàn)了對阿里巴巴的絕對控制，無論股份多少，他都牢牢地控制了董事會。

　　阿里的存在感

　　“阿里巴巴上市是一件非常大的事情，對嗎？”紐約移民官Jorbin如是詢問入境前來采訪的中國記者。答案顯而易見?！度A爾街日報(博客,微博)》17日、18日連續(xù)兩天在頭版位置報道了阿里巴巴，關注的焦點包括原始股的解禁和亞洲互聯(lián)網公司崛起等多個維度。他們甚至還關注到了馬云的戶口問題。

　　9月17日，借著阿里的東風，一家中國公司也出來“刷存在感”，在時代廣場一塊數(shù)字屏幕上寫道“阿里巴巴，我們在這里等你，9月19日”。

　　顯然，對比美國普通散戶對阿里巴巴的一知半解，專業(yè)投資人們正攥著大把的鈔票蜂擁而入。由于認購熱度超過預期，投行甚至決定在美國東部時間16日提前結束認購；此外，亞洲和歐洲投資者的認購也于17日結束，整個進程比預期的要快。

　　18日晚間一場阿里巴巴投資價值研討會上，眾多在美華人邊吃匹薩邊認為該股短期會被爆炒，但自己信奉價值投資不能以身試險；一位要求匿名的承銷大行高管挨個詢問與會者是否認識阿里巴巴的員工，可以介紹將股票托管在他們公司，以便未來隨時套現(xiàn)，并還一再熱情叮囑記者在次日的上市現(xiàn)場向阿里高管多作推介。

　　雖然熱度空前，但馬云在香港路演時還是委婉地“自我批評”：“不能在香港上市，是因為阿里選擇了一個錯誤的時機，溝通也不順暢，是阿里錯過了香港?！边@是馬云對上半年因合伙人制度未能被港交所接受的第一次公開回應，此事最終導致肥肉飛到了紐交所嘴里，并引發(fā)港交所總裁李小加的多次撰文反思。

　　在此期間，市場還曝出馬云已經移民（移居）香港，但旋即被阿里巴巴和馬云否認，馬云甚至還用了“糧油關系”這一物質匱乏時期的特有名詞。9月10日這一天，馬云迎來了50歲生日。即將成為中國首富的他（同時還順帶幫助最大股東孫正義成為日本首富），早已無需為當年的糧票油票布票而苦心算計，反而是全球的投資人，正在絞盡腦汁琢磨如何弄到他的股票，但實際上多數(shù)股票早已被機構投資者瓜分。

　　小伙伴與有榮焉

　　不過，有人歡喜有人愁。隨著阿里巴巴的生態(tài)圈日漸增大，并且上市募集逾200億美元巨額資金，先期上市的“友商”感到絲絲寒意也就不難理解：多數(shù)機構投向每個國家和地區(qū)的額度是固定的，往往會配置最能反映當?shù)亟洕砷L性的企業(yè)。資金如水，逐利而流，隨著阿里的上市，他們從其他中概股抽離也在情理之中?！半S著阿里巴巴的上市，美股投資者也開始重新評估自己的投資組合。有些美國投資者或許為阿里巴巴上市而拋售其他大牌公司，在這種情況下其他中概股股價或許會受到沖擊，如當當網、京東、唯品會、聚美優(yōu)品、麥考林等?！痹谧钚碌陌⒗锝庾x報告中，主任曹磊如是表示。

　　進入9月以來，京東股價累計下跌了逾10%、當當網股價下跌近8%，整體來看，多數(shù)中概股都表現(xiàn)慘淡。

　　隨著阿里上市，一場資本盛宴同時開啟。首先，包括瑞士信貸集團、德意志銀行、高盛在內的6家承銷商，將分享數(shù)億美元的承銷費用。隨著啟用綠鞋機制，他們還可以從中大賺一筆。沒能進入承銷名單的美林，則利用自己“置身事外”的關系，設計了一款結構化產品，可以剔除軟銀集團資產中非阿里的部分，從而相當于獨享阿里巴巴的原始股。今年以來，該產品投資人獲得了逾一倍的收益。

　　說到軟銀，2003年，阿里燒錢到了舉步維艱的程度，軟銀中國一咬牙投了5000萬美元，幫助阿里最終孵化出了淘寶，并在18個月內從eBay手里搶過來絕大多數(shù)市場份額，奠定今日阿里的商業(yè)價值。這筆投資如今的回報接近1000倍。當然雅虎也是大贏家，其持股價值近356億美元，7月以來股價漲幅已經達到21.24%。

　　實際上，更多的機構也試圖在阿里盛宴中分上一杯羹。嘉實基金(博客,微博)推出嘉實資本-阿里專項投資產品100%投向阿里巴巴IPO，宣稱中簽率約為30%至50%，阿里巴巴上市后3個月即可贖回該專戶產品。融通資本推出“世紀2號資產管理計劃”，借道QDII產品認購阿里IPO股份。這些產品尚未推廣便引發(fā)火爆搶購，數(shù)日內即售完。

　　不過，隨著阿里巴巴的成功上市，另一種比原始股東拋售股票更大的困擾不可避免地出現(xiàn)。這家員工普遍持股的企業(yè)在上市后，不少核心員工都會有百萬以上身家，千萬級、過億的人也不在少數(shù)，如何讓這群一夜暴富的人繼續(xù)勤勤懇懇地保持激情，而不是慵懶地享受生活、或是套現(xiàn)走人，對于一家擁有26000多名員工的企業(yè)來說著實是一個管理難題。