騰信股份：北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于公司首次公開發(fā)行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的法律意見書公告日期 2014-09-09北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于北京騰信創(chuàng)新網(wǎng)絡(luò)營銷技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行的人民幣普通股股票在 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的 法律意見書 2014 年 9 月 目錄一、上市申請人的基本情況......................................................................................... 2二、本次上市的批準(zhǔn)和授權(quán)......................................................................................... 2三、本次上市的主體資格............................................................................................. 3四、本次上市的實質(zhì)條件............................................................................................. 3五、本次上市的保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人..................................................................... 5六、結(jié)論意見................................................................................................................. 6 關(guān)于北京騰信創(chuàng)新網(wǎng)絡(luò)營銷技術(shù)股份有限公司 首次公開發(fā)行的人民幣普通股股票 在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的 法律意見書致:北京騰信創(chuàng)新網(wǎng)絡(luò)營銷技術(shù)股份有限公司 根據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)的相關(guān)規(guī)定,北京市中倫律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)作為北京騰信創(chuàng)新網(wǎng)絡(luò)營銷技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“上市申請人”)的專項法律顧問,就公司申請其首次公開發(fā)行的股票(人民幣普通股)在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市事宜(以下簡稱“本次上市”)出具法律意見書。 根據(jù)本所與公司簽署的委托合同,本所律師對公司本次上市的有關(guān)文件資料進(jìn)行了審查,并獲授權(quán)出具本法律意見書。 為出具本法律意見書之目的,本所已得到公司的如下保證:公司已向本所提供了為出具本法律意見書所需要的、真實的原始書面材料、副本材料或口頭證言;公司向本所提供的有關(guān)副本材料或復(fù)印件與原件一致。 本所承諾,本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé),遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則,對公司申請本次上市有關(guān)事宜進(jìn)行了充分的核查驗證,保證法律意見書中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。 本所同意公司將本法律意見書作為本次上市所必備的法定文件,隨其他材料一同報送深圳證券交易所,并依法對所出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。 本法律意見書僅供公司本次上市之目的使用,不得用作任何其它目的。本所律師依照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神,在對公司提供的北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 廣州 Guangzhou 武漢 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 東京 Tokyo 倫敦 London 紐約 New York 中倫律師事務(wù)所 法律意見書有關(guān)文件和事實進(jìn)行了充分核查驗證的基礎(chǔ)上,現(xiàn)出具法律意見如下: 一、上市申請人的基本情況 根據(jù)公司最新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,并經(jīng)本所律師核查,截至本法律意見書出具之日,上市申請人工商登記的基本信息如下: 公司名稱 北京騰信創(chuàng)新網(wǎng)絡(luò)營銷技術(shù)股份有限公司 注冊號 110105003441756 住所 北京市朝陽區(qū)光華路15#院2#樓601室 法定代表人 徐煒 注冊資本 4,800萬元 公司類型 股份有限公司 技術(shù)開發(fā);技術(shù)轉(zhuǎn)讓;技術(shù)咨詢;技術(shù)推廣;計算機(jī)網(wǎng) 絡(luò)技術(shù)培訓(xùn);基礎(chǔ)軟件服務(wù);應(yīng)用軟件服務(wù);計算機(jī)系 經(jīng)營范圍 統(tǒng)服務(wù);電腦圖文設(shè)計、制作;市場調(diào)查;設(shè)計、制作、 代理、發(fā)布廣告;承辦展覽展示活動;組織文化藝術(shù)交 流活動(不含演出);經(jīng)濟(jì)信息咨詢 營業(yè)期限 2001年12月6日至長期 二、本次上市的批準(zhǔn)和授權(quán) (一)公司2011年第四次臨時股東大會通過決議,批準(zhǔn)了公司本次上市事項,決議有效期12個月。公司2012年第二次臨時股東大會、2012年度股東大會分別通過決議,將2011年第四次臨時股東大會通過的本次上市相關(guān)決議的有效期進(jìn)行了兩次延續(xù)。公司2014年第一次臨時股東大會通過決議,將公司申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的方案進(jìn)行了調(diào)整,調(diào)整后的方案有效期12個月。 公司2011年第四次臨時股東大會通過決議,授權(quán)董事會辦理本次上市的具體事項。公司2012年第二次臨時股東大會通過決議,將股東大會就本次上市事項對董事會的授權(quán)有效期進(jìn)行了延續(xù)。 根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《北京騰信創(chuàng)新網(wǎng)絡(luò)營銷技術(shù)股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規(guī)定,本所律師認(rèn)為,公司上述股 中倫律師事務(wù)所 法律意見書東大會關(guān)于本次上市決議的內(nèi)容合法、有效,公司股東大會授予董事會的授權(quán)范圍、授權(quán)程序合法有效。 (二)公司首次公開發(fā)行不超過1,600萬股人民幣普通股(A股)的申請已獲得中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)證監(jiān)許可〔2014〕844號《關(guān)于核準(zhǔn)北京騰信創(chuàng)新網(wǎng)絡(luò)營銷技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的批復(fù)》(以下簡稱“證監(jiān)許可〔2014〕844號文”)核準(zhǔn)。 (三)公司本次上市尚需取得深圳證券交易所的同意。 三、本次上市的主體資格 公司系依法設(shè)立并合法有效存續(xù)的股份有限公司,具備本次上市的主體資格。 (一)公司是依照《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)規(guī)定,由北京騰信互動廣告有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立的股份有限公司,已于2010年10月19日在北京市工商行政管理局注冊登記。 (二)公司現(xiàn)持有北京市工商行政管理局核發(fā)的注冊號為110105003441756的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,合法有效存續(xù),不存在根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定需終止的情形。 四、本次上市的實質(zhì)條件 公司本次上市符合《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》(以下簡稱“《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》”)規(guī)定的以下條件: (一)公司首次公開發(fā)行不超過1,600萬股人民幣普通股(A股)已獲得中國證監(jiān)會證監(jiān)許可〔2014〕844號文核準(zhǔn),符合《證券法》第五十條第一款的規(guī)定。 (二)根據(jù)證監(jiān)許可〔2014〕844號文、《北京騰信創(chuàng)新網(wǎng)絡(luò)營銷技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行公告》、《北京騰信創(chuàng)新網(wǎng)絡(luò)營銷技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市網(wǎng)上定價發(fā)行搖號中簽結(jié)果公告》、《北京騰信創(chuàng)新網(wǎng)絡(luò)營銷技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售結(jié)果公告》及立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱“立信”)就公司首 中倫律師事務(wù)所 法律意見書次公開發(fā)行股票募集資金情況出具的信會師報字〔2014〕第211239號《驗資報告》(以下簡稱“《驗資報告》”),公司的股票已經(jīng)公開發(fā)行,符合《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第5.1.1條第(一)項的規(guī)定。 (三)公司首次公開發(fā)行股票前的股份總數(shù)為4,800萬股。根據(jù)證監(jiān)許可〔2014〕844號文、《北京騰信創(chuàng)新網(wǎng)絡(luò)營銷技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》、《北京騰信創(chuàng)新網(wǎng)絡(luò)營銷技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行公告》,公司本次向社會公眾公開發(fā)行的新股總數(shù)為1,600萬股,每股面值1元,公司本次公開發(fā)行后的股本總額為6,400萬元,不少于3,000萬元,符合《證券法》第五十條第一款第(二)項和《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第5.1.1條第(二)項的規(guī)定。 (四)根據(jù)公司2014年第一次臨時股東大會決議、證監(jiān)許可〔2014〕844號文、《北京騰信創(chuàng)新網(wǎng)絡(luò)營銷技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》、《北京騰信創(chuàng)新網(wǎng)絡(luò)營銷技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行公告》,公司目前股份總數(shù)為4,800萬股,公司本次公開發(fā)行股份總數(shù)1,600萬股,本次公開發(fā)行股份總數(shù)占公司本次發(fā)行完成后股份總數(shù)的比例不低于25%,符合《證券法》第五十條第一款第(三)項和《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第5.1.1條第(三)項的規(guī)定。 (五)根據(jù)《北京騰信創(chuàng)新網(wǎng)絡(luò)營銷技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市網(wǎng)上定價發(fā)行搖號中簽結(jié)果公告》、《驗資報告》及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的證券登記證明,公司本次公開發(fā)行完成后的股東人數(shù)不少于200人,符合《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第5.1.1條第(四)項的規(guī)定。 (六)根據(jù)立信出具的信會師報字〔2014〕第211136號《審計報告》并經(jīng)本所律師核查,公司最近三年無重大違法行為、財務(wù)報告無虛假記載,符合《證券法》第五十條第一款第(四)項和《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第5.1.1條第(五)項的規(guī)定。 (七)根據(jù)公司及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員出具的相關(guān)承諾,公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員保證其向深圳證券交易所提交的上市申請文件內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,符合《創(chuàng)業(yè)板上 中倫律師事務(wù)所 法律意見書市規(guī)則》第5.1.4條的規(guī)定。 (八)公司控股股東、實際控制人、董事長、總經(jīng)理徐煒,以及公司股東特思爾大宇宙(北京)投資咨詢有限公司均已承諾,其自公司股票在深圳證券交易所上市交易之日起36個月內(nèi),本人不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其在公司首次公開發(fā)行股票前直接或間接持有的公司股份,也不由公司回購該部分股份。擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的股東高鵬、高毅東、林彤、林志海已承諾,自公司股票在深圳證券交易所上市交易之日起12個月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓直接或間接持有的公司股份;上述股票鎖定期滿后,在任職期間,每年轉(zhuǎn)讓股份不超過其持有的股份總數(shù)的25%;離職后半年內(nèi),不轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份;在公司股票在深圳證券交易所上市交易之日起6個月內(nèi)如其申報離職,自申報離職之日起18個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其持有公司的股份;在公司股票在深圳證券交易所上市交易之日起第7個月至第12個月之間本人申報離職的,自申報離職之日起12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其持有公司的股份。公司其他股東浙江星月創(chuàng)業(yè)投資有限公司、杭州好望角投資管理有限公司、北京匯金立方投資管理中心(有限合伙)、季瑜、劉美媛、周俊、王磊、孫云、孫朝、薛冰、陳薇、謝楠、黃祥欣、衛(wèi)民娜、邱菊、鐘薇、蘇少余、樓仲芳、楊慧玲、彭飛、朱克喬、杜斌、張北、李志岳、王欣、何維、鄭聘馳已承諾,自公司股票在深圳證券交易所上市交易之日起12個月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓直接或間接持有的公司股份,也不由公司回購該部分股份。公司股東作出的上述股份限售承諾,符合《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第5.1.5條和第5.1.6條的規(guī)定。 五、本次上市的保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人 (一)為申請本次上市,公司聘請了保薦機(jī)構(gòu)招商證券股份有限公司(以下簡稱“招商證券”)進(jìn)行保薦。招商證券已獲中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機(jī)構(gòu)名單,同時具有深圳證券交易所會員資格,符合《證券法》第四十九條和《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第4.1條的規(guī)定。 (二)招商證券已經(jīng)指定吳宏興、王黎祥作為保薦代表人具體負(fù)責(zé)公司的上市保薦工作,上述兩名保薦代表人均已獲中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦代表人名單,符合《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第4.3條的規(guī)定。 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 六、結(jié)論意見 綜上所述,本所律師認(rèn)為: (一)公司具備本次上市的主體資格; (二)公司本次上市符合《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》規(guī)定的各項實質(zhì)條件,并已由具備適當(dāng)資格的保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行保薦; (三)公司本次上市已經(jīng)取得股東大會的批準(zhǔn),并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后向社會公眾公開發(fā)行了新股; (四)公司本次上市尚需取得深圳證券交易所的同意。 本法律意見書正本一式三份。(以下為本法律意見書的簽署頁,無正文) 中倫律師事務(wù)所 法律意見書●●(本頁為《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于北京騰信創(chuàng)新網(wǎng)絡(luò)營銷技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的法律意見書》的簽署頁,無正文) 北京市中倫律師事務(wù)所(蓋章) 負(fù)責(zé)人: 承辦律師: 張學(xué)兵 李 磐 承辦律師: 劉志勇 2014 年 9 月 4 日 |
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