IPO排隊(duì)企業(yè)眾多，上市之路漫長(zhǎng)，一些企業(yè)無法忍受時(shí)間的煎熬，借殼上市再度受到青睞。近期高金食品(行情 股吧 買賣點(diǎn)) 、新世紀(jì)(行情 股吧 買賣點(diǎn)) 、長(zhǎng)百集團(tuán)(行情 股吧 買賣點(diǎn))等多家上市公司發(fā)布資產(chǎn)重組預(yù)案。與此同時(shí)，借殼上市標(biāo)準(zhǔn)等同IPO的新規(guī)開始發(fā)威，順榮股份(行情 股吧 買賣點(diǎn)) 、鑫富藥業(yè)(行情 股吧 買賣點(diǎn))的重大資產(chǎn)重組審核未通過，香梨股份(行情 股吧 買賣點(diǎn))因借殼方條件未達(dá)到IPO標(biāo)準(zhǔn)及其他原因而自行終結(jié)計(jì)劃。業(yè)內(nèi)人士預(yù)計(jì)，借殼上市熱度難降，雖然殼價(jià)值較去年有所下降，但短期內(nèi)仍有一定吸引力。在新規(guī)影響下，企業(yè)借殼將更為謹(jǐn)慎，一些質(zhì)地較差的企業(yè)很難通過借殼上市。

　　資產(chǎn)重組審核趨嚴(yán)

　　3月28日，順榮股份公告稱，收購網(wǎng)游公司三七玩股權(quán)的申請(qǐng)被證監(jiān)會(huì)否決。并購重組委給出的否決意見為“申請(qǐng)材料中關(guān)于吳氏家族、李衛(wèi)偉、曾開天三者之間是否構(gòu)成一致行動(dòng)人的認(rèn)定不符合《上市公司收購管理辦法》第83條的規(guī)定?！痹撧k法第83條列舉了關(guān)于一致行動(dòng)人認(rèn)定的相關(guān)條件。

　　順榮股份擬以總價(jià)值19.2億元收購國內(nèi)網(wǎng)頁游戲公司三七玩60%股權(quán)。其中，4.8億元來自于現(xiàn)金支付，只占收購總價(jià)的25%，剩余75%的對(duì)價(jià)由上市公司用股份支付。李衛(wèi)偉和曾開天為三七玩合伙創(chuàng)始人，兩人各持有三七玩50%的股份。如果順榮股份完成收購后，李衛(wèi)偉和曾開天將各持有順榮股份22.82%、20.88%，持股總和達(dá)43.7%。而吳氏家族為順榮科技的大股東，完成收購及現(xiàn)金認(rèn)購股份之后，吳氏家族持股比例將從56.04%降至30.86%，維持在30%以上。

　　不僅如此，按資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告計(jì)算，三七玩60%股東權(quán)益評(píng)估值高達(dá)19.27億元，占順榮股份2012年經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額的比例達(dá)到233.96%。

　　上海一家券商投行部人士表示，李衛(wèi)偉和曾開天兩人作為三七玩的聯(lián)合創(chuàng)始人，符合《上市公司收購管理辦法》第83條中“投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系”，兩人合計(jì)持股又遠(yuǎn)超原第一大股東吳氏家族。三七玩的連續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間未滿3年，不符合借殼上市的時(shí)間要求，一旦這一交易被認(rèn)定為借殼，難以通過證監(jiān)會(huì)審核。

　　鑫富藥業(yè)4月3日公告稱，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未獲得證監(jiān)會(huì)并購重組委審核通過。證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站顯示，此次重組被否的原因在于：標(biāo)的公司會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱，內(nèi)控制度與上市公司的規(guī)范要求差距較大，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十條第項(xiàng)的規(guī)定。

　　2013年7月，鑫富藥業(yè)發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬以7.94元/股的價(jià)格發(fā)行2.20億股股份，購買程先鋒持有的合肥億帆生物醫(yī)藥有限公司100%股權(quán)，以及程先鋒等10名自然人合計(jì)持有的合肥億帆藥業(yè)有限公司100%股權(quán)，交易價(jià)格分別為14.79億元和2.67億元。本次交易將導(dǎo)致鑫富藥業(yè)實(shí)際控制權(quán)變更，且構(gòu)成借殼。

　　有熟知內(nèi)情的投行人士表示，“會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱”一般而言是指會(huì)計(jì)信息失真嚴(yán)重，會(huì)計(jì)秩序混亂、會(huì)計(jì)憑證不合法等情況。醫(yī)藥銷售行業(yè)常常為了避稅而設(shè)法做低收入與利潤(rùn)，而今想上市才進(jìn)行了補(bǔ)交?？上в錾狭私铓ど鲜袑徍藝?yán)格。

　　香梨股份4月10日宣布，間接控股股東昌源水務(wù)終止借殼香梨股份。2013年7月23日香梨股份發(fā)布借殼預(yù)案，以種植經(jīng)營(yíng)林果為主業(yè)的香梨股份計(jì)劃發(fā)行股份吸收合并間接控股股東昌源水務(wù)，昌源水務(wù)近28億元資產(chǎn)將實(shí)現(xiàn)整體上市。

　　在隨后的投資者說明會(huì)上，香梨股份表示，終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的具體原因分別是，證監(jiān)會(huì)于2013年11月30日發(fā)布新的借殼標(biāo)準(zhǔn)，明確借殼上市標(biāo)準(zhǔn)“等同”首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)，而擬注入資產(chǎn)昌源水務(wù)預(yù)計(jì)原重組預(yù)案的標(biāo)的資產(chǎn)2013年盈利情況難以滿足借殼上市規(guī)定。同時(shí)，2014年3月中國水務(wù)及其股東單位發(fā)生重大人事調(diào)整，所有重大事項(xiàng)決策周期無法確定。因此昌源水務(wù)方面在與中國水務(wù)溝通后，建議香梨股份終止本次重大資產(chǎn)重組。

　　借殼上市熱情高漲

　　2013年11月底，證監(jiān)會(huì)下發(fā)《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》，借殼上市條件與IPO等同，并不允許在創(chuàng)業(yè)板(行情 股吧 買賣點(diǎn))借殼上市。雖然新標(biāo)準(zhǔn)發(fā)布之初借殼上市熱情有所下降，但隨著IPO重啟時(shí)間仍難確定，3月以來企業(yè)借殼上市熱情再度高漲。

　　“很多企業(yè)開始著急，一是因?yàn)?span>IPO重啟時(shí)間難確定，二是因?yàn)榕抨?duì)上市企業(yè)太多。”上海一家PE機(jī)構(gòu)投資總監(jiān)表示，借殼上市主要的優(yōu)勢(shì)是時(shí)間成本短，不用排隊(duì)；同時(shí)，借殼上市操作較為靈活，即使被否決了，還可以對(duì)重組預(yù)案進(jìn)行調(diào)整，繼續(xù)操作。不過，去年底以來借殼上市新規(guī)發(fā)布之后，借殼上市審核更為嚴(yán)格，標(biāo)準(zhǔn)等同IPO，企業(yè)也需要更為謹(jǐn)慎，不然可能借殼不成，反而付出了更多成本。

　　近期，已有東光微電(行情 股吧 買賣點(diǎn)) 、愛使股份(行情 股吧 買賣點(diǎn)) 、高金食品、新世紀(jì)、長(zhǎng)百集團(tuán)等五家上市公司公布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，分別將被弘高設(shè)計(jì)、游久時(shí)代、印紀(jì)傳媒、數(shù)字天域、中天能源借殼，標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值分別達(dá)到28億、11.82億、60億、21.28億、22.6億等。其中高金食品和新世紀(jì)的借殼預(yù)案同一天發(fā)布，均為4月8日。

　　長(zhǎng)百集團(tuán)4月11日發(fā)布重組預(yù)案，公司擬置出全部資產(chǎn)及負(fù)債，以發(fā)行股份方式收購青島中天能源股份有限公司100%股權(quán)，并募集配套資金。重組完成后長(zhǎng)百集團(tuán)將由百貨零售業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)樾履茉雌髽I(yè)，實(shí)際控制人變更為中天能源的實(shí)際控制人鄧天洲和黃博。

　　從近期上市公司密集發(fā)布的重大資產(chǎn)重組預(yù)案不難看出，擬上市企業(yè)借殼上市心態(tài)急迫，數(shù)字天域就是其中典型的一家借殼方。4月8日新世紀(jì)發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，北京數(shù)字天域科技股份有限公司擬作價(jià)21.29億元借殼新世紀(jì)。早在2009年，數(shù)字天域前身天域有限就曾計(jì)劃于境外申請(qǐng)上市，建立了相關(guān)境外上市主體，即壹通訊控股。2013年初數(shù)字天域有意回歸A股進(jìn)行IPO，并聘請(qǐng)了輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)。隨后數(shù)字天域改道借殼上市，2013年11月28日，三房巷公告數(shù)字天域擬借殼三房巷上市，但還未等到借殼方案出爐，2014年1月4日，三房巷公告宣布終止其與數(shù)字天域的重大資產(chǎn)重組。

　　殼資源預(yù)期存分歧

　　股票發(fā)行注冊(cè)制改革預(yù)期、借殼上市標(biāo)準(zhǔn)等同IPO新政，使殼價(jià)值一度受到?jīng)_擊，借殼上市潮出現(xiàn)回調(diào)。而今IPO重啟時(shí)間推遲，使得許多企業(yè)按捺不住，尤其是有PE入股、有對(duì)賭協(xié)議的企業(yè)，上市壓力較大，導(dǎo)致借殼上市再度升溫。

　　有業(yè)內(nèi)人士預(yù)計(jì)稱，新股發(fā)行配套文件征求意見最快要四月中旬才能結(jié)束，此后又要進(jìn)行十個(gè)工作日的網(wǎng)下投資者備案，IPO重啟最快也要等到5月份。目前IPO排隊(duì)企業(yè)超過600家。

　　證監(jiān)會(huì)官方微博 4月16日表示，因在審企業(yè)需要補(bǔ)充最新的年度財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告等，目前還沒有召開首發(fā)企業(yè)的發(fā)審會(huì)，相關(guān)工作進(jìn)展略晚于前期預(yù)計(jì)的工作進(jìn)程。隨著企業(yè)補(bǔ)充材料工作陸續(xù)完成，具備條件的企業(yè)將按照正常程序推進(jìn)后續(xù)審核工作。

　　今年3月以來，殼資源再度緊俏。二級(jí)市場(chǎng)上，部分優(yōu)質(zhì)的殼資源獲得資金追捧，今年以來*ST中華、*ST聯(lián)合(行情 股吧 買賣點(diǎn))、*ST山水(行情 股吧 買賣點(diǎn))和*ST北生(行情 股吧 買賣點(diǎn))等個(gè)股漲幅超過20%。不僅是ST公司，市值15億元以下、股本4億股以下、業(yè)績(jī)明顯下滑的上市公司，都成為投行潛在的接觸對(duì)象。

　　借殼上市中潛規(guī)則的“殼費(fèi)”，在2013年上半年借殼上市火熱時(shí)普遍超過4億元，而今雖有所回落，但價(jià)格仍然不菲。高金食品的借殼方案顯示，高金食品擬將全部資產(chǎn)及負(fù)債置出，與交易對(duì)方持有的印紀(jì)傳媒100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換。兩者之間的差額由上市公司向交易對(duì)方發(fā)行股份購買。隨后，印紀(jì)傳媒全體股東同意將所得的置出資產(chǎn)，指定由高金食品目前的實(shí)際控制人金翔宇和高達(dá)明共同控制的高金投資承接，對(duì)價(jià)為兩人合計(jì)轉(zhuǎn)讓的4480萬股上市公司股票。這些置出資產(chǎn)賬面價(jià)值為3.76億元，評(píng)估值為6.45億元，增值率為71.57%。

　　以高金食品停牌前收盤價(jià)為6.69元，4480萬股市值約為3億元，與置出資產(chǎn)評(píng)估值為6.45億元相比，存在3.45億元的“差價(jià)”，被認(rèn)為是“殼費(fèi)”的一種形式。

　　對(duì)于未來“殼費(fèi)”的趨勢(shì)，市場(chǎng)人士的預(yù)期存在分歧。一部分人認(rèn)為隨著IPO重啟、注冊(cè)制改革推進(jìn)、借殼上市審核標(biāo)準(zhǔn)提高，殼價(jià)格將會(huì)大幅回落，上市公司實(shí)際控制人保殼意愿將下降；另一種觀點(diǎn)則認(rèn)為，只要上市通道依然狹窄，就意味著殼資源依然有價(jià)值，借殼上市仍是捷徑，殼價(jià)值不會(huì)大幅下滑。

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