▌來(lái)源：價(jià)值線(xiàn)

盡管注冊(cè)制的腳步越來(lái)越近，但隨著A股行情波瀾壯闊地展開(kāi)，借殼上市再次風(fēng)起云涌。

繼宏達(dá)新材5月19日宣布，分眾傳媒將借公司的殼上市之后，5月25日，又有九芝堂、漢麻產(chǎn)業(yè)兩家公司宣布被借殼。兩家公司復(fù)牌后均被巨單封死漲停，成交量極其稀少，顯示了市場(chǎng)對(duì)其后市看好。

據(jù)同花順I(yè)Find數(shù)據(jù)顯示，2014年有56家企業(yè)試圖收購(gòu)殼資源曲線(xiàn)上市，較2013年的15 家增加了近3 倍，其中21家成功完成借殼登陸A 股，較2013年11 家增加近一倍。而2015年才過(guò)去不到一半，截至5月27日，A股涉及借殼概念上市公司已達(dá)47家，接近2014年全年的數(shù)據(jù)，其中借殼成功的13家，失敗的有4家，正在進(jìn)行中的30家。

借殼上市造就牛股

《并購(gòu)重組管理辦法》對(duì)借殼的定義是，自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額達(dá)到上市公司前一個(gè)會(huì)計(jì)年度資產(chǎn)總額的100%以上。即構(gòu)成借殼上市有兩個(gè)核心要素，一個(gè)是“控制權(quán)變更”，另外一個(gè)是“購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)達(dá)到原來(lái)資產(chǎn)規(guī)模以上”，這意味著被借殼公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將發(fā)生變更。

以永樂(lè)影視借殼康強(qiáng)電子為例，重組預(yù)案顯示，康強(qiáng)電子擬以27.8億元的價(jià)格向永樂(lè)影視全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)其持有的永樂(lè)影視100%股權(quán)。其中，本次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行股份的價(jià)格為10.19元/股，發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)2.18億股，股份支付占比80%，現(xiàn)金支付金額不超過(guò)5.56億元，現(xiàn)金支付金額占比20%。

本次交易完成后，資深電視人程力棟及其一致行動(dòng)人也將入主康強(qiáng)電子，持有康強(qiáng)電子約1.63億股股份，占比約32.90%，成為公司的控股股東及實(shí)際控制人。

同時(shí)，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)也將發(fā)生變更?？祻?qiáng)電子表示，本次交易完成后，永樂(lè)影視將成為公司的全資子公司，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)由半導(dǎo)體封裝專(zhuān)用材料生產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)殡娨晞〉闹谱髋c發(fā)行。公司將進(jìn)入盈利能力較強(qiáng)、市場(chǎng)前景較好的影視行業(yè)，資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營(yíng)狀況得到改善，持續(xù)發(fā)展能力增強(qiáng)。

作為曾經(jīng)公募基金的一哥，王亞偉依靠中國(guó)特色式的投資重組股創(chuàng)造了7年超10倍的回報(bào)。私募一哥徐翔在潛伏借殼重組股方面也是獨(dú)樹(shù)一幟。重組預(yù)案顯示，徐翔旗下的上海澤熙增煦投資中心將捧場(chǎng)康強(qiáng)電子此次資產(chǎn)重組?？祻?qiáng)電子擬向上海澤熙増煦投資中心非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套現(xiàn)金8.5億元，用于支付康強(qiáng)電子擬購(gòu)買(mǎi)永樂(lè)影視100%股權(quán)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、本次重組費(fèi)用和補(bǔ)充永樂(lè)影視流動(dòng)資金。

幾乎無(wú)一例外，借殼方案發(fā)布后，伴隨的均是公司股價(jià)的大漲。打開(kāi)被借殼公司個(gè)股走勢(shì)圖，不是股價(jià)出現(xiàn)了連續(xù)十余個(gè)漲停，就是至今股價(jià)一直高高在上。

在本輪次新股行情之前，借殼上市題材一直是市場(chǎng)最賺錢(qián)熱點(diǎn)。據(jù)《價(jià)值線(xiàn)》不完全統(tǒng)計(jì)，過(guò)去15 年里A 股年度漲幅最大的個(gè)股中有相當(dāng)大的比例屬于借殼上市類(lèi)型，以2011年為例，年度漲幅最大的10只股票中，有8只是借殼上市的。從個(gè)股來(lái)看，如2013年江蘇宏寶被長(zhǎng)城影視借殼，累計(jì)走出12個(gè)漲停板，股價(jià)一口氣從6.03元飆升至19.03元；2014年中紡?fù)顿Y獲注安信證券100%資產(chǎn)，當(dāng)年累計(jì)漲幅300.65%，排名2014年十大牛股第八。借殼造就牛股的最近的一個(gè)例子是康強(qiáng)電子，受永樂(lè)影視借殼影響，2015年5月11日，康強(qiáng)電子復(fù)牌后，連拉12個(gè)漲停，短短12個(gè)交易日，股價(jià)從12.97元飆升至40.43元，月內(nèi)累計(jì)漲幅超過(guò)200%。

對(duì)于借殼公司上漲的邏輯，哲靈投資總經(jīng)理徐澤林分析稱(chēng)，借殼上市能帶來(lái)借殼方、殼公司及股東共贏。大多數(shù)“殼”公司在重組前資產(chǎn)財(cái)務(wù)狀況不佳，而借殼方擬注入的資產(chǎn)基本都具有較強(qiáng)的持續(xù)盈利能力，資產(chǎn)注入之后，上市公司可以依靠新戰(zhàn)略投資者迅速改善資產(chǎn)質(zhì)量，提升運(yùn)營(yíng)及盈利能力，增加股東財(cái)富，最終實(shí)現(xiàn)多方共贏。

借殼上市曲徑通幽

借殼上市是近年來(lái)許多擬上市公司都會(huì)考慮的選擇，由于當(dāng)前國(guó)內(nèi)上市采取審批制，而審批手段與流程異常繁瑣，大量公司在上市排隊(duì)隊(duì)列中，少則一年，多則兩三年，等待過(guò)程非常漫長(zhǎng)。在等待上市過(guò)程中，對(duì)公司日常的運(yùn)營(yíng)影響非常大。如永樂(lè)影視之類(lèi)的民營(yíng)企業(yè)，雖然有迫切的融資需求，但是一無(wú)國(guó)家資本背景，二無(wú)亮眼業(yè)績(jī)支持，若通過(guò)正常程序在A股上市異常困難。通過(guò)借殼上市，可以有效地規(guī)避繁瑣的手續(xù)，盡管不能募集到資金，但上市之后就可以通過(guò)公開(kāi)增發(fā)、定向增發(fā)等多種方式募資。

2014年，借殼上市這條“捷徑”被設(shè)置了新的卡禁。2014年10月，證監(jiān)會(huì)修訂了《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，對(duì)不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)、出售、置換行為，全部取消審批。但與此同時(shí)，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》對(duì)借殼的要求卻明顯收緊，明確借殼上市與IPO要求等同，《辦法》規(guī)定，自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額100%以上的，主板(含中小板)上市公司購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且要符合IPO要求。創(chuàng)業(yè)板上市公司不得實(shí)施此交易行為。

“辦法對(duì)借殼上市的規(guī)定趨于嚴(yán)格，殼資源的價(jià)值會(huì)下行。而且關(guān)閉了創(chuàng)業(yè)板的借殼大門(mén)，這個(gè)信號(hào)值得高度重視?！庇⒋笞C券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家李大霄在微博中評(píng)論說(shuō)，借殼路斷成為當(dāng)時(shí)市場(chǎng)的普遍共識(shí)。

不過(guò)，面對(duì)巨大的利益，一份份精心構(gòu)建的重組方案先后出爐，巧妙繞開(kāi)監(jiān)管紅線(xiàn)，引發(fā)各方關(guān)注。根據(jù)目前的規(guī)定，構(gòu)成借殼上市的認(rèn)定需滿(mǎn)足兩個(gè)方面要求：一是上市公司實(shí)控人發(fā)生變更；二是上市公司向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更前一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上。

換言之，只要不同時(shí)觸及上述兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，就不會(huì)構(gòu)成借殼上市，而目前絕大多數(shù)曲線(xiàn)借殼正是通過(guò)避開(kāi)上述兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的方式來(lái)進(jìn)行。在眾多被視為是曲線(xiàn)借殼的案例中，最具代表性也是最為明顯的一種，就是率先更換實(shí)控人，但避開(kāi)收購(gòu)資產(chǎn)超過(guò)總資產(chǎn)100%這一指標(biāo)。這一方式的優(yōu)點(diǎn)在于，新東家可在合適的時(shí)機(jī)先入主，然后有充足時(shí)間進(jìn)行下一步資產(chǎn)運(yùn)作；而另一種方式則相反，即先啟動(dòng)資產(chǎn)收購(gòu)，且并購(gòu)資產(chǎn)規(guī)模往往已超過(guò)上市公司原有資產(chǎn)規(guī)模，那么就必須在如何保持實(shí)際控制權(quán)上動(dòng)腦筋。

在很多業(yè)內(nèi)人士眼中，創(chuàng)業(yè)板公司神霧環(huán)保（原名天立環(huán)保）被視為“曲線(xiàn)借殼”經(jīng)典案例。由于神霧環(huán)保原實(shí)控人欠下北京萬(wàn)合邦數(shù)億債務(wù)卻無(wú)力清償，后經(jīng)法院裁決，神霧環(huán)保部分股權(quán)變更至北京萬(wàn)合邦名下，后者由此入主神霧環(huán)保。作為北京萬(wàn)合邦控股股東，曾籌劃IPO的神霧集團(tuán)，終于如愿走向資本市場(chǎng)舞臺(tái)。

神霧集團(tuán)入主后，立刻將“神霧熱裝式節(jié)能密閉電石爐”相關(guān)專(zhuān)利及其工藝包無(wú)償贈(zèng)與神霧環(huán)保，此舉獲得各方認(rèn)可。2014年11月，神霧環(huán)保又以籌劃重大事項(xiàng)為由，開(kāi)始了近一個(gè)月的連續(xù)停牌。

2014年12月18日，神霧環(huán)保公布了最新停牌進(jìn)展公告，透露此次停牌籌劃重大資產(chǎn)重組基本內(nèi)容為：公司擬通過(guò)發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)神霧集團(tuán)持有的北京華福神霧工業(yè)爐有限公司100%股權(quán)。這標(biāo)志著神霧集團(tuán)新一輪資本注入開(kāi)始。

值得一提的是，備受關(guān)注的萬(wàn)福生科與神霧環(huán)保也有著極為類(lèi)似的情況。兩家都是不能被借殼的創(chuàng)業(yè)板公司，萬(wàn)福生科也因原實(shí)控人龔永福、楊榮華夫婦無(wú)法按期歸還借款，被法院裁定將萬(wàn)福生科26.18%的股劃撥給桃源湘暉，萬(wàn)福生科控制權(quán)就此易主。

除曲線(xiàn)借殼外，數(shù)據(jù)顯示，真正的借殼重組也并未減少，反倒呈愈演愈烈之勢(shì)。據(jù)同花順I(yè)Find數(shù)據(jù)顯示，2014年有56家企業(yè)試圖收購(gòu)殼資源曲線(xiàn)上市，較2013年15 家增加超過(guò)3 倍。其中21家成功完成借殼登陸A 股，較去年11 家增加近一倍。而2015年才過(guò)去不到一半，截至5月27日，A股發(fā)布重組預(yù)案的上市公司已達(dá)47家，接近2014年全年的數(shù)據(jù)。

對(duì)此，北京的投行人士王先生表示，“去年IPO發(fā)行較少，今年雖然有所提速，但是目前仍積壓數(shù)百家IPO排隊(duì)公司。因此一些擬IPO公司希望通過(guò)借殼來(lái)盡快實(shí)現(xiàn)上市，盡管監(jiān)管層此前明確借殼上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同，不允許在創(chuàng)業(yè)板借殼上市，但是相比IPO排隊(duì)來(lái)說(shuō)時(shí)間還是要更快?！?/p>

同信證券分析師胡紅偉對(duì)記者稱(chēng)，“目前排隊(duì)公司有568家，很多擬IPO公司在短期內(nèi)上市無(wú)望，只有通過(guò)借殼來(lái)實(shí)現(xiàn)上市，之后再進(jìn)行再融資。借殼可以極大改變上市公司的基本面，通常股價(jià)都會(huì)被爆炒，不過(guò)，在牛市中的借殼股價(jià)基本上都是被高估的，一旦市場(chǎng)轉(zhuǎn)冷調(diào)整壓力就很大。”

哪些公司有望被借殼

知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝對(duì)記者表示，每逢大牛市借殼上市都會(huì)成為熱點(diǎn)，被借殼的公司也會(huì)呈現(xiàn)出增多之勢(shì)。

那么有哪些上市公司有成為借殼概念股的潛質(zhì)呢？

海通證券分析表示，通過(guò)對(duì)26起借殼上市的成功案例分析，一般來(lái)說(shuō)，比較理想的“殼”公司有三個(gè)方面的特點(diǎn)：首先是小盤(pán)，市值在50億元以下，其中25億以下市值最為普遍，這樣便于重組方以較小的代價(jià)介入，股本小股價(jià)高且債務(wù)負(fù)擔(dān)小的為優(yōu)先借殼標(biāo)的；其次，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)失去市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力或面臨淘汰；第三，上市公司長(zhǎng)期處于虧損或微利狀態(tài)，上市平臺(tái)基本失去融資功能。

按照這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，A 股的殼資源主要集中在*ST 板塊。據(jù)同花順I(yè)find數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前滬深兩市共有52 家還在交易的*ST 公司，如果不能在今年年底之前順利扭虧，公司將面臨暫停上市。

但目前隨著A股市場(chǎng)水漲船高，“便宜”的殼資源越來(lái)越難找。且退市的*ST股開(kāi)始陸續(xù)出現(xiàn)，繼*ST博元被強(qiáng)制退市后，5月21日，*ST二重主動(dòng)退市，*ST國(guó)恒、*ST武鍋B已終止上市,并自5月29日起進(jìn)入退市整理期。

據(jù)《價(jià)值線(xiàn)》統(tǒng)計(jì)，市值方面，在*ST 陣營(yíng)中，30 億元以下公司有7家，包括*ST霞客、*ST皇臺(tái)、*ST國(guó)恒、*ST國(guó)創(chuàng)、*ST鳳凰、*ST國(guó)通、*ST元達(dá)，而其中發(fā)布重組公告的就有*ST皇臺(tái)、*ST國(guó)創(chuàng)、*ST國(guó)通、*ST元達(dá)4家，占比57%。除*ST國(guó)通外，均處于停牌階段。而*ST國(guó)通恰好為最近的*ST 股借殼案例，5月28日*ST國(guó)通重組方案獲證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，當(dāng)日收?qǐng)?bào)一字板。值得注意的是，該股近來(lái)的交易日也異常活躍，從5月8日至5月20日該股的7個(gè)可交易日內(nèi)，該股漲幅達(dá)到35.4%。

市值在30億至50億之間的有16家，按市值從小到大排序分別為*ST獅頭、*ST建機(jī)、*ST新都、*ST金路、*ST南化、*ST中昌、*ST京藍(lán)、*ST廈華、*ST蒙發(fā)、*ST滬科、*ST新梅、*ST申科、*ST星美、*ST金化、*ST集成、*ST明科，其中已發(fā)布重組公告的有4家，*ST新都、*ST金路、*ST廈華、*ST金化，占比25%。 *ST新都從4月9日到4月29日連收14個(gè)一字漲停板，股價(jià)從 5.24元一直漲到10.28元。因重大事項(xiàng)停牌的有兩家，包括*ST京藍(lán)和*ST星美。

而市值在50億以上的股票也并非沒(méi)有機(jī)會(huì)，*ST申科之前與海潤(rùn)影視打得火熱，*ST廣夏近來(lái)也在積極地與寧夏寧東鐵路進(jìn)行借殼合作。

渤海證券研究員謝曉冬對(duì)記者表示,由于*ST板塊是主要的殼資源，投資者可以從四個(gè)角度來(lái)進(jìn)一步細(xì)化挖掘。首先，在經(jīng)營(yíng)指標(biāo)方面，已被借殼的樣本股近三年?duì)I業(yè)收入均值為5.28億元，遠(yuǎn)低于ST板塊的39.62億元的平均水平，說(shuō)明依靠本身經(jīng)營(yíng)無(wú)法根本改善業(yè)績(jī)的公司更愿意轉(zhuǎn)讓殼資源。其次，在債務(wù)指標(biāo)方面，樣本股平均債務(wù)規(guī)模為7.29億元，遠(yuǎn)低于ST板塊49.26億元的平均水平，說(shuō)明借殼方更偏愛(ài)債務(wù)規(guī)模較輕的殼資源。而其流動(dòng)比率和速動(dòng)比率的均值分別為0.61和0.46，低于ST板塊0.90和0.70的整體水平，說(shuō)明短期償債壓力較大是這些ST股愿意出讓殼資源的重要原因。再次，在股本規(guī)模方面，樣本股平均股本為2.66億股，平均市值為14.44億元，遠(yuǎn)低于ST板塊7.65億股和30.14億元的平均水平，說(shuō)明借殼方愿意選擇股本規(guī)模較小的ST股以避免稀釋股權(quán)或支付過(guò)多借殼成本。最后，在地域特征方面，出臺(tái)借殼方案的ST股，其借殼方均為處于相同或鄰近省份的公司，說(shuō)明借殼方更愿意選擇地域鄰近的殼資源，以方便同對(duì)方達(dá)成交易。

謝曉冬表示，還有不少*ST 股公司通過(guò)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)保殼的目的。如果從長(zhǎng)線(xiàn)角度，可以關(guān)注這些保殼的*ST 公司。因?yàn)槎唐趦?nèi)沒(méi)有實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)預(yù)期，保殼后股價(jià)大多是下跌，正好可以吸納；而保殼舉動(dòng)也說(shuō)明大股東希望積極利用殼資源，如果不積極，等暫停上市后再重組也完全可以，只是周期往往十分漫長(zhǎng)，有的長(zhǎng)達(dá)六七年。這方面的公司包括*ST中富、*ST商城、*ST普林、*ST海化等。

除了ST類(lèi)股票，國(guó)資改革背景下，國(guó)資虧損股中也聚集著不少殼資源。從歷史經(jīng)驗(yàn)上看，地方優(yōu)質(zhì)的國(guó)企未上市的還不少，國(guó)資的殼資源一般都在國(guó)資內(nèi)部調(diào)配消化，通過(guò)借殼方式重組是重要的方式之一。因此，國(guó)資背景的一些殼資源股將是一個(gè)黑馬頻出的板塊。

2014年下半年以來(lái)，已經(jīng)有不少業(yè)績(jī)不佳的國(guó)有企業(yè)宣布停牌重組。

2014年7 月2 日，福建南紙發(fā)布公告稱(chēng)，公司接到公司控股股東福建省投資開(kāi)發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司來(lái)函通知，正在籌劃與公司相關(guān)的重大事項(xiàng)，公司股票自2014 年7 月3日起停牌。青山紙業(yè)則在10 月13 日晚間公告，公司正在籌劃重大事項(xiàng)，公司股票自2014 年10 月14 日起停牌。這兩家公司都是福建國(guó)資委下屬的企業(yè)。

2014年11 月18 日，南京國(guó)資委下屬企業(yè)南紡股份發(fā)布公告稱(chēng)，公司正在籌劃重大事項(xiàng)，申請(qǐng)停牌。上海國(guó)資委下屬的海立股份在11 月17日也已停牌。

2015年5月19日晚間，海博股份發(fā)布公告，公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，已于當(dāng)日獲證監(jiān)會(huì)有條件通過(guò)。這意味著，籌劃多年的光明食品集團(tuán)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)借殼成功——光明集團(tuán)旗下農(nóng)工商房地產(chǎn)(集團(tuán))股份有限公司將被注入到海博股份。這一消息直接刺激5月20日復(fù)牌交易的海博股份現(xiàn)一字漲停。

哪些行業(yè)熱衷借殼上市

哪些行業(yè)企業(yè)熱衷借殼上市？新興產(chǎn)業(yè)行業(yè)占了多數(shù)。2014年，影視機(jī)構(gòu)證券化案例已超過(guò)兩位數(shù)，其中新麗傳媒、幸福藍(lán)海、能量影視、唐德影視4家機(jī)構(gòu)直指IPO，但最終僅唐德影視一家闖關(guān)成功。與IPO高被否率形成鮮明對(duì)比的是，在去年成功完成借殼登陸A 股的21家企業(yè)中，來(lái)自影視媒體行業(yè)卻占比最多，達(dá)到4 家。

“現(xiàn)在傳統(tǒng)行業(yè)很難做，即使成功借殼給的估值也不高，因此現(xiàn)在想借殼的還是市場(chǎng)上比較流行的那些概念，像文化傳媒、互聯(lián)網(wǎng)、網(wǎng)游概念等等。由于時(shí)逢市場(chǎng)估值高點(diǎn)，打鐵趁熱，備受追捧的新興產(chǎn)業(yè)也迫切需要通過(guò)各種方式在資本市場(chǎng)登臺(tái)，而在IPO依然需要耗費(fèi)巨大時(shí)間成本的今天，借殼上市無(wú)疑是其中一種重要途徑?！蹦炒笮腿掏缎胁咳耸刻K經(jīng)理向記者介紹。

2015年，除海潤(rùn)影視等影視行業(yè)紛紛瞄準(zhǔn)借殼之外，游戲行業(yè)后來(lái)居上，站在了重組的風(fēng)頭上。最近的案例就有愷英網(wǎng)絡(luò)借殼泰亞股份，中清龍圖借殼友利控股、星創(chuàng)互聯(lián)借殼群興玩具等，而據(jù)傳盛大游戲也在謀求借殼中。

此外，作為新興行業(yè)的聚集地，分眾傳媒掀起的中概股的回歸潮也在近期成為資本市場(chǎng)的焦點(diǎn)。

2014年，中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司掀起赴美上市潮，全年有阿里、京東、獵豹等12家企業(yè)在納斯達(dá)克或紐交所IPO。而2015年則是回歸之年，一場(chǎng)海歸潮來(lái)勢(shì)兇猛，已經(jīng)或?qū)⒁ど匣貧w之旅的中國(guó)概念股公司超過(guò)10家。

退市、拆解VIE架構(gòu)、調(diào)整組織架構(gòu)，以及靜候上市排隊(duì)……漫漫長(zhǎng)路中，為了能在A股盡快上市，多數(shù)在海外退市的中概股都選擇了借殼的方法。繼分眾傳媒之后，完美世界、世紀(jì)佳緣、學(xué)大教育等多家中概股也計(jì)劃回歸A股，在香港上市的天鴿互動(dòng)等也有回歸A股的傳聞。

據(jù)悉，分眾已準(zhǔn)備將上市材料遞交深交所，按照正常流程，最快將于8月回歸A股。對(duì)于身后一批私有化從美股退市的中國(guó)公司而言，分眾的回歸無(wú)疑是一劑強(qiáng)心針。

借殼上市中的暗礁

“炒殼”雖然有可能博取高收益，但是潛在風(fēng)險(xiǎn)也比較大。主要風(fēng)險(xiǎn)包括監(jiān)管層政策風(fēng)險(xiǎn)、重組各方的利益糾葛以及各種層出不窮的“黑天鵝”事件等。

首先，上市公司發(fā)布的公告僅僅是一個(gè)資產(chǎn)重組的預(yù)案，還要經(jīng)過(guò)證監(jiān)會(huì)的審批，如果證監(jiān)會(huì)有異議的會(huì)要求補(bǔ)充材料，最終決定審批是否通過(guò)。近來(lái)發(fā)展股市作為國(guó)家戰(zhàn)略之一，也被提起高度重視，證監(jiān)會(huì)的審核也更加嚴(yán)格。

根據(jù)最新修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，金融、創(chuàng)投等資產(chǎn)不適用于借殼上市，由證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。因此，涉及實(shí)際控制權(quán)變更的券商重組借殼事項(xiàng)依然沒(méi)有政策基礎(chǔ)。

值得注意的是，自2007年初就已經(jīng)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批以來(lái)，S前鋒吸收合并首創(chuàng)證券的重組事項(xiàng)未有任何進(jìn)展。

此外也不乏企業(yè)的重組預(yù)案被證監(jiān)會(huì)否決的案例。最近一家游戲公司與上市公司重組預(yù)案被否決的是群興玩具，2014年7月22日，群興玩具發(fā)布預(yù)案，以14.4億元收購(gòu)星創(chuàng)互聯(lián)100%的股份。星創(chuàng)互聯(lián)開(kāi)發(fā)的游戲是《全民英雄》，騰訊也是其股東。

2015年2月6日，證監(jiān)會(huì)要求補(bǔ)充材料，3月7日，證監(jiān)會(huì)公告重組方案不予核準(zhǔn)。理由是本次重組的標(biāo)的公司未來(lái)盈利能力存在重大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條“有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”以及第四十三條“有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力”的規(guī)定。

2月6號(hào)要補(bǔ)充的材料想必是2014年下半年《全民英雄》的盈利數(shù)據(jù)，《全民英雄》運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)在2014年下半年的嚴(yán)重下滑想必大家也心知肚明。

其次，牛市中的借殼牽扯到巨大的利益，因此借殼雙方的利益糾葛以及借殼雙方競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的狙擊屢見(jiàn)不鮮。

借殼雙方的利益分割是個(gè)什么樣子呢？一位投行人士是這樣講述的：“經(jīng)常聽(tīng)借殼方老板抱怨，說(shuō)對(duì)方就出個(gè)上市公司的殼就想切走自己20%的利益，若以未來(lái)千億元市值算，那可就是200億元吶?！憋@然，對(duì)于賬，各人有各人的算法。但如果沒(méi)有殼，所謂的千億元市值也只能是10億元凈資產(chǎn)而已；而對(duì)于出讓殼資源的一方來(lái)講，200億元再多也沒(méi)有800億元多，哪能不怦然心動(dòng)而不惜改弦易轍呢？

不到半個(gè)月內(nèi)，資本市場(chǎng)即發(fā)生了兩起借殼“跳單”事件：先是4月16日，寶光股份被指單方面宣布終止借殼重組；隨后，4月29日晚間，*ST申科的借殼重組也戛然而止。

據(jù)*ST申科發(fā)布的公告，4月29日，上市公司代表與借殼方海潤(rùn)影視的代表就本次重組的進(jìn)展安排及重組后上市公司董事會(huì)席位和管理層分工等重大事項(xiàng)進(jìn)行了協(xié)商，但最終無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)，提議終止本次重組。

對(duì)海潤(rùn)影視借殼案的破裂，外界從公開(kāi)信息的確看不出雙方“談不攏”的根源。但寶光股份的案例卻撕開(kāi)了在目前市場(chǎng)環(huán)境下，借殼“跳單”的利益博弈——?dú)べY源出讓方面對(duì)股價(jià)突然上漲的暴利誘惑，擅自提高賣(mài)殼價(jià)格，表現(xiàn)出了在巨大利益面前的誠(chéng)信與契約精神的匱乏?！拔夜烙?jì)海潤(rùn)影視變卦的真實(shí)原因也與殼費(fèi)漲價(jià)有很大關(guān)系。因?yàn)槎?jí)市場(chǎng)漲幅大，賣(mài)殼方心態(tài)容易失衡。另外，違約成本低也是其敢于冒險(xiǎn)的原因之一。”某券商資深并購(gòu)人士認(rèn)為。

只是對(duì)殼資源的出讓方來(lái)說(shuō)，在牛市中“跳單”，也是有風(fēng)險(xiǎn)的，最主要的就是如何將因前一次重組預(yù)期抬高的股票市值，用更高預(yù)期的重組故事來(lái)繼續(xù)。

除重組雙方外，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手也經(jīng)常在借殼過(guò)程中“插上一腳”，如近期中清龍圖借殼友利控股以及愷英網(wǎng)絡(luò)借殼均遭到了競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的狙擊。

2015年5月14日，有媒體報(bào)道，著名游戲《刀塔2》的開(kāi)發(fā)商維爾福公司已經(jīng)在北京市海淀區(qū)法院起訴《刀塔傳奇》的開(kāi)發(fā)商莉莉絲和運(yùn)營(yíng)商中清龍圖，理由是侵犯著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)和不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)，要求二被告停止侵權(quán)、賠禮道歉并賠償經(jīng)濟(jì)損失3100萬(wàn)元。海淀法院已經(jīng)受理此案。

無(wú)獨(dú)有偶，2015年5月18日，有報(bào)道稱(chēng)福建省證券局以及深圳證券交易所已經(jīng)受理盛大游戲關(guān)聯(lián)公司“關(guān)于泰亞股份資產(chǎn)置換上海愷英網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股權(quán)涉嫌虛假陳述的投訴”，并已啟動(dòng)了調(diào)查程序。盛大游戲稱(chēng)，愷英網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營(yíng)的《斬龍傳奇》等多款網(wǎng)頁(yè)游戲嚴(yán)重侵犯了其《熱血傳奇》的著作權(quán)和游戲特有名稱(chēng)，并對(duì)其夠成不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)。因此愷英網(wǎng)絡(luò)的盈利模式是建立在侵犯《熱血傳奇》的著作權(quán)基礎(chǔ)上的，存在巨大法律風(fēng)險(xiǎn)。

此外，層出不窮的“黑天鵝”也讓借殼充滿(mǎn)變數(shù)。今年3月，江蘇三友公布重組方案。受此利好刺激，江蘇三友連拉15個(gè)一字漲停板，從10元/股飆升至65.2元/股。但在重組的關(guān)鍵時(shí)刻，員工因不滿(mǎn)之前的職工股清退，而產(chǎn)生嚴(yán)重質(zhì)疑。中咨律師事務(wù)所賈瑞果對(duì)記者表示，若江蘇三友未能將股權(quán)問(wèn)題處理妥當(dāng)，且股權(quán)存在爭(zhēng)議并引起訴訟，此次重組進(jìn)程或會(huì)受到嚴(yán)重影響。

今年5月5日，匯源通信發(fā)布公告稱(chēng)，因江蘇峰業(yè)科技環(huán)保集團(tuán)股份有限公司的控股股東、實(shí)際控制人許德富因涉嫌單位行賄罪已被監(jiān)視居住，對(duì)重組造成實(shí)質(zhì)影響，因而終止此次重組。這也是第三次重組失敗。

因此，借殼炒作雖然“美如畫(huà)”，但也容易一不小心就被擱在山頂上吹風(fēng)。因此某投行人士建議，鑒于“炒殼”的風(fēng)險(xiǎn)比較高，散戶(hù)投資者可以拿出一部分資金參與，但萬(wàn)萬(wàn)不可全倉(cāng)押上，那就是賭博性質(zhì)了。