企業(yè)重大經(jīng)營決策，是指企業(yè)針對經(jīng)營活動(dòng)中的重大問題，如資本運(yùn)營、資產(chǎn)重組、產(chǎn)品開發(fā)、市場營銷等，按照規(guī)定的權(quán)限和程序所進(jìn)行的決策。企業(yè)重大經(jīng)營決策的內(nèi)容廣泛，一般有以下幾個(gè)方面：
　?。?）資本運(yùn)營決策，如貸款、融資、發(fā)行債券，對外擔(dān)保，設(shè)立子公司、分公司等分支機(jī)構(gòu)，向其他企業(yè)投資控股、參股、聯(lián)營、收購、兼并、托管、股份制改造、組建企業(yè)集團(tuán)、發(fā)行股票、開展期貨業(yè)務(wù)等。
　?。?）產(chǎn)品經(jīng)營決策，如產(chǎn)品的改進(jìn)改型與更新?lián)Q代、新產(chǎn)品的科研開發(fā)、技術(shù)引進(jìn)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓、產(chǎn)品生產(chǎn)組織、生產(chǎn)線的基本建設(shè)、技術(shù)改造、質(zhì)量保證體系等。
　?。?）財(cái)務(wù)經(jīng)營決策，如經(jīng)濟(jì)效益和利稅發(fā)展目標(biāo)的確定、內(nèi)部核算及經(jīng)營責(zé)任制、成本控制等。
　?。?）市場營銷決策，如市場預(yù)測、產(chǎn)品價(jià)格、市場開發(fā)、企業(yè)形象策劃、產(chǎn)品的廣告宣傳、營銷策略等。
　?。?）其他經(jīng)營決策，如組織機(jī)構(gòu)設(shè)置與調(diào)整，人員的培訓(xùn)及勞動(dòng)關(guān)系終止，商標(biāo)、專利、商業(yè)秘密戰(zhàn)略及法律保護(hù)等。
　　企業(yè)的行業(yè)、性質(zhì)、規(guī)模不同，其重大經(jīng)營決策的范圍和內(nèi)容也有所不同。上述重大經(jīng)營決策的內(nèi)容表明，企業(yè)重大經(jīng)營決策是企業(yè)經(jīng)營管理的一個(gè)十分重要的方面。決策的失誤是最大的失誤。因此，企業(yè)重大經(jīng)營決策關(guān)系到企業(yè)在市場經(jīng)濟(jì)中的競爭能力，決定企業(yè)的成敗興衰，對已形成一定規(guī)模的企業(yè)而言，更要避免經(jīng)營決策的隨意性和盲目性，在力求科學(xué)決策和民主決策的前提下，努力實(shí)現(xiàn)經(jīng)營決策的法制化。對此，企業(yè)的決策者應(yīng)樹立依法經(jīng)營和管理的理念，切實(shí)防范因淡化法律而給決策本身帶來的法律風(fēng)險(xiǎn)。實(shí)踐證明：一個(gè)企業(yè)要實(shí)現(xiàn)規(guī)?；捅仨氉龅揭?guī)范化；要實(shí)現(xiàn)高效運(yùn)營，就必須做到穩(wěn)健經(jīng)營。
　　企業(yè)要實(shí)現(xiàn)重大經(jīng)營決策的法制化，就必須建立重大經(jīng)營決策的法律程序，并保證按照這一法律程序運(yùn)行和操作。重大經(jīng)營決策的法律程序一般包括以下三個(gè)方面：
　?。ㄒ唬Q策內(nèi)容的法律調(diào)查
　　決策內(nèi)容的法律調(diào)查是依法決策的前提。要做到科學(xué)決策，就必須對決策的內(nèi)容進(jìn)行調(diào)查研究。正式做出決策前的法律調(diào)查，是對決策在法律上是否可行進(jìn)行調(diào)研，做到知己知彼。如某鋼鐵公司欲向某研究所購買爐渣綜合利用技術(shù)，雙方草簽了轉(zhuǎn)讓：“意向書”，后經(jīng)鋼鐵公司的律師調(diào)查得知該研究所雖然從事過爐渣綜合利用的研究工作，但并未取得最后的研究成果，尚無現(xiàn)有技術(shù)可轉(zhuǎn)讓，因此，該項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的標(biāo)的是不存在的。由于技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同是當(dāng)事人就現(xiàn)有的特定技術(shù)權(quán)益的轉(zhuǎn)讓所訂立的明確相互權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議，該項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同在法律上也就
不能成立。最后，律師建議雙方改簽技術(shù)開發(fā)合同，減少了法律風(fēng)險(xiǎn)。
　　調(diào)研工作應(yīng)保證有企業(yè)聘請的律師（法律顧問）協(xié)助進(jìn)行，并從以下幾個(gè)方面開展工作：
　?。?）了解決策事項(xiàng)的有關(guān)背景。即通過對決策問題、決策目標(biāo)、決策對象、決策的初步方案進(jìn)行了解、分析，以初步做出在法律上是否具有可行性的判斷。
　?。?）了解有關(guān)當(dāng)事人的資信情況。即通過對有關(guān)當(dāng)事人的性質(zhì)、規(guī)模、組織、人員、經(jīng)營范圍、經(jīng)營者的水平能力情況，資產(chǎn)負(fù)債情況，經(jīng)營項(xiàng)目、產(chǎn)品技術(shù)情況，遵守信用、履行合同情況等進(jìn)行調(diào)查，在此基礎(chǔ)上，對當(dāng)事人的主體資格、經(jīng)營范圍等方面做出初步的法律分析。
　?。?）了解有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和政策。即將決策的內(nèi)容與現(xiàn)行法律、法規(guī)和政策結(jié)合起來，審視決策的每一項(xiàng)具體內(nèi)容是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和政策的規(guī)定。
　　（二）決策內(nèi)容的法律審查
　　決策內(nèi)容的法律審查是依法決策的核心。決策內(nèi)容的法律審查主要包括兩方面內(nèi)容：
　　（1）建立企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，充分實(shí)現(xiàn)民主決策?，F(xiàn)代企業(yè)制度，要求建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)而建立科學(xué)、民主的領(lǐng)導(dǎo)體制和決策機(jī)制。按照公司法的規(guī)定，現(xiàn)代企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)，要形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、經(jīng)營機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)相互分離和相互制約的管理機(jī)制，即充分實(shí)現(xiàn)股東大會(huì)、董事會(huì)（經(jīng)理）及監(jiān)事會(huì)的職能。其中，董事會(huì)（經(jīng)理）作為經(jīng)營機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)重大經(jīng)營決策的做出，它按照法律及公司章程的規(guī)定，對決策的內(nèi)容進(jìn)行表決，最終做出集體決策。監(jiān)事會(huì)則對董事會(huì)做出的決議進(jìn)行合規(guī)合法性審查，對不符合法律及公司章程的決議，有權(quán)提出糾正意見。
　　（2）律師（法律顧問）參與企業(yè)重大經(jīng)營決策，并直接對決策的內(nèi)容進(jìn)行法律審查。如某有限公司公司董事會(huì)欲增加人選至15人，該公司聘請的律師在列席董事會(huì)時(shí)指出，我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司董事會(huì)不得超過13人，董事會(huì)聽取律師的意見，避免了因不符合法律規(guī)定而無效的決議。
　　律師（法律顧問）參與企業(yè)重大經(jīng)營決策主要通過以下五種方式進(jìn)行：以正式成員或列席人員的身份參加企業(yè)的各種決策會(huì)議；以口頭或書面形式為決策機(jī)構(gòu)或決策者提供法律咨詢意見；通過起草、修改、審核有關(guān)法律文件參與企業(yè)重大經(jīng)營決策；通過調(diào)研發(fā)現(xiàn)企業(yè)管理中存在的重大問題，主動(dòng)向企業(yè)決策者提出依法改進(jìn)的建議和方案；對企業(yè)重大經(jīng)營決策設(shè)計(jì)的法律問題出具法律意見書。
　　律師（法律顧問）若要在企業(yè)重大經(jīng)營決策中發(fā)揮重要的法律參謀作用，就必須深入到企業(yè)的決策程序中，并作為企業(yè)的規(guī)章制度予以保證。
　?。ㄈQ策內(nèi)容的法律檢查
　　決策內(nèi)容的法律檢查是決策得以很好貫徹實(shí)施的保證。再好的決策內(nèi)容如果不能按執(zhí)行方案去落實(shí)，也將失去決策本身的意義。如1996年3月，A公司向某銀行借款2000萬元，約定還款期限為1年，并由資信良好的B公司作為連帶責(zé)任保證人，保證合同中未約定保證其間。后A公司無力償還貸款，銀行于1997年10月向法院起訴B公司，要求其承擔(dān)保證責(zé)任。按照我國《擔(dān)保法》規(guī)定，連帶責(zé)任保證的保證人與債權(quán)人未約定保證期間的，債權(quán)人有權(quán)自主債務(wù)履行期屆滿之日起六個(gè)月內(nèi)要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。超過這一期限，保證人免除保證責(zé)任。B公司根據(jù)這一規(guī)定，向銀行提出抗辯，法院最終裁決B公司免除保證責(zé)任。該案表明，如果該銀行重視合同執(zhí)行情況的法律檢查，就可避免擔(dān)保債權(quán)落空這一結(jié)果的發(fā)生。因此，企業(yè)必須重視對決策執(zhí)行情況的檢查。決策內(nèi)容的法律檢查，就是檢查決策在執(zhí)行規(guī)程中是否存在違規(guī)、違法操作情況，將有關(guān)信息反饋到?jīng)Q策機(jī)構(gòu)。決策者依據(jù)反饋的信息，及時(shí)跟蹤決策實(shí)施情況，對局部與既定目標(biāo)相偏離的及某個(gè)或某些操作環(huán)節(jié)與法律相違的，采取糾正措施，以保證既定目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。律師（法律顧問）對決策過程中發(fā)生情勢變更情況的，應(yīng)提出法律分析意見，采取相應(yīng)的整改及補(bǔ)救措施。決策內(nèi)容的法律檢查一般由企業(yè)審計(jì)監(jiān)察人員和律師（法律顧問）共同進(jìn)行。

　　總之，建立企業(yè)重大經(jīng)營決策的法律程序旨在保證決策的合法性和可行性，其意義主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：
　?。?）確保決策有可靠的法律依據(jù)，決策結(jié)論是依法作出的、不會(huì)出現(xiàn)違法的情況，從而避免決策的法律風(fēng)險(xiǎn)。
　?。?）保障法律賦予企業(yè)的權(quán)利得到充分體現(xiàn)，使企業(yè)在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中的合法權(quán)益最大化，并能在決策時(shí)充分行使法律賦予的權(quán)利。
　?。?）保證決策在法律上不但可行，而且是最佳方案，在法律上最有利于決策方案的落實(shí)和決策目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。
　　（4）從法律上保證為企業(yè)在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中應(yīng)當(dāng)獲得的利益提供有效的保護(hù)措施，防止受到欺詐，避免發(fā)生糾紛。