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2010年11月23日，距感恩節(jié)還有兩天， 丹麥丹尼斯克公司（Danisco）的CEO湯姆·克努岑（Tom Knutzen）給我打了個電話。他告訴我，他所在的這家全球最大的工業(yè)生物科技和營養(yǎng)配料公司正在尋找買家，一家歐洲化工巨頭已開始報價。 “杜邦還對丹尼斯克感興趣嗎？”湯姆問道。 這通電話距離我們上次會面的時間并不太久。大約在幾個月前，丹尼斯克剛剛更改了股東投票細則，以簡化涉及并購的繁瑣流程，避免讓潛在的買家望而卻步。更改甫一發(fā)生，我便飛赴哥本哈根與他共進晚餐。湯姆當時向我保證：一旦公司對外出讓的條件成熟，他會及時知會杜邦。
丹尼斯克早就是我們心儀的收購對象。這家公司是杜邦的合資伙伴，而它的兩個高科技核心業(yè)務部門對我們而言意味著新的增長點。當時，杜邦的企業(yè)規(guī)劃部——我們的戰(zhàn)略團隊——列出了一個收購目標名單，上面包含了10到12家公司。我對其中的三四家企業(yè)一直保持著密切的關注，丹尼斯克當然位列其中。 2010年秋季，很多公司尚未完全擺脫經濟危機帶來的消極影響，也就缺乏對外并購的動力。幸運的是，杜邦公司的業(yè)績卻不乏亮點。同時，與丹尼斯克多年的合作，也讓我們對它知根知底?？梢哉f，公司已經做好了對其進行估值的準備。 可時間并不站在我們一邊：丹尼斯克要求所有競購者必須在2011年1月7日之前投標。由于已有一家公司出價，因此當時的情況是，我們在起跑時就慢了一拍。 結束與湯姆的通話后，我立刻致電公司的CFO尼克·范尼達克斯（Nick Fanandakis）。為了抓住這次千載難逢的機會，我們迅速抽調人員，組成了一支小型評估團隊。我們需要快速高效的收集海量信息并進行分析。一旦得出收購符合公司根本利益的判斷，我們還需要快速地展開后續(xù)行動。團隊成員表明對這件事的興趣后，便紛紛回家與家人共進感恩節(jié)晚餐，他們都很清楚，在未來很長一段時間內，類似的晚餐機會將會比較稀缺。 我與公司的七位高管在星期一碰面后一致認為，杜邦應該考慮此次收購。那一周的晚些時候，我們順利地得到了董事會的支持。公司為此專門成立了盡職調查團隊，最終成員為25人。在接下來的30天里，他們分為了兩個職能交叉的工作小組。其中一個小組負責研究丹尼斯克生物技術業(yè)務可能帶來的機會和潛在的問題，另外一個則專注于評估營養(yǎng)和健康業(yè)務。兩個小組的成員都會與高管定期會面并接受指導。盡職調查團隊的每一個成員都是各自領域的專家，公司信任他們的工作，但也依照規(guī)例對其理論水平進行了測試。 2011年1月7日，星期五，在聽取了盡職調查團隊的報告后，我們決定在董事會授權的范圍內，對收購進行最終報價。經過周末拉鋸式的談判，1月9日傍晚，丹尼斯克的董事會主席終于接受了這個價格。我們簽署了法律文件，并在第二天早上發(fā)布消息：杜邦將以每股665克朗（總價63億美元）收購丹尼斯克公司。這家公司2011年1月7日的股價為每股530克朗，這相當于杜邦需支付25%的溢價。 公司每個人都很激動。我們完成丹尼斯克收購計劃的速度打破了歷史記錄。但對我來說，慶祝的時刻還未來臨。從接受報價到交易完成還有很長的路要走，特別是涉及到復雜的跨行業(yè)上市公司的并購。國外的監(jiān)管制度、相關政府部門的審批流程，甚至是當?shù)氐目蛻舫３涎踊蜃璧K交易完成。這將會給投機者打開操縱股價的機會窗口，使得收購進程更加復雜。我們起初以為這筆交易將在三月份收官，但事實證明，收購過程之長超出了我們的預期。 一家科學公司的進化 大多數(shù)人可能會認為杜邦是一家有著200年歷史的化學公司，它給這個世界帶來了Kevlar、Tyvek、 Teflon和Corian（均為杜邦發(fā)明的化工產品的商標名稱）。 但我們的戰(zhàn)略已經有所調整，生物科技成為了公司另一發(fā)展重心。得益于DNA排序、納米成像這樣的科技創(chuàng)新，以及用于處理科學數(shù)據(jù)的計算機分析方法的出現(xiàn)，公司能夠生產高性能、環(huán)境友好型的的化學原材料，這些都是傳統(tǒng)化工企業(yè)難以做到的。我們認為這一領域存在著巨大的成長空間，并且公司正在改變自己的業(yè)務結構來整合生物、應用材料和化學技術，以期在食品、替代能源、先進保護材料和服務領域內做出更多創(chuàng)新。
1998年，杜邦公司當時的CEO，也就是我的前任查德·霍利迪（Chad Holiday）明晰了公司新的發(fā)展戰(zhàn)略。他公布了剝離杜邦旗下石油和天然氣子公司——大陸石油公司（Conoco）的計劃。一年后，杜邦收購了農業(yè)種子公司——先鋒種業(yè)（Pioneer Hi-Bred）。大約在同一時期，查德還指派了一支小團隊去調查公司擴大工業(yè)生物科技業(yè)務的可行性，我被任命為這支小隊的負責人。我們取得的首次大捷，就是與杰能科（Genencor）達成合作了發(fā)展協(xié)議，后來它成為丹尼斯克的子公司。我們共同開發(fā)出一種新型的化學原料來制備可再生塑料，并將其廣泛應用于家庭用品、汽車部件和服裝領域。 2005年前后，雖然公司當時的發(fā)展主要依靠有機增長，但也在考慮通過并購實現(xiàn)跨越式發(fā)展，特別是在工業(yè)生物科技領域。杰能科本是個不錯的選擇，但卻被丹尼斯克在2005年搶先收購。當時，我們還在繼續(xù)擴大對外合作，與農業(yè)公司邦吉（Bunge）一起生產一種大豆蛋白，并和被收購后的杰能科共同開發(fā)了第二代纖維素生物燃料，并將其投放市場。 2008年，在我被杜邦正式任命為CEO的前夕，雷曼兄弟公司破產了。于是我不得不收起擴張計劃，去應對這次全球性的衰退。2009年，公司部分業(yè)務表現(xiàn)還不錯，但其他業(yè)務則在苦苦掙扎，因此我做的第一件事就是削減開支，并將公司的業(yè)務部門從23個精簡為現(xiàn)在的13個。 2010年，公司的業(yè)務終于開始回暖，我的信心也隨之增強了不少。到7月份，我們重新開始和董事會討論公司的發(fā)展戰(zhàn)略。A計劃是繼續(xù)通過有機增長方式來發(fā)展，但我們也有B計劃——收購。公司的高管都認可這種方式，但你永遠無法預測合適的機會將在什么時候出現(xiàn)。于是我讓企業(yè)規(guī)劃部對最有希望收購的對象進行深入研究，丹尼斯克就這樣出現(xiàn)在我們最終候選名單上。憑借這種有條不紊的工作方式，我們很快便追趕上其他競購公司的步伐。 別感情用事 收購丹尼斯克是杜邦經過深思熟慮后作出的決策。我們一直很喜歡杰能科，杜邦2005年就差點收購了這家公司。到了2010年，這家公司的整體業(yè)務變的更強了。我們也喜歡丹尼斯克，它對科技、應用和客戶的關注很對我們的胃口。但這里依然存在著一些問題：我們不知道收購丹尼斯克能為杜邦的整個業(yè)務帶來多少價值，也不了解這家公司的業(yè)務分類、市場定位和競爭模式。在一個非常短的時間內，我們有太多信息需要去了解。 從感恩節(jié)到1月7日投標截止的這段時間，我們的盡職調查團隊做出了巨大貢獻。那完全是一種戰(zhàn)爭狀態(tài)：他們吃睡都在辦公室，假期也全被取消了，還不能向朋友、家人和同事解釋。一位高管甚至在梵蒂岡參加了一個三小時的電話會議，當時他本來在觀看女兒所在的高中樂隊為教皇舉行的演出。每個人都在孜孜不倦地理解丹尼斯克的業(yè)務，思考它們在戰(zhàn)略上應當如何與杜邦相契合，以及研究如何對其進行估值。我們還考慮了潛在的競購對手名單和他們的財務狀況。 大家為這起并購幾乎放棄了一切。當你對某一事務無比專注時，你很容易對它產生感情。但這正是我們要盡量避開的陷阱，因為你決不能“愛上”這次收購，被“愛上”的應該是它能為公司帶來的價值。即便如此，它的價格也必須合理。這也是我們要求盡職調查團隊的成員們進行批判性思考，排除雜念，為公司提供專業(yè)建議的原因。他們就丹尼斯克的估值問題進行了數(shù)周的討論，我也會提出自己的疑惑并認真傾聽他們的意見。在投標最后截止時間前的20分鐘，所有的關鍵部門——包括法律顧問、企業(yè)規(guī)劃部、并購小組和相關業(yè)務部門——做了最后一次簡報，以確保方方面面的因素都已被考慮周全，然后我們將報價提交給對方。 等待結果的時間其實并不算長，但對我來說簡直是度秒如年。好在丹尼斯克董事會最終接受了我們的報價。 準備持久戰(zhàn) 收購離終點還有一段不短的距離。事實上，更長的一段路才剛開始。考慮到杜邦和丹尼斯克的規(guī)模以及經營范圍，我們的交易必須通過十多個國家政府監(jiān)管部門的審批后才能執(zhí)行，其中包括美國、歐盟成員國和中國。杜邦經常和美國、歐盟的相關部門打交道，但卻并不熟悉中國的流程，也就無法預估所需時間。最后我們花了四個多月來才完成所有的審批。杜邦的并購團隊再一次顯示了非凡的決心。 接下來的挑戰(zhàn)則來自股東。在美國，只要掌握了51%的股權，就能控制一家上市公司。而在丹麥，控制上市公司需要獲得80%的股份，將其從哥本哈根證交所退市所需要的控股比例更高達90%。這些差異加上拖沓的審批流程給對沖基金提供了一個投機的機會，畢竟他們也掌握著丹尼斯克公司20%的股權。對沖基金開始操作股票價格上升，迫使我們提高出價。 4月15日，當我們通過了所有的審批后，丹尼斯克的股價已經漲到了每股668克朗，并且只有48%的股東同意出讓股權。我感到很失望。在第二周的公司年會上，我明確告訴董事會，杜邦需要重估交易的價格。 但這并不意味著一定要提高出價，另一個選擇是堅持原來的價格，可如果得不到股東們的支持，我們就得放棄收購。在作出決定前，我們首先要弄清楚，自1月份以來，形勢是否發(fā)生了變化。丹尼斯克最近的財務表現(xiàn)不錯，是不是我們低估了它的價值？我們是否還沒有完全了解這家公司股東對此次收購的看法？因為不單單是對沖基金，就連那些機構投資者也在公開質疑交易的公平性。在這樣的情況下，尼克和我決定飛往哥本哈根去一探究竟。接下來的幾天，經過與丹麥投資界人士的連續(xù)座談，我們終于搞清楚了狀況，并對這筆交易的未來走向做出了幾個關鍵判斷。這些面對面的談話對下一步的行動非常關鍵，并最終幫助我們成功完成了交易。 我們要求公司在哥本哈根的團隊列出所有可能發(fā)生的情況，然后對股東進行分類，并在董事會授權的范圍內，分別計算出不同類型的股東傾向于接受的出價。公司需要的是真實的數(shù)字，而不是空洞的理論。在得到他們的預測結果后，我和尼克對杜邦的出價進行了討論，并最終達成一致。我很肯定的告訴整個團隊：“如果我們堅持價格不變，就難逃失敗的命運?！?/p> 4月29日，我們將出價提高了5%，即每股700克朗（總價70億美元），并對外宣布這是一個公允的出價，也是我們最后所能給出的最高價。如果我們還是得不到80%的股份，杜邦將會選擇退出。作出上述聲明后，我和尼克飛回了位于威爾明頓的公司總部。 現(xiàn)在我們唯一能做的就是等待，觀望有多少股東能夠在截止日期——5月13日前轉讓他們的股票。起初我很焦慮，因為我真的很想完成這筆交易。很多同事也深有同感。我們?yōu)橹度肓舜罅康男难@些并不是用金錢就能衡量的。 可是沒過幾天，我開始意識到，我們已經做了所能做的一切，公司的出價是合理的。不管有沒有丹尼斯克，杜邦仍將取得良性發(fā)展，因為我們還有A計劃。想明白這些后，我感到心情越發(fā)放松，于是向其他人也強調了我的想法。 收購行動開始 收購截至日當天，我和尼克頗為罕見的一同出門共進午餐。我們預計這次能獲得丹尼斯克80%-90%的股份——這是一個合理的結果，意味著收購交易將被通過。但這并非理想結果，因為公司仍然得從別的股東手里再購得10%的丹尼斯克股權，才能將其退市，進而完成徹底整合?？稍诜祷剞k公室的路上，哥本哈根的聯(lián)系人給尼克打來電話：杜邦得到了丹尼斯克92%的股權！公司的銀行顧問核算了兩次，結果無誤。在得知消息的那一瞬時，我真為大家的辛苦付出感到激動和驕傲。那一天，我將永生難忘。
5月19日，此次收購行動收官。對杜邦來講，這是一個重要而大膽的戰(zhàn)略行動，未來的發(fā)展空間也將因此變得更加廣闊，但是我們需要想清楚如何具體操作。經過研究，我們決定要繼續(xù)加強公司現(xiàn)有的營養(yǎng)和健康業(yè)務，同時努力為公司創(chuàng)造更大的價值。丹尼斯克對公司現(xiàn)有的業(yè)務提供了很好的補充，并且我們對它的員工和企業(yè)文化都不陌生。由于收購價格合理，杜邦的股東很快便能看到這筆交易帶來的價值。但是，僅僅完成收購是不夠的，如果我們不能很好地將兩家公司整合在一起，并迅速形成協(xié)同效應，就算不上真正的成功。 我們已對此做好了準備。我很清楚誰是領導這個新的業(yè)務集團的最佳人選，因此很快作出了人事任命決定。收購結束后，在第一次與丹尼斯克管理層的電話會議上，我們又花費很大功夫去闡明雙方共同的核心價值，以及怎樣在文化層面上實現(xiàn)融合。 四天后，我們舉辦了歡迎周活動——公司高管訪問了杜邦和丹尼斯克所有受到并購影響的業(yè)務部門和地區(qū)，向當?shù)貑T工宣講我們的發(fā)展戰(zhàn)略，并承諾盡力安置冗余的員工。所有宣講的主題都大同小異，但根據(jù)各地員工所關心內容的不同有所調整。 在那一周，公司高管與超過一萬名員工進行了直接對話。接下來，我們還做了常規(guī)的員工問卷調查——這是我們從丹尼斯克公司學到的寶貴的第一課。在調查問卷的基礎上，我們建立了一個按照地理位置劃分的熱力圖，高亮部分代表著該地區(qū)員工可能產生了困惑或溝通上出了問題。在一周之內，我們以盡可能透明的方式解決了這些麻煩。 到八月底，我們完成了整合計劃的設計、定位和資源分配，從運輸合同的重新簽署到人力、財務部門的合并，全無遺漏。 在這樣的情況下，公司設定的1.3億美元的初步成本節(jié)約目標將提前一年完成。同時，內部磨合的速度也超過了我們的預期。 對丹尼斯克的成功整合，是杜邦和股東們的一個巨大勝利。收購的過程的確很漫長也很復雜，并且有時令人沮喪，但杜邦的員工最終堅持了下來。因為我們知道，這次收購能夠增強公司的生物科技業(yè)務能力，為杜邦下一個百年的發(fā)展奠定堅實的基礎。 因此，基于合理價格的正確戰(zhàn)略收購，永遠值得你花時間認真對待。（譯者/安健 駱毅） 柯愛倫 杜邦公司董事會主席兼CEO |
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