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有限公司的股權(quán)激勵摘要
如今，越來越多的公司認識到，企業(yè)對人才的控制和潛在價值的開發(fā)對于增強企業(yè)內(nèi)部核心競爭力有著重要意義。旨在有效激發(fā)員工主動性和創(chuàng)造性的管理方式——“股權(quán)激勵”制度便應(yīng)運而生。那么，在實際中如何根據(jù)自身的發(fā)展情況有效地制定和實施股權(quán)激勵制度也就成為企業(yè)關(guān)注的重要問題。
一、股權(quán)激勵的概念
股權(quán)激勵：是公司通過一定的程序使公司管理層人員或核心技術(shù)人員獲得公司的股權(quán)，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策﹑分享利潤﹑承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)。
員工激勵機制：是指企業(yè)通過適當(dāng)形式的獎勵或提供良好的工作環(huán)境等方式，以一定規(guī)范和措施來激發(fā)、引導(dǎo)員工為企業(yè)創(chuàng)造更多價值的企業(yè)管理制度。
現(xiàn)代理論和國內(nèi)外實踐證明，規(guī)范的股權(quán)激勵對于改善公司的治理結(jié)構(gòu)，提升管理效率，增強企業(yè)的凝聚力和競爭力起到了非常積極地作用。
二、股權(quán)激勵的目的
股權(quán)激勵的目的在于使員工與企業(yè)之間簡單的雇傭關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)槠降鹊暮献麝P(guān)系，將員工的責(zé)任心與公司的發(fā)展緊密聯(lián)系到一起。這樣就避免了傳統(tǒng)的升職加薪或雇傭關(guān)系對高級管理人員或核心員工約束力不足的缺陷。
三、股權(quán)激勵可采取的模式
股權(quán)激勵的實施模式有若干種方法，如現(xiàn)股激勵、期股激勵、期權(quán)激勵、虛擬股票激勵等。在中國的《公司法》框架下，有限公司比較常用的一種股權(quán)激勵模式是大股東將一部分股權(quán)通過一定的程序轉(zhuǎn)讓給員工，達到激勵員工的目的。
這種股權(quán)激勵模式的具體步驟是：
示 意 圖
1、 股東會通過股權(quán)激勵計劃，確定激勵股權(quán)的來源和比例。
股權(quán)激勵計劃中，可以用公司利潤增資產(chǎn)生的股權(quán)作為激勵股權(quán)，也可以由公司的大股東拿出一部分股權(quán)作為激勵股權(quán)。激勵股權(quán)的具體比例可根據(jù)企業(yè)的實際情況考慮。
2、 制定詳細的《股權(quán)激勵實施方案》。
《股權(quán)激勵實施方案》是企業(yè)實施股權(quán)激勵的具體規(guī)定，應(yīng)當(dāng)包括受激勵員工的范圍、條件和考核方法、激勵股權(quán)的價格和比例、行權(quán)預(yù)備期和行權(quán)期限、行權(quán)對價支付方式、贖回條件等方面的內(nèi)容。如通過該方案需要修改《公司章程》，則股東會通過決議對《公司章程》進行修改并報工商管理部門備案。
3、 簽訂《股權(quán)期權(quán)協(xié)議書》
每一個受激勵的員工根據(jù)《股權(quán)激勵實施方案》簽訂《股權(quán)期權(quán)協(xié)議書》，明確具體受激勵對象同大股東之間在實施股權(quán)激勵過程中的權(quán)利義務(wù)。
4、 受激勵員工行權(quán)。
即受激勵員工通過《股權(quán)激勵實施方案》中的考核后，選擇或不選擇行權(quán)的情況。
5、 簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
受激勵員工簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，正式成為公司的股東。但是公司可以在《公司章程》和《股權(quán)激勵實施方案》中規(guī)定激勵股權(quán)的限制性條件，如轉(zhuǎn)讓限制、隨售條件等。
6、 股東會批準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
7、 員工成為公司股東。
員工成為公司股東后，應(yīng)當(dāng)辦理工商變更登記。
以上各個步驟相關(guān)的具體法律文件范本見附件。
四、總結(jié)
股權(quán)激勵的實施應(yīng)當(dāng)考慮好目標(biāo)受讓員工，與相應(yīng)的績效考核結(jié)合使用，充分發(fā)揮其激勵員工的作用。在實際運用中一定要根據(jù)企業(yè)的不同類型、不同發(fā)展?fàn)顩r來選擇與之相適應(yīng)的模式。
附件：
1. 股東會決議（關(guān)于實施股權(quán)激勵計劃）
2. 股東會決議（關(guān)于同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓）
3. 股東會決議（關(guān)于修改公司章程）
4. 股東會決議（關(guān)于同意股權(quán)贖回）
以上四個股東會決議是股東會針對股權(quán)激勵實施過程中各項具體事項的決議，是公司具體行為的法律確認文件。
5. 股權(quán)激勵實施方案
股權(quán)激勵實施方案是公司股東會或董事會制定，股東會決議通過的，實施股權(quán)激勵的具體規(guī)則。其主要內(nèi)容包括：
a) 激勵標(biāo)準(zhǔn)或條件
b) 激勵股權(quán)的價格及比例
c) 行權(quán)預(yù)備期和行權(quán)期限
d) 行權(quán)對價支付方式
e) 贖回條件
以上內(nèi)容是股權(quán)激勵實施方案的基本內(nèi)容，具體內(nèi)容還須根據(jù)公司的發(fā)展階段、財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)模式等具體情況而定。
6. 股權(quán)期權(quán)協(xié)議書
股權(quán)期權(quán)協(xié)議是根據(jù)股權(quán)激勵方案確定的，由公司同每一位激勵對象簽訂的協(xié)議。該協(xié)議應(yīng)當(dāng)符合股權(quán)激勵方案的規(guī)定。主要內(nèi)容包括：
a) 激勵股權(quán)的來源和比例
b) 期權(quán)行權(quán)預(yù)備期
c) 期權(quán)行權(quán)期
d) 行權(quán)價格（針對激勵對象個人的確定的具體價格）
e) 期權(quán)行權(quán)規(guī)則
f) 股權(quán)的贖回
g) 受激勵取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定
h) 股權(quán)隨售條款
i) 違約責(zé)任
j) 合同解除
k) 免責(zé)聲明
l) 爭議的解決
m) 其他需要約定的事項
7. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是激勵對象在行權(quán)后與股東簽訂的協(xié)議，是受激勵對象行權(quán)后實際取得公司股權(quán)，成為公司股東的重要法律文件。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行后，公司應(yīng)當(dāng)向工商管理機構(gòu)申請股權(quán)變更登記。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容包括：
a) 受讓股權(quán)的比例
b) 受讓價格
c) 支付條款
d) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序
e) 股權(quán)再轉(zhuǎn)讓限制
f) 違約責(zé)任
g) 爭議解決
h) 其他需要約定的事項
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