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十月圍城:馬云可能失去阿里巴巴控制權(quán)

 gaidng 2010-09-15


從年初開始,阿里巴巴集團(tuán)與其第一大股東雅虎之間關(guān)系日趨緊張。為何阿里巴巴B2B公司CEO衛(wèi)哲言辭激烈稱阿里巴巴不再需要雅虎?為何阿里集團(tuán)急于贖回股權(quán)?為何雅虎不愿意出售所持股份?雅虎入股阿里巴巴集團(tuán)五周年之際,雙方的關(guān)系面臨著怎樣的微妙變化?通過阿里巴巴B2B上市招股書相關(guān)條款,網(wǎng)易科技獨(dú)家揭秘雅虎阿里巴巴股權(quán)暗戰(zhàn)內(nèi)幕。 閱讀全文
關(guān)于上述的疑問,最早可以追溯到2005年8月,雅虎和阿里巴巴集團(tuán)宣布的一項(xiàng)金額巨大的合作協(xié)議開始。雅虎斥資10億美元,作為戰(zhàn)略投資者入股阿里,另一家投資者軟銀從中獲利頗豐,阿里巴巴集團(tuán)的股權(quán)和董事會結(jié)構(gòu)也從這時開始確定了下來。

雅虎10億美元入股阿里巴巴持股39%

2005年8月,阿里巴巴集團(tuán)與雅虎聯(lián)合宣布,雅虎以10億美元加上雅虎中國的全部資產(chǎn)兌換阿里巴巴集團(tuán)39%普通股(完全攤薄),并獲得35%投票權(quán)。
  交易完成后,雅虎也成為阿里巴巴集團(tuán)最大的股東,并獲得其董事會四個席位中的一席。雙方協(xié)議的更多細(xì)節(jié)當(dāng)時未披露。

雅虎作為戰(zhàn)略投資者入股阿里巴巴

雅虎向阿里巴巴集團(tuán)投入10億美元的現(xiàn)金,作為其重要的戰(zhàn)略投資者之一,持有其39%的股權(quán)。

阿里巴巴集團(tuán)旗下B2B業(yè)務(wù)于2009年12月在香港聯(lián)交所上市,阿里巴巴集團(tuán)作為單一最大股東控制阿里巴巴上市公司。在阿里巴巴公司上市后的的第一個季度,雅虎公布的季度財報中就有4億美元來自于阿里巴巴IPO的收益。

關(guān)鍵人物孫正義:平衡雙方利益

同時持有雅虎和阿里巴巴股份的軟銀,被認(rèn)為是這場交易中最大的受益者。

軟銀董事長孫正義是本次阿里巴巴和雅虎交易的中間人。本次收購案的10億美金現(xiàn)金,阿里巴巴集團(tuán)用其中的7.5億美金現(xiàn)金用于回購日本軟銀公司在淘寶網(wǎng)的股份以及阿里巴巴其他一些股東在阿里巴巴的股份。

軟銀持有阿里巴巴集團(tuán)29.3%的股份,是阿里巴巴董事會中制衡雅虎與阿里巴巴持股高管的最重要力量。目前,軟銀擁有雅虎日本約41%股份,雅虎持股33%;且軟銀持有雅虎不超過5%的股份。

阿里巴巴集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)
馬云及持股高管等
軟銀
雅虎
31.7%
29.3%
39%
阿里巴巴集團(tuán)董事會結(jié)構(gòu)(2005年協(xié)議宣布后)
馬云(董事長)
蔡崇信
孫正義
楊致遠(yuǎn)
阿里巴巴任命
軟銀任命
雅虎任命
關(guān)于這次合作的更多細(xì)節(jié),一直到2007年底,阿里巴巴集團(tuán)旗下的B2B業(yè)務(wù)(HK:01688)在香港上市時,才在招股說明書進(jìn)行了披露。這份文件中可以查到:雅虎與阿里巴巴簽訂的諸多關(guān)鍵條款都將從2010年10月開始發(fā)生重大變化——

上市招股書披露當(dāng)年協(xié)議細(xì)節(jié),2010年10月成關(guān)鍵日期

2007年,阿里巴巴集團(tuán)旗下阿里巴巴公司在提交給港交所的上市招股書中,披露了2005年雅虎與阿里巴巴集團(tuán)簽訂的協(xié)議的諸多細(xì)節(jié)。根據(jù)協(xié)議,到2010年10月,阿里巴巴集團(tuán)的控制權(quán)將有可能旁落雅虎,甚至馬云都存在被撤去CEO職務(wù)的可能性。

2010年10月,投票權(quán)面臨變化,雅虎將擁有單一最多投票權(quán)

從10月開始,持股阿里巴巴集團(tuán)39.0%經(jīng)濟(jì)權(quán)益的雅虎,其投票權(quán)將從當(dāng)時約定的35%增加至39.0%,而馬云等管理層的投票權(quán)將從35.7%降為31.7%,軟銀保持29.3%的經(jīng)濟(jì)權(quán)益及投票權(quán)不變,屆時雅虎將成為阿里巴巴真正的第一大股東。[詳細(xì)]

條款原文:雅虎已同意按Alibaba.com Corporation管理股東于任何其股東大會所指示方式就所持Alibaba.com Corporation股權(quán)35%以上的股份投票,直至……(c)二零一零年十月……

2010年10月,董事會或?qū)⑸儯呕⒃黾?個席位

阿里巴巴集團(tuán)董事會共有四個席位。目前,馬云等管理層占據(jù)其中兩席,軟銀和雅虎各占一席。但根據(jù)條款,從2010年10月起,雅虎在阿里巴巴集團(tuán)的董事會席位數(shù)量將增加到兩個席位,與馬云等阿里巴巴集團(tuán)管理層席位數(shù)相同。[詳細(xì)]

條款原文:倘軟銀因股權(quán)減至低于協(xié)定下限而失去委任權(quán)利,則雅虎可額外委任一名董事,而自二零一零年十月起,雅虎可委任的董事總數(shù)將為于該日期可委任的董事人數(shù)及Alibaba.com Corporation管理股東于該日可委任的董事人數(shù)兩者之間較高者之?dāng)?shù)目。

2010年10月,“馬云不被辭退”條款到期,面臨解雇可能

從十月開始,雅虎、軟銀及阿里巴巴集團(tuán)三個股東達(dá)成的“阿里巴巴集團(tuán)首席執(zhí)行官馬云不會被辭退”條款到期。屆時,阿里巴巴集團(tuán)第一大股東雅虎,將有機(jī)會按照董事會或公司章程辭退CEO馬云。

分析人士認(rèn)為,作為“財務(wù)投資者”的雅虎貿(mào)然更換阿里巴巴集團(tuán)CEO的可能性不大,但上述條款卻能成為雅虎出售阿里巴巴股權(quán)時獲取更多利益的重要砝碼。

條款同時也有規(guī)定:馬云只要持有一股,就有權(quán)在董事會指派一個董事。[詳細(xì)]

條款原文:雅虎、軟銀及Alibaba.com Corporation管理股東已同意馬云不會被辭退Alibaba.com Corporatoni首席執(zhí)行官職位,惟彼于(A)Alibaba.com Corporation上市,(b)二零一零年十月或(c)彼辭任、退休、身故或不再勝任(以最早者為準(zhǔn))之前因特定事由被辭退除外。

……只要馬云擁有Alibaba.com Corporation一股股份,Alibaba.com Corporation管理股東將繼續(xù)有權(quán)委任最少一名董事。

由于上述條款將使得馬云對阿里巴巴集團(tuán)的控制權(quán)發(fā)生變數(shù),因此回購股票以便增加其在董事會和股東大會的話語權(quán)就顯得尤為迫切。遺憾的是,雅虎現(xiàn)階段并無出售阿里巴巴股權(quán)的意愿——
姓名:馬云
身份:阿里巴巴創(chuàng)始人/董事長兼CEO
當(dāng)前任務(wù):保證阿里控制權(quán)不受外界影響
  5年前,雅虎與阿里集團(tuán)進(jìn)行了10億美元的大交易,業(yè)界普遍認(rèn)為馬云做了一筆很劃算的買賣。但是,這筆當(dāng)時看起來很劃算的買賣,現(xiàn)在卻成了馬云的煩惱。

  隨著條款中2010年10月的日益臨近,馬云等阿里巴巴管理股東回購股票保持控制權(quán)不受外界影響的愿望尤為迫切。

1月:阿里指責(zé)雅虎表態(tài)魯莽輕率

  阿里巴巴發(fā)言人針對雅虎聲明表示:“雅虎就谷歌事件做出的聲明和支持谷歌立場的表態(tài),是在缺乏事實(shí)為證據(jù)的情況下作出的草率行為。阿里巴巴對此并不同意?!?/p>

5月:阿里巴巴稱欲回購股份

  “只要雅虎愿意,阿里巴巴愿意回收其所持有的阿里巴巴全部股份。”在5月舉行的阿里巴巴股東大會上,阿里巴巴集團(tuán)首席財務(wù)官蔡崇信表示。

9月:阿里巴巴稱將重新評估與雅虎關(guān)系

  阿里巴巴發(fā)言人表示:“如果雅虎確實(shí)在中國客戶上與阿里巴巴競爭,我們將根據(jù)該舉動及其隱含的意圖重新評估與雅虎的合作關(guān)系?!?/p>

9月11日:衛(wèi)哲稱阿里巴巴已不需要雅虎

  阿里巴巴公司首席執(zhí)行官衛(wèi)哲在網(wǎng)上大會上表示,阿里巴巴集團(tuán)已經(jīng)不再需要雅虎公司,因?yàn)檫@個美國合作伙伴正在放棄其搜索引擎技術(shù)。

10月:……
vs
姓名:卡羅爾·巴茨(Carol Bartz)
身份:雅虎公司首席執(zhí)行官
當(dāng)前任務(wù):保證雅虎在爭斗中利益最大化
   雅虎入股阿里巴巴是馬云與楊致遠(yuǎn)談下的一樁合作。對巴茨而言,或許考慮得更多的是如何在這場局中保證雅虎的利益最大化。

  阿里巴巴集團(tuán)全資擁有的未上市資產(chǎn)淘寶網(wǎng)及支付寶價值不菲,雅虎的最佳退出時機(jī)或是淘寶網(wǎng)和支付寶上市以后。

1月:谷歌宣布退出中國內(nèi)陸,雅虎發(fā)聲明力挺

  谷歌宣布將退出中國內(nèi)陸市場,雅虎在當(dāng)時出面力挺谷歌。該公司發(fā)表聲明表示:“我們與谷歌站在同一邊,作為網(wǎng)絡(luò)企業(yè)的先鋒,本公司強(qiáng)烈反對任何隱私權(quán)的侵犯”。

5月:雅虎回絕阿里巴巴:不愿賣

  阿里巴巴集團(tuán)CFO表示,愿意回購雅虎手中持有的阿里巴巴股權(quán),阿里巴巴不缺錢,但現(xiàn)在是雅虎還不愿賣。

9月:雅虎香港高層稱將考慮涉足內(nèi)陸廣告市場

  9月,雅虎香港總經(jīng)理蔡寶德表示,雅虎正在考慮吸引內(nèi)陸客戶到雅虎香港網(wǎng)站投放廣告。

9月12日:雅虎稱將維持阿里巴巴持股

  香港媒體報道稱,雅虎發(fā)言人在回應(yīng)衛(wèi)哲的言論時表示,將維持阿里巴巴的39%持股不變。

10月:……

——馬云如何保持自己對他創(chuàng)辦的阿里巴巴集團(tuán)的控制權(quán)不受到外界影響(成功回購股票還是協(xié)商新的協(xié)議)?
——巴茨如何在這場局中讓雅虎的利益最大化(溢價出售股權(quán)還是待淘寶、支付寶上市后退出)?
——作為最重要的當(dāng)事第三人,孫正義又該如何協(xié)調(diào)各方利益同時保證軟銀的利益最大化(保證阿里巴巴不斷壯大,同時也要監(jiān)督阿里巴巴管理層)?

所有的焦點(diǎn)都已指向即將到來的10月,三方的博弈遠(yuǎn)還沒有結(jié)束,好戲或許才剛剛拉開序幕。

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