網(wǎng)易財經(jīng)3月3日訊 白酒行業(yè)，這個受到國家產(chǎn)業(yè)嚴格保護的領域，也被外資攻破了最后的“堡壘”。

賤賣水井坊？

3月1日，全球最大的烈酒企業(yè)英國帝亞吉歐再收購水井坊實際控制人盈盛投資持有的全興集團4%股權(quán)，收購完成后帝亞吉歐對水井坊控股股東全興集團的持股比例從49%提升到53%，并通過全興集團件間接持有水井坊39.71%的股權(quán)，成為水井坊新的實際控制人。不僅如此，帝亞吉歐還宣布30日內(nèi)對水井坊發(fā)起要約收購，要約收購價格為水井坊停牌前30個交易日均價21.45元/股。據(jù)計算，收購水井坊除了全興集團以外股東的所有股權(quán)，帝亞吉歐大概還需要再掏63億元。

帝亞吉歐表示，這一收購價格并不一定能將水井坊私有化。

這對于實施MBO近8年的全興集團142位高管來說，意味著是開始收獲的時候了。全興集團董事長楊肇基團隊控制的盈盛投資通過兩次轉(zhuǎn)讓全興集團43%和4%股份，共計47%的股權(quán)收益就高達6.6億元，再加上目前還持有的全興集團47%的股份。遠高于當初獲得全興集團94%股權(quán)的成本?？梢娙d集團MBO讓楊肇基團隊賺的盆滿缽滿。

值得注意的是，在這次交易中，盈盛投資轉(zhuǎn)讓全興集團4%股權(quán)的對價是1400英鎊（折合人民幣1.42億元），而全興集團共持有水井坊1.9399億股，4%對應的股權(quán)約為772萬股，按照停牌前30個交易日均價21.45元計算，此次轉(zhuǎn)讓全興集團4%的交易價格應在1.655億以上，這還不算全興集團的其他資產(chǎn)，盈盛投資如此折價出讓全興集團，可見楊肇基團隊急于套現(xiàn)的心情。

不愿意透露姓名的分析師對網(wǎng)易財經(jīng)表示，這次交易因為是實際控制人行為，而且是協(xié)議轉(zhuǎn)讓，價格由雙方私下確定，但是按照水井坊二級市場價格表現(xiàn)，和上述計算方法，確實存在被賤賣的嫌疑。

苦想4年的妙計

事實上，早在4年前帝亞吉歐就對水井坊“動了心”，2006年12月11日，盈盛投資與帝亞吉歐簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其所持全興集團43%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給帝亞吉歐，盈盛投資由此套現(xiàn)5.17億元。此時距楊肇基團隊MBO計劃獲批尚不到1年時間。

時隔近兩年后，2008年7月10日，帝亞吉歐再次出手，以1.4億元人民幣的代價，從水井坊工會處購得全興集團6%的股權(quán)。自此，帝亞吉歐擁有了全興集團49%的股權(quán)，僅比楊肇基等高管控制的盈盛投資少兩個百分點。亦即離間接控制水井坊僅一步之遙。

但是國家對名優(yōu)白酒的產(chǎn)業(yè)保護政策將帝亞吉歐擋在門外。

2003年，由原國家計委、經(jīng)委和外經(jīng)貿(mào)部聯(lián)合發(fā)文的《外商投資指導目錄》中，把黃酒和中國名優(yōu)白酒列為了限制外商投資行業(yè)。雖不是禁止，且對外商控股還是參股企業(yè)沒有具體規(guī)定，但外商一旦要進入名優(yōu)白酒，必須通過國家發(fā)改委和商務部的審批。2007年商務部修改了《外商投資指導目錄》，明文規(guī)定我國的黃酒和名優(yōu)白酒的生產(chǎn)必須由中方控股。

水井坊擁有的全興大曲在1963年就被評為八大名酒，列于限制名錄中，但水井坊為新興品牌，不受此限制。

全興集團這次終于“忍痛割愛”。3月1日晚，水井坊宣布，出售全興酒業(yè)55%的股權(quán)。全興酒業(yè)，正是名優(yōu)白酒全興大曲的生產(chǎn)企業(yè)。接手的大股東則是一家主業(yè)與酒毫無關聯(lián)的服裝企業(yè)--成都金瑞通實業(yè)股份有限公司。

水井坊出售全興酒業(yè)55%股權(quán)后還剩下40%的股權(quán)，繞開了政策障礙。全興酒業(yè)作為獨立生產(chǎn)銷售的企業(yè)，今后不再并表，2011年起則以投資收益體現(xiàn)。全興酒業(yè)產(chǎn)品低檔，收入規(guī)模近億元，09年中利潤僅350萬元，對水井坊貢獻微小。

一旦全興大曲易主，外資控股全興集團的產(chǎn)業(yè)政策不再是障礙。3月1日，帝亞吉歐以1.42億的代價收購4%全興集團，從而以53%的股權(quán)控股全興集團。并間接控股水井坊，成為水井坊新的實際控制人。

在雙方笑言握手之際，中國白酒業(yè)和外資最大的一筆聯(lián)姻似乎卻預示著一種無奈：發(fā)展不濟的中國名優(yōu)白酒在外資涌動下尷尬的被剝離。國家產(chǎn)業(yè)政策的制定，本意是以保護名優(yōu)白酒之名以扶持中國白酒業(yè)，但如今名酒卻要被迫忍痛割愛以吸引外資。

對于此筆交易市場存在質(zhì)疑認為水井坊及其相關方在規(guī)避國家產(chǎn)業(yè)政策，而盈盛投資的控制人楊肇基團隊為套現(xiàn)想盡辦法賤賣資產(chǎn)。

北京問天律師事務所律師張遠忠則樂觀的認為此次交易獲得商務部批準的可能性極大，他對網(wǎng)易財經(jīng)表示，白酒行業(yè)集中度并不高，引進帝亞吉歐有利于借鑒國外的先進的管理經(jīng)驗和銷售經(jīng)驗，進而打開國外白酒市場，同時還能帶來大量的發(fā)展資金，對水井坊來說是重大利好。

“帝亞吉歐收購水井坊和可口可樂收購匯源有很大的不同，相對于白酒，國內(nèi)的碳酸系飲料行業(yè)比較薄弱，可口可樂這樣的外資巨頭收購匯源，會大大提高行業(yè)集中度，進而可能形成壟斷。商務部有一系列系數(shù)來衡量行業(yè)集中度，帝亞吉歐收購水井坊后，白酒行業(yè)的集中度也不會由此大幅提升，很難形成壟斷，也不會危害國家安全。”他說。

同時他還強調(diào)在對待外資上，我們要避免民族主義，以開放的心態(tài)審查并購，畢竟名優(yōu)白酒業(yè)需要更好的經(jīng)營管理，才能做大做強。

普遍被看好的交易

帝亞吉歐收購水井坊的消息一出，水井坊3月2日復牌后漲停，當日成交1.38億元，換手率僅為1.98%?？梢娡顿Y者對此交易的肯定。

多家券商發(fā)布研究報告也紛紛表示，這次水井坊控制人的改變，對公司具有正面意義。

國泰君安分析師胡春霞認為，隨著外資股東控股權(quán)和話語權(quán)的增加，外資股東對全興集團和水井坊的管理體系、銷售體系和薪酬體系等內(nèi)部管理機制的改革進程將進一步加快，帝亞吉歐是全球最大的烈酒銷售集團，其先進的生產(chǎn)和銷售管理理念將有可能推動公司經(jīng)營效率和銷售規(guī)模的擴大，同時依靠帝亞吉歐在國際上的銷售渠道便利，公司未來的出口業(yè)務可能會有所增長。

東興證券分析師劉家偉表示此次公司股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整后，帝亞吉歐間接持有水井坊39.71%股權(quán)，且全興酒業(yè)55%股權(quán)將轉(zhuǎn)讓他方，有利于公司中外戰(zhàn)略合作伙伴的深入合作，不斷引進國際先進的技術和管理經(jīng)驗，進一步明確公司高檔精品白酒的銷售路線，擴大水井坊品牌的國內(nèi)競爭力并逐步走向國際市場，從而逐步實現(xiàn)把水井坊品牌打造成為世界級品牌的發(fā)展戰(zhàn)略。

而招商證券分析師朱衛(wèi)華則表現(xiàn)出憂慮，他稱公司管理層在繼續(xù)負責公司各方面經(jīng)營事務的情況下，將控股權(quán)轉(zhuǎn)讓，給人感覺是進取心不強，經(jīng)營驅(qū)動力不足，未來能否持續(xù)專注地做好水井坊品牌的銷售提升，我們有所保留。外資帝亞吉歐對中國白酒業(yè)覬覦已久，但對中國白酒市場認識限制的原因，能否在白酒行業(yè)制勝實際并非易事。并給予其長期投資評級為“B”。

管理層MBO開始收獲成果

“他們就是要把公司賣掉。”一位長期關注水井坊的分析人士如此評價全興集團的三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。他甚至認為去年3月6日，61歲的楊肇基功成身退，辭去水井坊董事及董事長職務是為了便于退出套現(xiàn)。

翻開全興集團和水井坊的歷史，其董事長楊肇基將二者由小變大，為把水井坊打造成白酒一線品牌的高端形象也曾立下汗馬功勞。

1997年10月，原成都市國資局將其持有的四川制藥(1996年12月上市，1999年更名為全興股份，水井坊前身)國家股8103萬股，授權(quán)全興集團持有和經(jīng)營，全興邁出借殼第一步。借殼成功的全興集團隨即對上市公司實施了資產(chǎn)置換與重組，將全興酒業(yè)100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司，全興集團持有上市公司48.44%的股份，成為控股股東。

同年，成都水井街老酒坊被發(fā)掘出來，在楊肇基的策動下，一個全新的高端白酒品牌——“水井坊”橫空出世，被打造成為與五糧液、茅臺、劍南春等齊名的中高端白酒著名品牌。

從一個不知名的酒廠，到與五糧液、 貴州茅臺同臺競技的高檔酒新貴，楊肇基于全興集團之貢獻，委實不小。但全興是國有獨資企業(yè)，楊肇基及其團隊，顯然不滿足于一輩子為國企打工。

回望全興集團的發(fā)展史，MBO可謂是全興集團高層多年的心中之癢，楊肇基運籌全興集團MBO更是計劃良久。

2002年9月24日，成都盈盛投資控股有限公司、深圳市矢量投資發(fā)展有限公司、四川全興股份有限公司工會三家同時與成都市財政局簽訂全興集團國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。盈盛投資出資約4.126億元受讓全興集團67.7%的股權(quán)，深圳矢量、全興股份工會分別受讓其20%和12.3%股權(quán)。自此，全興集團由國有獨資轉(zhuǎn)化成民營企業(yè)，楊肇基等高管團隊，成為全興集團的控制人。

此次改制，作為全興集團管理層MBO平臺公司成都盈盛投資工商資料顯示，其股東是全興集團的18位高管，注冊資本為5780萬元。其中，全興集團董事長楊肇基出資1156萬元，為第一大股東，持股20%；黃建勇、陳可、盧忠捷、多增強、唐興東等5人各出資578萬元，各占10%的股權(quán)；鄧祿銀等6人各出資173.4萬元，各占3%的股權(quán)；全興股份董秘張宗俊等6人各出資115.6萬元各占2%的股權(quán)。

事實上，參與MBO的遠不止上述18人。據(jù)全興集團自己介紹，盈盛投資為全興集團母子公司中層助理以上142名團隊成員自籌資金并辦理信托貸款組建的持股主體和民事信托管理主體。由于按照《公司法》規(guī)定，有限責任公司股東不得超過50人，因此盈盛投資的142名成員將股權(quán)委托給其中49人行使。因此楊肇基本人持有的盈盛投資的股份名義為20%，實際只有6%。其余高管則持有0.24%-3%不等，其中持股超過1%的有20人，大部分高管持股在0.26%到0.38%之間。

2005年11月28日，楊肇基苦等3年的MBO計劃，終于等來國資委的一紙批復。這一飽受質(zhì)疑的MBO，以楊肇基團隊的勝利而告終。

此次MBO讓楊肇基團隊付出了4.126億元的代價，大部分資金來源為舉債。 盈盛投資4.126億元的股權(quán)款除自籌1.4億元外，其余的2.7億元系通過信托方式籌集。據(jù)媒體報道，MBO完成后，楊肇基曾坦言，還錢是未來三年的首要任務。

2006年，盈盛投資又受讓了矢量投資和全興股份工會所持全興集團的20%和6.3%的股權(quán)，持股比例達到94%。由此，楊肇基等高管完全掌控了全興集團，其MBO借貸的資金缺口，也再次放大。雖然盈盛投資通過上市公司全興股份的分紅等清償了部分信托借款，但這僅是杯水車薪。

此時，全球最大跨國酒業(yè)公司帝亞吉歐向盈盛投資表示欲收購全興集團股份，楊肇基團隊正求之不得。

經(jīng)過2006年和這次的套現(xiàn)，楊肇基團隊控制的盈盛投資轉(zhuǎn)讓全興集團47%的股權(quán)收益就高達6.6億元，而目前還持有的全興集團47%的股份。按照水井坊今日的收盤價23.09元計算，這部分股權(quán)市值高達21億元。還不加全興集團的其他資產(chǎn)。

由此可見，苦心經(jīng)營的全興集團MBO為楊肇基團隊帶來的巨額財富增值。

兩大外資酒企巨頭的中國較量

亞吉歐向之所以費盡心思的收購全興集團，進而控制水井坊，業(yè)內(nèi)人士認為是其欲與“老對頭”保樂力加集團在中國一較高下。

自1975年成立以來，總部設在法國巴黎的保樂力加集團通過快速發(fā)展和收購，目前已成為全球第二大、美國以外地區(qū)第一大烈酒和葡萄酒集團，產(chǎn)品行銷全球。保樂力加集團在亞洲尤其是在中國發(fā)展十分強勁。

在中國，保樂力加已經(jīng)發(fā)展成為進口葡萄酒和烈酒公司中無可爭議的第一，其核心產(chǎn)品芝華士、馬爹利、皇家禮炮等是國內(nèi)進口烈酒市場上的領導品牌，其中芝華士更是獨占鰲頭。目前保樂力加在中國擁有一家獨資貿(mào)易公司——保樂力加（中國）貿(mào)易有限公司，總部位于上海。公司分銷網(wǎng)絡遍布全國60多個城市。6個分公司分別設在北京、廣州、廈門、深圳、武漢和成都。

而帝亞吉歐是全球最大的烈酒制造商，旗下匯聚斯米諾伏特加及尊尼獲加等頂級品牌，其一直希望進軍中國白酒市場。因為中國酒類消費中半壁江山屬于白酒。

2006年9月，帝亞吉歐集團在海南三亞向外宣布，旗下威士忌品牌“添寶”正式進人中國市場。帝亞吉歐的Johnnie Walker、珍寶、添寶三個威士忌品牌全部進人中國，將形成一個組合陣營對保樂力加的威士忌品牌芝華士和百齡壇進行聯(lián)合夾擊。

而這次收購水井坊則是其繼2006年后又一重大舉措。

帝亞吉歐執(zhí)行長沃爾什表示，“這次交易將為帝亞吉歐大規(guī)模進軍中國白酒市場、并搶占市場份額提供平臺，中國高檔精品白酒是中國增速最快、盈利頗為豐厚的烈酒類別。”

無疑，兩大外資酒企巨頭在中國爭奪正拉開陣勢，漸入高潮。

全興集團股權(quán)屢次變動情況說明：

2002年9月：全興集團改制時，盈盛投資持股67.7%。深圳矢量、全興股份工會分別持有20%和12.3%股權(quán)。

2006年：盈盛投資又受讓了矢量投資和全興股份工會所持全興集團的20%和6.3%的股權(quán)，持股比例達到94%。全興股份工會仍然持有6%。

2006年：帝亞吉歐從全興股份工會買進6%。全興集團的兩個股東變成盈盛投資和帝亞吉歐。分別持股94%和6%。

2006年12月：盈盛投資和帝亞吉歐簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其所持全興集團43%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給帝亞吉歐，盈盛投資持有全興集團變更為51%。帝亞吉歐變?yōu)?9%。

2010年3月：盈盛投資再向帝亞吉歐轉(zhuǎn)讓4%全興集團股份。盈盛投資持有全興集團股份比例降至47%。帝亞吉歐則升至53%。變?yōu)槿d集團以及水井坊控股股東。（網(wǎng)易財經(jīng)：耿?。?/p>