第三章 有限責任公司的股權轉讓（本章為原法修改擴充而來，原法僅兩條。首次明確“股權”稱謂，原為“出資”）

　　第七十二條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他（原為“全體”。全體不夠科學，也不合理，因為這樣無形之中就增加了大股東的權利，即如果是持有公司50%以上的大股東，其轉讓股權根本不會出現(xiàn)“同意”的問題，而持有50%以下的小股東不但無此權利，反而因此要受到大股東的制約，從而造成公司股東之間轉讓股權上的不平等，也會造成對小股東權益的侵害。——讀后加注）股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓（新增內容，轉讓出資前的通知并征求同意的義務）。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。（新增內容，同時主張優(yōu)先購買權的情形）
　　公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（“章定內容”）

　　第七十三條（新增內容） 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

　　第七十四條 依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。（新增內容，也改變了原法的操作要求，按原法規(guī)定修改章程需股東會決議）

　　第七十五條（新增內容） 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
　　(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（贏利不分）
　　(二)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；（重大變化）
　　(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。（期滿續(xù)存）
　　自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

　　第七十六條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。（新增內容。新法承認股東資格的繼承）個人認為，此處的規(guī)定值得商榷：到底是“可以繼承，章程可作除外規(guī)定”，還是應該“不可繼承，章程可作除外規(guī)定”？——讀后加注