咸豐初年，廣東各地接連發(fā)生自然災(zāi)害。咸豐二年（1852）初夏，廣州遭遇嚴(yán)重水災(zāi)，廣州與花縣之間的大量村莊、農(nóng)田被淹，水稻幾乎顆粒無收。即便如此，官府依然希望加征各種稅賦，遂引發(fā)民間怨憤，混亂開始蔓延。番禺率先爆發(fā)了激烈的宗族械斗，三合會(huì)勢力也卷了進(jìn)去。因天災(zāi)人禍不斷，官府財(cái)政枯竭，必然會(huì)強(qiáng)行逼捐，而早已民窮財(cái)盡的不堪狀況又會(huì)導(dǎo)致抗稅運(yùn)動(dòng)，這對(duì)本已災(zāi)難深重的廣東來說只是新增負(fù)擔(dān)而已。

咸豐三年，廣州府及附近村鎮(zhèn)再次遭遇嚴(yán)重水災(zāi)，本來繁盛的城市經(jīng)濟(jì)也被殃及——從道光末年開始，當(dāng)時(shí)中國唯一的對(duì)外通商口岸廣州就陷入嚴(yán)重的金融危機(jī)之中。大批的洋行職員、碼頭苦力、堆?；镉?jì)失業(yè)；與此同時(shí)，廣大農(nóng)民紛紛加入三合會(huì)以尋求庇護(hù)。（鐵馬冰河wu）這些不安因素日積月累，已經(jīng)蓄勢待發(fā)。與風(fēng)起云涌的太平天國運(yùn)動(dòng)相呼應(yīng)，廣州、廈門、上海等地的三合會(huì)會(huì)黨認(rèn)為時(shí)機(jī)已到，很快行動(dòng)起來。

東莞三合會(huì)首領(lǐng)何六的秘密活動(dòng)遭到當(dāng)?shù)厥考澥最I(lǐng)呂京珪的遏制，迫使何六不得不公開造反?！稄V州府志 》記載，咸豐四年五月十三日，何六在東莞石龍圩扯旗起事，旋即率眾圍攻東莞縣城，激戰(zhàn)數(shù)日后于二十二日一舉破城，生擒留守官員、署都司莫其亮，莫拒降“不屈，死之”。東莞被會(huì)黨攻陷的消息傳至省城，正在參加府試的大批士子驚恐不安，“多有不試而逃者”，隨后，省城宣布戒嚴(yán)。何六率先起事，這似乎是一個(gè)信號(hào)，隨后廣州地區(qū)各股三合會(huì)首領(lǐng)都打起了反旗。廣東洪兵暴動(dòng)正式拉開帷幕。

廣州附近突然冒出大批頭裹紅巾的會(huì)黨武裝，廣東地方當(dāng)局還懵懵懂懂，搞不清發(fā)生了什么事，廣大城鎮(zhèn)鄉(xiāng)村便迅速陷于一片混亂中，譬如新會(huì)縣城就遭到陳松年部洪兵的圍困——

“四鄉(xiāng)拜會(huì)之匪甚熾，山谷漁戶悉為妖氛，紅巾之徒晝提大戈，束紅手記，出入鄉(xiāng)間無忌，善良喪氣，莫敢枝梧，匪徒奪人谷船，掠鄰鄉(xiāng)甲仗，里正、族長委蛇坐視而已” 。《新會(huì)圍城記·孽人亂鄉(xiāng)》

據(jù)《廣州府志》記載，洪兵起事后不久，陳吉率部攻占順德縣城；清遠(yuǎn)、肇慶也先后淪陷，李洪英率部攻占了香山縣的大部分地區(qū)，何六攻占了增城，甘先則占據(jù)白云山，徐兆表部則攻取開平縣。

當(dāng)時(shí)廣東全境到底有多少股義軍已經(jīng)難 以考證，但參與圍困廣州的人數(shù)不會(huì)少于20萬。史載，當(dāng)時(shí)參加圍攻廣州的會(huì)黨武裝（洪兵）都頭裹紅巾，旗幟也是紅色的，所以被稱為“紅兵” 。這些人馬組成了一個(gè)松散的聯(lián)盟，公推實(shí)力最強(qiáng)大的一股武裝首領(lǐng)李文茂為盟主。李文茂安排的攻城部署是：陳顯良部約3萬人從東面攻，甘先部從北面，李文茂自率主力從西面攻，林洸隆部則負(fù)責(zé)控制城南的珠江水路。李文茂還與陳開商定，讓陳部的10萬人馬也參與圍攻。李文茂還邀請(qǐng)剛剛焚劫了東莞 、增城的何祿率麾下一萬人馬，協(xié)助陳顯良從東面攻打廣州城。

廣東巡撫葉名琛此刻的處境可謂山窮水盡，或岌岌可危。盡管咸豐帝從鄰省調(diào)兵援粵，但這些援兵進(jìn)入廣東后到處遭到紅兵阻抗，步履維艱，對(duì)于葉名琛來說遠(yuǎn)水難救近火。為了穩(wěn)定軍心，他親自指揮，親自部署，并把指揮部設(shè)在觀音山鎮(zhèn)海樓，這里地勢較高，能俯瞰全城、雄視珠江，便于協(xié)調(diào)各軍。在鎮(zhèn)海樓上，葉名琛指揮了許多場關(guān)鍵性戰(zhàn)事，也親眼目睹了無數(shù)次血戰(zhàn)。這也使葉名琛的聲譽(yù)達(dá)到其戎馬生涯的頂峰。

據(jù)《岡城枕戈記》記載說，當(dāng)時(shí)廣州城內(nèi)駐有八旗兵5千，綠營4千，潮州勇2千，還有來自廣州周邊的團(tuán)練勇丁約4千人。與洪兵的兵力對(duì)比是1.5比20萬，處于絕對(duì)劣勢。由于各部清軍所操方言不同，風(fēng)俗習(xí)慣迥異，互相很難密切合作。葉名琛想出一個(gè)辦法：讓不同的部隊(duì)防守不同地段，這樣官兵互相熟悉，作戰(zhàn)時(shí)也會(huì)得心應(yīng)手。這些守軍的指揮官只聽命于葉名琛一人，指揮的又是自己的老部隊(duì)，故比較團(tuán)結(jié)，力量也較集中，效率也高，終于擊退了20萬攻城洪兵。

從戰(zhàn)略上看，如果盤踞佛山的陳開率10萬之眾也來圍攻廣州，那么廣州城必被攻陷無疑，因此葉名琛不惜任何代價(jià)，堅(jiān)決阻截陳開大軍。但兵力不夠咋辦？葉名琛設(shè)法分兵一部，再動(dòng)員廣佛間的民團(tuán)武裝配合官軍殊死抵抗，終于擊退了陳開，葉名琛的目標(biāo)達(dá)到了。這是廣州攻守戰(zhàn)中決定性的戰(zhàn)斗之一，清軍與團(tuán)練相互配合，以寡擊眾，粉碎了陳開同李文茂會(huì)師的計(jì)劃，使廣州轉(zhuǎn)危為安，免遭淪陷。

洪兵雖然人多勢眾，但也有明顯弱點(diǎn)，這也是葉名琛成功的要素。洪兵人數(shù)雖多，但大都是剛洗腳上田的農(nóng)夫，缺乏訓(xùn)練，紀(jì)律松弛，裝備落后，幾乎沒有后勤補(bǔ)給，所以并沒有占據(jù)絕對(duì)優(yōu)勢——

“省垣北門數(shù)百鄉(xiāng)，洪匪數(shù)十萬，自七月至十一月與官兵共戰(zhàn)九十余陣，不能取勝，蓋賊乃烏合之眾，并無行伍及兵法故也”?！稄V州府志》

因洪兵人數(shù)眾多，又無補(bǔ)給，所以很難持久，起初，他們只能在所占據(jù)的地方強(qiáng)收人頭稅，后來又大肆搶掠，這就被迫使廣大民眾與其對(duì)立，甚至武裝抗拒。各村莊的縉紳和村民紛紛響應(yīng)官府的號(hào)召，組織團(tuán)練自衛(wèi)，拼命阻擊、截殺洪兵。（鐵馬冰河wu）由于補(bǔ)給困難，各股洪兵首領(lǐng)為爭奪物資開始內(nèi)訌。李文茂名為盟主，但即使在他自己的隊(duì)伍里也做不到說一不二，更不用說向其他各股洪兵發(fā)號(hào)施令了 。即時(shí)下令，做到令行禁止更加不可能。 實(shí)際上，與其說是他統(tǒng)領(lǐng)各部洪兵圍城，不如說他是邀請(qǐng)其他洪兵首領(lǐng)參與行動(dòng)而已。

另外，葉名琛被三合會(huì)、天地會(huì)大軍圍困在廣州城內(nèi)時(shí)，缺兵少糧，本來形勢很危殆，他被迫向英國人求救，經(jīng)英國駐香港總督包令和海軍提督賜德齡緊急救援，用軍艦將大量武器、糧食運(yùn)進(jìn)廣州城中，洪兵屢屢戰(zhàn)敗，又缺補(bǔ)給，只得撤圍而去。

發(fā)生在咸豐四年（1854）的洪兵圍攻廣州之戰(zhàn)，至此終告結(jié)束。事后，清軍在廣州附近展開殘酷剿殺， 雙方死者多達(dá)十余萬人。李文茂 從廣州撤圍后率軍沿水路從西江西進(jìn)，先克肇慶，進(jìn)入廣西后又克潯州（今桂平） ，隨后建立“ 大成國 ”，自稱“平靖王”。