今天帶來國務院國資委的權(quán)威解答：企業(yè)國有資產(chǎn)非公開轉(zhuǎn)讓定價能否參照適用32號令第32條產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定？“最近一期審計報告”指季度報告還是年度報告？

32號令第四十八條規(guī)定，涉及國家出資企業(yè)內(nèi)部或特定行業(yè)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，確需在國有及國有控股、國有實際控制企業(yè)之間非公開轉(zhuǎn)讓的，由轉(zhuǎn)讓方逐級報國家出資企業(yè)審核批準。

但未明確非公開資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)。

請問：

 1.是否可參照非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)規(guī)定，在符合32號令第三十二條（一）（二）款的條件下，僅提供企業(yè)最近一期審計報告，不單獨就轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進行專項審計或評估？

 2.32號令第三十二條“最近一期審計報告”指的是最近一期的季度審計報告還是最近一期的年度審計報告？

 一、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)進行重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，應當根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國務院國資委令第12號）《關(guān)于優(yōu)化中央企業(yè)資產(chǎn)評估管理有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)規(guī)〔2024〕8號）規(guī)定的情形對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進行評估或估值。

二、《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號）第三十二條適用于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓情形，不適用于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓情形。

“最近一期審計報告”是指最近一年內(nèi)的審計報告，可以是年度審計報告，也可以是一年內(nèi)某一基準日的審計報告。

《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）

第三十二條 采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格不得低于經(jīng)核準或備案的評估結(jié)果。

以下情形按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后，轉(zhuǎn)讓價格可以資產(chǎn)評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基礎確定，且不得低于經(jīng)評估或?qū)徲嫷膬糍Y產(chǎn)值：

（一）同一國家出資企業(yè)內(nèi)部實施重組整合，轉(zhuǎn)讓方和受讓方為該國家出資企業(yè)及其直接或間接全資擁有的子企業(yè)；

（二）同一國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)內(nèi)部實施重組整合，轉(zhuǎn)讓方和受讓方為該國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)及其直接、間接全資擁有的子企業(yè)。

《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會令第12號）

第六條　企業(yè)有下列行為之一的，應當對相關(guān)資產(chǎn)進行評估：

（一）整體或者部分改建為有限責任公司或者股份有限公司；

（二）以非貨幣資產(chǎn)對外投資；

（三）合并、分立、破產(chǎn)、解散；

（四）非上市公司國有股東股權(quán)比例變動；

（五）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓；

（六）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換；

（七）整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位；

（八）以非貨幣資產(chǎn)償還債務；

（九）資產(chǎn)涉訟；

（十）收購非國有單位的資產(chǎn)；

（十一）接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)出資；

（十二）接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)抵債；

（十三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他需要進行資產(chǎn)評估的事項。

第七條　企業(yè)有下列行為之一的，可以不對相關(guān)國有資產(chǎn)進行評估：

（一）經(jīng)各級人民政府或其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，對企業(yè)整體或者部分資產(chǎn)實施無償劃轉(zhuǎn)；

（二）國有獨資企業(yè)與其下屬獨資企業(yè)（事業(yè)單位）之間或其下屬獨資企業(yè)（事業(yè)單位）之間的合并、資產(chǎn)（產(chǎn)權(quán)）置換和無償劃轉(zhuǎn)。

國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于優(yōu)化中央企業(yè)資產(chǎn)評估管理有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)規(guī)〔2024〕8號）

二、進一步優(yōu)化資產(chǎn)評估和估值事項
      （一）中央企業(yè)及其子企業(yè)發(fā)生以下經(jīng)濟行為時，依照相關(guān)法律和企業(yè)章程履行決策程序后，可以不對相關(guān)標的進行評估：

1.符合國資監(jiān)管有關(guān)規(guī)定無償劃轉(zhuǎn)股權(quán)、資產(chǎn)；

2.履行出資人職責的機構(gòu)對國家獨資、全資出資企業(yè)增資、減資；

3.國有獨資、國有全資企業(yè)之間進行交易；

4.企業(yè)原股東同比例增資、減資；

5.有限責任公司整體變更為股份有限公司或者股份有限公司變更為有限責任公  司，股東及其持股比例不變；

6.中央企業(yè)內(nèi)部同一控制下的母公司與其獨資、全資子企業(yè)之間，或獨資、全資子企業(yè)之間以及股東及其持股比例完全相同的子企業(yè)之間進行交易；

7.解散注銷未發(fā)生債務或已將債務清償且不涉及非貨幣資產(chǎn)在不同股東之間分配的企業(yè)，或資產(chǎn)、負債由原股東承繼的一人有限責任公司；

8.擬通過公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓無法獲取標的企業(yè)資料的參股股權(quán)以及賬面原值低于500萬元（含500萬元）的存貨、固定資產(chǎn)等，或出售、租賃能夠獲取公開市場價格的房產(chǎn)。

（二）中央企業(yè)及其子企業(yè)發(fā)生以下經(jīng)濟行為時，依照相關(guān)法律和企業(yè)章程履行決策程序后，可以聘請專業(yè)機構(gòu)對相關(guān)標的進行估值：
　　1.標的為境外企業(yè)或資產(chǎn)的交易；
　　2.并購上市公司；
　　3.標的為原創(chuàng)性技術(shù)、前沿性技術(shù)、涉密技術(shù)、“卡脖子”關(guān)鍵核心技術(shù)、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)，以及主要任務為研發(fā)首臺（套）裝備、首批次材料、首版次軟件等產(chǎn)品且尚未形成穩(wěn)定銷售收入的企業(yè)的交易；
　　4.中央企業(yè)管理基金按照市場慣例對外投資或轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)；
　　5.標的為有限合伙企業(yè)份額的交易。
　　除上述第一種情形集團公司應當履行備案程序外，其他經(jīng)濟行為涉及的估值事項管理方式和管理內(nèi)容，包括管理主體、備案主體、審核主體、工作程序、估值機構(gòu)選聘、估值結(jié)果使用等，由中央企業(yè)制定估值項目管理制度予以明確，并報送國務院國資委。