案例四：股東出資糾紛

甲公司與田某某、何某某等股東出資糾紛案

股東出資糾紛

甲公司與田某某、何某某等股東出資糾紛案

——股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓股東對受讓股東未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任

關(guān)鍵詞：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、未屆出資期限、補(bǔ)充責(zé)任

【裁判要旨】

股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任

【相關(guān)法條】

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉時(shí)間效力的若干規(guī)定》第四條第一款第（一）項(xiàng)：第四條公司法施行前的法律事實(shí)引起的民事糾紛案件，當(dāng)時(shí)的法律、司法解釋沒有規(guī)定而公司法作出規(guī)定的下列情形，適用公司法的規(guī)定：

（一）股東轉(zhuǎn)讓未屆出資期限的股權(quán)，受讓人未按期足額繳納出資的，關(guān)于轉(zhuǎn)讓人、受讓人出資責(zé)任的認(rèn)定，適用公司法第八十八條第一款的規(guī)定；

……

《中華人民共和國公司法》第八十八條第一款：股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款：公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。

【案件索引】

一審：江蘇省徐州市泉山區(qū)人民法院（2023）蘇0311民初11422號

二審：江蘇省徐州市中級人民法院（2024）蘇03民終4488號

【基本案情】

甲公司向一審法院起訴請求：判令田某某、何某某、李某、劉某、劉某丙、劉某丁、袁某某、李戊、乙公司對（2021）蘇0311執(zhí)600號執(zhí)行案件未履行案款承擔(dān)連帶責(zé)任，即連帶支付剩余貨款1225985元及利息損失（以1225985為基數(shù)，按照同期全國銀行間拆借中心公布的貸款市場報(bào)價(jià)利率的2倍，自2020年11月28日計(jì)算至實(shí)際支付之日）。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：甲公司與亥公司、寅公司買賣合同糾紛一案，一審法院審理后于2020年6月28日作出（2020）蘇0311民初752號民事判決書，判決：一、亥公司于判決生效后十日內(nèi)向甲公司支付貨款128.8萬元；二、亥公司于判決生效后十日內(nèi)向甲公司支付逾期付款的利息損失（利息損失以欠付貨款128.8萬元為基數(shù)，自2018年2月15日至2019年8月19日按中國人民銀行同期同類貸款利率計(jì)算，自2019年8月20日至本判決生效之日止按照同期全國銀行間拆借中心公布的貸款市場報(bào)價(jià)利率計(jì)算）；三、寅公司對上述款項(xiàng)承擔(dān)連帶給付責(zé)任；四、駁回甲公司的其他訴訟請求。該判決作出后，亥公司不服上訴至一審法院，一審法院于2020年12月24日作出（2020）蘇03民終6791號民事判決書，判決駁回上訴，維持原判。后亥公司、寅公司未履行生效法律文書確定的義務(wù)，甲公司申請強(qiáng)制執(zhí)行，一審法院于2020年11月27日立案受理，案號為（2021）蘇0311執(zhí)600號，但僅執(zhí)行到24萬元。

亥公司成立于2014年4月1日，注冊資本800萬元，劉某丁認(rèn)繳出資560萬元，持股70%，劉某丙認(rèn)繳出資240萬元，持股30%，出資方式為貨幣，出資時(shí)間為2014年5月1日。

2016年9月5日，劉某丙將所持亥公司30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李戊，劉某丁將所持亥公司5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李戊、將所持亥公司65%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給袁某某。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，袁某某認(rèn)繳出資520萬元，持股65%，李戊認(rèn)繳出資280萬元，持股35%。

2017年6月7日，袁某某將所持亥公司65%的股權(quán)即520萬元股份中的360萬元股份轉(zhuǎn)讓給田某某，李戊將所持亥公司35%的股權(quán)即280萬元股份轉(zhuǎn)讓給田某某。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，袁某某認(rèn)繳出資160萬元，持股20%，田某某認(rèn)繳出資640萬元，持股80%。

2017年6月23日，田某某將所持亥公司80%的股權(quán)即640萬元股份中的480萬元股份轉(zhuǎn)讓給乙公司，袁某某將所持亥公司20%的股權(quán)即160萬元股份轉(zhuǎn)讓給乙公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，田某某認(rèn)繳出資160元，持股20%，乙公司認(rèn)繳出資640萬元，持股80%。

寅公司（曾用名，寅公司）成立于2010年8月30日，注冊資本200萬元，何某某認(rèn)繳出資86萬元，持股43%，李某認(rèn)繳出資72萬元，持股36%，劉某認(rèn)繳出資42萬元，持股21%，出資方式為貨幣，出資時(shí)間為2010年8月28日。工商登記檔案中的驗(yàn)資報(bào)告、銀行詢證函、中國銀行現(xiàn)金結(jié)款單等顯示，寅公司實(shí)收注冊資本200萬元，各股東均已實(shí)繳出資。

2011年3月31日，寅公司的注冊資本由200萬元增加至350萬元，新增注冊資本由何某某認(rèn)繳64.5萬元，李某認(rèn)繳54萬元，劉某認(rèn)繳31.5萬元，出資方式為貨幣，新增出資的出資時(shí)間為2011年3月31日。工商登記檔案中的章程修正案顯示，公司注冊資本350萬元已由各股東實(shí)繳完成。

2015年7月15日，寅公司的注冊資本由350萬元增加至2000萬元，新增注冊資本由何某某認(rèn)繳234.1萬元，李某認(rèn)繳427.8萬元，劉某認(rèn)繳988.1萬元，新增出資的出資時(shí)間為2017年12月31日。

2017年5月15日，何某某將所持寅公司19.23%的股權(quán)即384.6萬元股份轉(zhuǎn)讓給田某某，李某將所持寅公司27.69%的股權(quán)即553.8萬元股份轉(zhuǎn)讓給田某某，劉某將所持寅公司33.08%的股權(quán)即661.6萬元股份轉(zhuǎn)讓給田某某。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，田某某認(rèn)繳出資1600萬元，持股80%；劉某認(rèn)繳出資400萬元，持股20%，出資時(shí)間2017年12月31日前。

2017年6月23日，田某某將所持寅公司80%的股權(quán)即1600萬元股份中的1200萬元股份轉(zhuǎn)讓給乙公司，劉某將所持寅公司20%的股權(quán)即400萬元股份轉(zhuǎn)讓給乙公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，乙公司認(rèn)繳出資1600萬元，持股80%；田某某認(rèn)繳出資400萬元，持股20%，出資時(shí)間2017年12月31日前。

劉某丙、劉某丁為證明其在亥公司成立之初已足額繳納出資，提供了銀行回單和收條、亥公司的記賬憑證等證據(jù)，證據(jù)顯示：2014年4月15日，劉某丙通過建設(shè)銀行賬戶向亥公司轉(zhuǎn)賬40萬元，用途載明“某某礦業(yè)七鎮(zhèn)飯礦投資款”。2014年4月24日，劉某丙通過建設(shè)銀行賬戶向亥公司轉(zhuǎn)賬200萬元，用途載明“某某礦業(yè)投資款”。2014年4月24日，亥公司向劉某丙開具了收據(jù)，載明收到劉某丙投資款240萬元。2014年4月8日，劉某丁通過建設(shè)銀行賬戶向亥公司轉(zhuǎn)賬47萬元，用途載明“投資款”。2014年4月11日，劉某丁通過建設(shè)銀行賬戶向亥公司轉(zhuǎn)賬450萬元、16萬元、20萬元，用途載明“投資款”。2014年4月12日，劉某丁通過建設(shè)銀行賬戶向亥公司轉(zhuǎn)賬20萬元，用途載明“投資款”。2014年4月15日，劉某丁通過建設(shè)銀行賬戶向亥公司轉(zhuǎn)賬7萬元，用途載明“投資款”，以上合計(jì)560萬元。2014年4月15日，亥公司向劉某丁開具了收據(jù)，載明收到劉某丁投資款560萬元。亥公司的記賬憑證亦載明，收股本金：實(shí)收資本—?jiǎng)⒛扯?60萬元，實(shí)收資本—?jiǎng)⒛潮?40萬元，共計(jì)800萬元。

田某某為證明其自2017年3月6日至2022年9月共計(jì)向亥公司投資12277478.86元，自2022年8月至2023年12月期間共計(jì)向寅公司投入資金6239864.18元，提供了“亥公司田某某明細(xì)賬”“寅公司田某某投入情況及明細(xì)”復(fù)印件等證據(jù)，其中亥公司田某某明細(xì)賬、寅公司田某某資金投入情況均系田某某自行制作打印，賬戶明細(xì)查詢清單的戶名系歐雪瓊，收據(jù)、借條等往來憑證也均系復(fù)印件。

2017年4月23日，乙公司（甲方）與田某某（乙方）簽訂《合作協(xié)議》一份，約定：乙方負(fù)責(zé)與兩個(gè)目標(biāo)公司即亥公司和寅公司進(jìn)行協(xié)商，收購兩個(gè)目標(biāo)公司全部股權(quán)，乙方可做技術(shù)安排；乙方以11800萬元收購兩個(gè)目標(biāo)公司全部股權(quán)，甲方分期將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給乙方；乙方或乙方指定的第三人代甲方持有兩個(gè)目標(biāo)公司全部股權(quán)后，將兩個(gè)目標(biāo)公司80%的股權(quán)立即過戶到甲方名下，過戶后甲方將持有寅公司80%的股權(quán)和亥公司80%的股權(quán)；乙方或乙方指定的第三人持有的兩個(gè)目標(biāo)公司20%的股權(quán)仍為代持，在將兩個(gè)目標(biāo)公司80%的股權(quán)變更至甲方名下后，乙方應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)限內(nèi)向甲方支付兩個(gè)目標(biāo)公司20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，最終兩個(gè)目標(biāo)公司將由甲方持股80%，乙方持股20%。如乙方或乙方指定的第三人代甲方持有兩個(gè)目標(biāo)公司全部股權(quán)后，拒絕將兩個(gè)目標(biāo)公司80%的股權(quán)立即過戶到甲方名下，乙方應(yīng)當(dāng)按照甲方所有已付款項(xiàng)的一倍承擔(dān)違約金。

【裁判結(jié)果】

江蘇省徐州市泉山區(qū)人民法院判決：一、田某某、乙公司于判決生效之日起十日內(nèi)分別在其對寅公司未出資330萬元、1320萬元的本息范圍內(nèi)對（2021）蘇0311執(zhí)600號執(zhí)行案件未履行案款（未付貨款和利息）及遲延履行金向甲公司承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；二、駁回甲公司的其他訴訟請求。如果未按判決指定的期間履行上述金錢給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百六十四條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。一審案件受理費(fèi)15834元，由田某某、乙公司負(fù)擔(dān)。公告費(fèi)230元，由乙公司負(fù)擔(dān)。

甲公司不服江蘇省徐州市泉山區(qū)人民法院（2023）蘇0311民初11422號民事判決，向江蘇省徐州市中級人民法院提起上訴。江蘇省徐州市中級人民法院于2024年10月8日自拍成績（2024）蘇03民終4488號判決：一、維持江蘇省徐州市泉山區(qū)人民法院（2023）蘇0311民初11422號民事判決第一項(xiàng)，田某某、乙公司于本判決生效之日起十日內(nèi)分別在其對寅公司未出資330萬元、1320萬元的本息范圍內(nèi)對（2021）蘇0311執(zhí)600號執(zhí)行案件未履行案款（未付貨款和利息）及遲延履行金向甲公司承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；二、撤銷江蘇省徐州市泉山區(qū)人民法院（2023）蘇0311民初11422號民事判決第二項(xiàng)；三、何某某在234.1萬元本息范圍內(nèi)，李某在427.8萬元本息范圍內(nèi)，劉某在988.1萬元范圍內(nèi)，對田某某、乙公司的上述賠償責(zé)任承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任；四、駁回甲公司的其他訴訟請求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百六十四條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。一審案件受理費(fèi)15834元，由田某某、乙公司、何某某、李某、劉某共同負(fù)擔(dān)；公告費(fèi)230元，由乙公司負(fù)擔(dān)。二審案件受理費(fèi)15834元，由何某某、李某、劉某負(fù)擔(dān)。

【裁判理由】

江蘇省徐州市中級人民法院認(rèn)為，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉時(shí)間效力的若干規(guī)定》第四條第一款第（一）項(xiàng)規(guī)定，“公司法施行前的法律事實(shí)引起的民事糾紛案件，當(dāng)時(shí)的法律、司法解釋沒有規(guī)定而公司法作出規(guī)定的下列情形，適用公司法的規(guī)定：（一）股東轉(zhuǎn)讓未屆出資期限的股權(quán)，受讓人未按期足額繳納出資的，關(guān)于轉(zhuǎn)讓人、受讓人出資責(zé)任的認(rèn)定，適用公司法第八十八條第一款的規(guī)定?！薄吨腥A人民共和國公司法》第八十八條第一款規(guī)定，“股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任?！北景钢校镜淖再Y本由350萬元增加至2000萬元時(shí)，何某某認(rèn)繳增資234.1萬元、李某認(rèn)繳增資427.8萬元、劉某認(rèn)繳增資988.1萬元，認(rèn)繳增資的期限為2017年12月31日。何某某、李某、劉某將持有的股份分別轉(zhuǎn)讓給田某某、乙公司后，田某某與乙公司均未按期足額繳納出資，因此，何某某、李某、劉某作為轉(zhuǎn)讓人，應(yīng)當(dāng)對受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款規(guī)定，“公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持”。甲公司作為寅公司的債權(quán)人，其有權(quán)要求寅公司的股東田某某、乙公司在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，依據(jù)上述規(guī)定，甲公司亦有權(quán)要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓人何某某、李某、劉某對于田某某、乙公司的賠償責(zé)任承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。