|
來源丨江蘇高院 新修訂的《公司法》自2024年7月1日起正式施行。本次修改涉及完善公司資本制度、優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)股東權(quán)利保護(hù)、強(qiáng)化控股股東等人員責(zé)任等諸多方面，修改力度大，涉及范圍廣，對(duì)于規(guī)范公司經(jīng)營、提升公司治理能力提出了更高要求。為進(jìn)一步貫徹實(shí)施新修訂的《公司法》，加強(qiáng)公司糾紛審判工作，依法保護(hù)各方主體合法權(quán)益，現(xiàn)發(fā)布一批公司糾紛典型案例。本次發(fā)布的案例，涵蓋了股東出資形式、股東身份認(rèn)定、優(yōu)先購買權(quán)的行使、清算責(zé)任承擔(dān)、公司司法解散的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)等實(shí)踐中幾類常見的公司糾紛案件。此次發(fā)布的案例，旨在為公司糾紛案件的審理提供規(guī)則指引，教育引導(dǎo)企業(yè)加強(qiáng)內(nèi)部治理、規(guī)范經(jīng)營行為、防范化解風(fēng)險(xiǎn)。 案例一：蔣某訴余某等股東出資糾紛案 案例二：材料公司訴朱某、王某、劉某股東出資糾紛案 案例三：種業(yè)公司訴羅某等追收抽逃出資糾紛案 案例四：建設(shè)公司訴科技公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案 案例五：文化公司訴金某股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案
案例六：建設(shè)公司訴房產(chǎn)公司公司解散糾紛案 2014年10月，材料公司增資后的注冊(cè)資本為1000萬元，張某認(rèn)繳出資550萬元（實(shí)繳55萬元），余某認(rèn)繳出資450萬元（實(shí)繳45萬元），認(rèn)繳期限均為2032年10月22日之前。2020年1月，余某將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張某。
2022年6月法院作出的生效判決判令材料公司歸還蔣某借款及利息，經(jīng)強(qiáng)制執(zhí)行材料公司無可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)。蔣某遂提起訴訟要求材料公司現(xiàn)任股東張某就材料公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，余某作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓人對(duì)張某的上述責(zé)任承擔(dān)相應(yīng)補(bǔ)充責(zé)任。余某稱其曾于2014年匯給材料公司100萬元，材料公司也將該筆資金作為應(yīng)付賬款入賬，故該100萬元應(yīng)作為其出資或至少應(yīng)抵銷其相應(yīng)出資義務(wù)。
法院認(rèn)為，余某向材料公司轉(zhuǎn)賬100萬元時(shí)并未注明“投資款”或“出資款”，且材料公司將該款作為向余某的應(yīng)付賬款入賬，故該100萬元不能認(rèn)定為出資款，只能作為余某對(duì)材料公司享有的債權(quán)，但該債權(quán)與余某的出資義務(wù)在材料公司因不能清償債務(wù)而符合股東出資加速到期情形的情況下，也不能進(jìn)行抵銷。據(jù)此，張某、余某應(yīng)在各自認(rèn)繳出資范圍內(nèi)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
股東向公司投入的款項(xiàng)并未作為“投資款”或“出資款”投入，公司賬冊(cè)也并未記載為出資款時(shí)，相應(yīng)款項(xiàng)僅是股東對(duì)公司享有的債權(quán)。該股東債權(quán)在公司喪失清償能力（以破產(chǎn)條件為標(biāo)準(zhǔn)）時(shí)不能與股東尚未履行的出資義務(wù)相抵銷，股東仍應(yīng)承擔(dān)出資責(zé)任。因此，股東在履行出資義務(wù)時(shí)應(yīng)規(guī)范出資方式，應(yīng)盡量通過銀行轉(zhuǎn)賬向公司投入資金，注明用途為“投資款”或“出資款”，并督促公司及時(shí)將出資載入財(cái)務(wù)賬冊(cè)、簽發(fā)出資證明書、辦理公司實(shí)繳出資變更登記，并在國家企業(yè)信用信息系統(tǒng)中予以公示，避免后續(xù)出現(xiàn)爭(zhēng)議。邵某與王某、劉某系親戚關(guān)系，邵某取得王某、劉某的身份證辦理了鋁業(yè)公司的設(shè)立登記，鋁業(yè)公司登記股東顯示為王某、劉某，認(rèn)繳出資均為4400萬元，出資期限為2045年底。2020年，法院判決鋁業(yè)公司支付材料公司貨款105萬元及利息。案件進(jìn)入執(zhí)行程序但未獲清償。此后，王某、劉某將各自持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓朱某。2023年，材料公司訴至法院，要求朱某在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)鋁業(yè)公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，王某、劉某分別在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)朱某的上述債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
法院審理過程中，王某、劉某以鋁業(yè)公司成立時(shí)的公司章程、股東會(huì)決議中“王某”“劉某”名字均非本人書寫、其系冒名股東為由，向行政審批局提出撤銷股東身份申請(qǐng)。后該局認(rèn)定王某、劉某名字并非本人書寫，股東冒名登記成立，但因撤銷股東身份將影響現(xiàn)任股東和高管的權(quán)益，故對(duì)王某、劉某的股東登記事項(xiàng)不予撤銷。
法院認(rèn)為，股東是否被冒名登記不能僅憑工商登記材料的簽名情況作為唯一判定標(biāo)準(zhǔn)。王某、劉某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給朱某并據(jù)此進(jìn)行股東變更登記，表明二人認(rèn)可其曾系鋁業(yè)公司的股東。且從各方陳述及王某、劉某、邵某之間的關(guān)系等來看，不足以證明王某、劉某系鋁業(yè)公司的冒名股東，王某、劉某是鋁業(yè)公司借名登記股東的可能性相對(duì)較高。無論王某、劉某是否實(shí)際出資或系借名股東，均應(yīng)履行出資義務(wù)。朱某是鋁業(yè)公司現(xiàn)股東，應(yīng)當(dāng)在未出資8560萬元范圍內(nèi)對(duì)鋁業(yè)公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，王某、劉某在鋁業(yè)公司債務(wù)產(chǎn)生后將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給朱某，具有逃避債務(wù)的惡意，應(yīng)當(dāng)分別在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)受讓股東朱某的上述債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。遂判決支持材料公司的訴訟請(qǐng)求。
股東登記情況具有公示公信效力，相對(duì)人基于對(duì)公示登記信息的信賴與其交易并產(chǎn)生糾紛時(shí)，根據(jù)商事外觀主義，即使是被借名登記為股東，其也應(yīng)以股東身份對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。因此，應(yīng)避免輕易將身份證出借給他人登記成為公司股東。同時(shí)，建議借名股東與實(shí)際出資股東簽訂書面協(xié)議，就責(zé)任承擔(dān)、追償?shù)葐栴}進(jìn)行明確約定。
案例三：種業(yè)公司訴羅某等追收抽逃出資糾紛案追收抽逃出資糾紛 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
種業(yè)公司由羅某設(shè)立，注冊(cè)資本100萬元。2011年5月，公司股東會(huì)決定修改公司章程，增加注冊(cè)資本400萬元，由羅某認(rèn)繳300萬元，羅某之妻孫某梅認(rèn)繳100萬元，于2011年5月17日前一次繳足。羅某、孫某梅各自認(rèn)繳的出資由他人代為繳納驗(yàn)資，同年5月19日，400萬元驗(yàn)資款被轉(zhuǎn)出。2019年6月5日，孫某梅之兄孫某兵以0元受讓二人全部股權(quán)，法定代表人變更為孫某兵。后公司進(jìn)入破產(chǎn)程序，管理人接管后代表種業(yè)公司提起追收抽逃出資訴訟，請(qǐng)求羅某、孫某梅立即向公司繳納抽逃出資款，孫某兵承擔(dān)連帶責(zé)任。
法院認(rèn)為，股東應(yīng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認(rèn)繳出資額，未繳納或虛假驗(yàn)資后又返還驗(yàn)資款的，股東仍應(yīng)繼續(xù)繳納其認(rèn)繳的出資。本案中，羅某及孫某梅各自認(rèn)繳增資，由他人代為驗(yàn)資后，第二日增資款又被轉(zhuǎn)回代為驗(yàn)資人，故該二人仍應(yīng)繼續(xù)履行出資義務(wù)。羅某及孫某梅將其股權(quán)以0元價(jià)格轉(zhuǎn)讓孫某兵，鑒于三人之間的特殊關(guān)系，可以認(rèn)定孫某兵應(yīng)當(dāng)知曉二人的出資情況，其應(yīng)對(duì)羅某及孫某梅的補(bǔ)繳出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
公司資本是構(gòu)成公司獨(dú)立人格的重要條件，也是公司正常開展經(jīng)營活動(dòng)和對(duì)外承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)基礎(chǔ)。相較于未履行出資義務(wù)和未全面履行出資義務(wù)，抽逃出資具有更高的隱蔽性。新修訂的公司法第八十八條規(guī)定的受讓人與轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)連帶責(zé)任也僅限定在逾期未實(shí)繳出資及出資不實(shí)兩種情況，未涉及抽逃出資情形。司法實(shí)踐中，可綜合考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格、轉(zhuǎn)讓股東與受讓股東的關(guān)系、受讓股東有無采取必要的審查措施等因素，判斷受讓人是否知道或應(yīng)當(dāng)知道轉(zhuǎn)讓股東抽逃出資事宜，進(jìn)而判斷其應(yīng)否承擔(dān)連帶責(zé)任。因此，股東應(yīng)當(dāng)依法履行出資義務(wù)，確保公司資本充實(shí)，不得通過抽逃出資、違法減資或者未經(jīng)法定程序以其他方式變相收回投資，影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。案例四：建設(shè)公司訴科技公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案股權(quán)轉(zhuǎn)讓 優(yōu)先購買權(quán) 同等條件
商貿(mào)公司成立于2006年，注冊(cè)資本為5000萬元，股東為建設(shè)公司、科技公司，出資占比分別為82.1%、17.9%。2013年，建設(shè)公司擬將其持有的商貿(mào)公司82.1%股權(quán)以4105萬元（三日內(nèi)一次性付清）轉(zhuǎn)讓給案外人蘇州公司，并向科技公司征詢是否主張同等條件下行使優(yōu)先購買權(quán)。科技公司則要求建設(shè)公司提供商貿(mào)公司近三年相關(guān)資料并進(jìn)行股權(quán)評(píng)估后，再以1606萬元購買建設(shè)公司持有的公司32.12%股份。故建設(shè)公司提起訴訟，要求確認(rèn)科技公司放棄優(yōu)先購買權(quán)。
法院經(jīng)審理認(rèn)為，建設(shè)公司已在函件和協(xié)議書中告知科技公司，其擬向蘇州公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價(jià)格、付款期限，科技公司僅同意在評(píng)估后受讓其中32.12%股權(quán)的行為不符合建設(shè)公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同等條件，故判決，對(duì)建設(shè)公司與蘇州公司約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，科技公司已放棄同等條件下優(yōu)先受讓。
人合性是有限責(zé)任公司的基本特征之一。股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書面通知其他股東，以保障其他股東在同等條件下行使優(yōu)先購買權(quán)。公司法修訂后，進(jìn)一步細(xì)化了書面通知要求，規(guī)定應(yīng)明確至股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價(jià)格、支付方式和期限等事項(xiàng)，間接確定了其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)“同等條件”判定的基本構(gòu)成要素。實(shí)踐中，股東應(yīng)準(zhǔn)確把握股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知中列明的事項(xiàng)，嚴(yán)格按照法律規(guī)定主張權(quán)利，審慎變更股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓條件，防范股權(quán)優(yōu)先購買失權(quán)情形產(chǎn)生。案例五：文化公司訴金某股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案文化公司與材料公司因合同糾紛訴至法院，法院判決材料公司支付文化公司100萬元款項(xiàng)。因材料公司未主動(dòng)履行生效判決，該案進(jìn)入執(zhí)行程序，但最終未獲清償。合同糾紛案件審理期間，材料公司股東會(huì)作出決議，同意材料公司減少股東金某持有的注冊(cè)資本805.8萬元，金某退出公司。材料公司隨后在報(bào)紙上發(fā)布了減資公告，但未通知文化公司。文化公司遂訴至法院，要求股東金某在減資范圍內(nèi)對(duì)材料公司的上述債權(quán)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
法院認(rèn)為，公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。本案中，材料公司未就其減資直接通知已知債權(quán)人文化公司，材料公司的減資行為對(duì)文化公司不發(fā)生法律效力，減免出資的材料公司股東金某應(yīng)當(dāng)就其減免的出資恢復(fù)原狀，并應(yīng)當(dāng)在其減少出資的范圍內(nèi)就公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠謱?duì)債權(quán)人文化公司承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。遂判決，金某在減資805.8萬元范圍內(nèi)對(duì)文化公司承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。從公司法關(guān)于公司減資的通知方式的規(guī)定來看，公告通知的適用前提是無法與債權(quán)人取得聯(lián)系，但對(duì)于已知或應(yīng)知的債權(quán)人不能直接以公告代替通知，否則減資行為構(gòu)成程序違法。本案中，材料公司召開股東會(huì)決議減少注冊(cè)資本時(shí)，其與文化公司就欠付款項(xiàng)正在訴訟，文化公司應(yīng)認(rèn)定為材料公司的已知債權(quán)人，但材料公司并未以書面形式直接告知文化公司，減資程序違法，損害了債權(quán)人利益，減資股東應(yīng)當(dāng)在不當(dāng)減資的范圍內(nèi)對(duì)材料公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。建議公司在作出減資決議時(shí)，及時(shí)確定已知債權(quán)人的范圍，采取書面形式直接通知，并依法履行公告通知義務(wù)，確保減資程序的正當(dāng)性。案例六：建設(shè)公司訴房產(chǎn)公司公司解散糾紛案房產(chǎn)公司設(shè)立于2023年10月，注冊(cè)資本為1億元，法定代表人為雍某某，建設(shè)公司和雍某某為公司股東，持股比例分別為95%、5%，兩名股東均為認(rèn)繳股本，未實(shí)際出資。同年11月3日，法院受理建設(shè)公司的破產(chǎn)清算申請(qǐng)，同意建設(shè)公司破產(chǎn)。同年11月11日，建設(shè)公司召開本公司股東會(huì)，會(huì)議認(rèn)為建設(shè)公司已進(jìn)入破產(chǎn)程序，無法完成對(duì)房產(chǎn)公司的出資，房產(chǎn)公司已無繼續(xù)設(shè)立和經(jīng)營的必要，同意解散房產(chǎn)公司。2024年1月，建設(shè)公司提起訴訟要求解散房產(chǎn)公司。房產(chǎn)公司認(rèn)為，同意解散的意見為建設(shè)公司股東會(huì)作出，非房產(chǎn)公司股東會(huì)作出，該公司亦不符合解散條件，不同意解散公司。法院認(rèn)為，建設(shè)公司持有房產(chǎn)公司95%的股權(quán)，有權(quán)請(qǐng)求法院解散該公司，但解散公司必須符合公司法規(guī)定的“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決”的要件。建設(shè)公司以“本公司已破產(chǎn)無法出資、房產(chǎn)公司未實(shí)際經(jīng)營”的理由申請(qǐng)房產(chǎn)公司破產(chǎn)，但其作為股東之一，其因破產(chǎn)而無法出資并非必然導(dǎo)致公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難。且房產(chǎn)公司抗辯稱，公司僅設(shè)立3個(gè)月，未實(shí)際經(jīng)營的原因是前期公司進(jìn)行業(yè)務(wù)籌備，并非無法經(jīng)營，同時(shí)表示愿意收購建設(shè)公司所持股份以確保公司正常運(yùn)營。遂判決駁回建設(shè)公司的訴訟請(qǐng)求。
公司司法解散制度的立法本意在于為公司僵局提供最后的司法救濟(jì)途徑，且解散將導(dǎo)致公司主體資格不可逆轉(zhuǎn)的消滅，必須審慎處理，“通過其他途徑不能解決”即為重要的限定條件之一。控股股東破產(chǎn)無法出資并非公司解散的法定事由，并不必然導(dǎo)致公司的經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，不符合“通過其他途徑不能解決”的法律要件。且對(duì)于其持有的股權(quán)，其可與公司其他股東協(xié)商收購或轉(zhuǎn)讓的方式予以妥善處置。
|
