（圖源網(wǎng)絡(luò) 侵刪）

法官說(shuō)法【2024】76

基本案情

2022年5月25日，被告某冷鏈公司法定代表人譚某購(gòu)買(mǎi)原告某汽車(chē)貿(mào)易公司的解放牌冷藏車(chē)輛，價(jià)格為158000元。被告某冷鏈公司僅向與原告支付了2萬(wàn)元，剩余138000元由被告某冷鏈公司出具欠條并加蓋單位公章。

另查明，該被告某冷鏈公司系自然人獨(dú)資公司，譚某為唯一股東，持股100%。2023年8月8日，譚某將其在該冷鏈公司的股份全部轉(zhuǎn)讓給案外人高某。2024年1月份，該冷鏈公司的法定代表人由譚某變更為高某。

被告某冷鏈公司到期不償還上述欠款，原告向法院提起訴訟，要求被告譚某、高某、某冷鏈公司支付購(gòu)車(chē)款138000元。

法院審理

法院經(jīng)審理認(rèn)為，《中華人民共和國(guó)民法典》第五百零二條規(guī)定，依法成立的合同，自成立時(shí)生效，但是法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。第五百零九條規(guī)定，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。本案中原告某汽車(chē)貿(mào)易公司與被告某冷鏈公司之間達(dá)成的買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系，系雙方當(dāng)事人之間的真實(shí)意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，依法成立并生效，雙方均應(yīng)按約履行。被告某冷鏈公司到期未支付剩余購(gòu)車(chē)款，應(yīng)該當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)支付的合同義務(wù)。

本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)是：被告譚某、高某是否應(yīng)當(dāng)對(duì)冷鏈公司的上述債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

法院認(rèn)為，《中華人民共和國(guó)公司法》第六十三條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。高某作為一人有限責(zé)任公司的股東，應(yīng)舉證證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其個(gè)人財(cái)產(chǎn)，否則應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

雖案涉?zhèn)鶆?wù)形成于高某擔(dān)任被告某冷鏈公司股東之前，但某冷鏈公司的案涉?zhèn)鶆?wù)始終存在，并未清償，公司內(nèi)部股權(quán)、資本變更并不影響其主體資格，相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)應(yīng)由變更后的主體概括承受，被告某冷鏈公司系一人有限責(zé)任公司，故高某作為某冷鏈公司的獨(dú)資股東，其未能舉證證明某冷鏈公司資產(chǎn)獨(dú)立于其個(gè)人財(cái)產(chǎn)，應(yīng)對(duì)某冷鏈公司的案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

法院最終判決被告某冷鏈公司償還原告購(gòu)車(chē)款138000元，被告高某對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，駁回原告對(duì)譚某的訴求。

法官說(shuō)法

《中華人民共和國(guó)公司法》第六十三條規(guī)定“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！?公司內(nèi)部股權(quán)、資本變更不影響其主體資格，相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)應(yīng)由變更后的主體概括承受。股東受讓一人公司后，對(duì)其非經(jīng)營(yíng)期間的債務(wù)，不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于個(gè)人財(cái)產(chǎn)時(shí)，應(yīng)對(duì)公司債務(wù)向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

《中華人民共和國(guó)公司法》第六十二條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。因此，對(duì)于一人有限責(zé)任公司股東而言，其可通過(guò)舉證公司每年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告用于證明個(gè)人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)。

供稿：牛力、張青

原標(biāo)題：《【法官說(shuō)法】一人公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，股權(quán)受讓方對(duì)受讓之前公司債務(wù)是否承擔(dān)責(zé)任？》