當前，以股權交易、資產交易為核心的并購重組屬于市場資源配置的重要方式，可以改變企業(yè)的資產結構、業(yè)務結構和組織結構，然而，這些交易往往伴隨著繁瑣的稅務問題，處理不當可能會導致不必要的稅務風險及天價罰單，歷史上也不乏因為稅務安排考慮欠缺而導致整個交易被迫暫停的案例。

2014年，北緯通信擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買蔡紅兵、馮利平等合計持有的杭州掌盟軟件技術有限公司82.97%股權，交易對價為3.62億元。而按以上交易價格，蔡紅兵等需要支付的個人所得稅金額超過7000萬元。但是，在交易過層中，蔡紅兵等人遇到2個攔路虎：1）一次性支付稅款；2）稅款金額遠超出預期。最終，該交易因蔡紅兵等人繳不起稅，導致收購事宜最終擱淺。

無獨有偶，同年，國投中魯并購案最終因稅也不得不暫停。

我們都知道，通常而言，上市公司大額并購都會引入內外部專家團隊為整個交易保駕護航，但是，為什么仍然會有因為稅而終止的案例，甚至有因為稅收考慮不充分而一不小心損失一個小目標的案例？

究其原因，是納稅人對稅收政策的理解不到位，與稅局溝通不充分所致。

那么，針對股權交易、資產交易、企業(yè)各種重組行為如何交稅，有哪些坑，以及如何避坑？

并購重組雖然高大上，其中也有很多值得我們關注的熱點及難點問題，但是所謂基礎不牢，地動山搖。本文針對“股權轉讓稅務處理”，與您共同探討以下內容，希望對各位老板有所幫助：

關于股權轉讓的形式，在財稅2014年67號文中針對個人轉股的行為進行羅列，主要包含以下7種情形：（1）出售股權；（2）公司回購股權；（3）發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售；（4）股權被司法或行政機關強制過戶；（5）以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易；（6）以股權抵償債務；（7）其他股權轉移行為。

對公司及合伙企業(yè)而言，股權轉讓行為三類在各個稅收文件中，我們在此不一一羅列，但股權轉讓行為的情形基本可參考以上形式。

通常而言，股權（包含股票）轉讓主要涉及企業(yè)所得稅、個人所得稅、增值稅、及印花稅。

個人轉讓股權主要分為三種情況：（1）轉讓未上市公司股權；（2）轉讓上市公司股票；（3）轉讓限售股。該三種情形對應的納稅情況有所差異。

轉讓未上市公司股權不屬于增值稅的征收范圍，所以該行為只涉及個人所得稅、印花稅。

（一）個人所得稅

1. 個人轉讓未上市公司股權如何計稅？

答：個人轉讓未上市公司股權，屬于個人所得稅稅目中的“財產轉讓所得”，應以轉讓收入減去股權成本和相關稅費后的余額，按照20%的稅率繳納個稅。

2. 納稅人、扣繳義務人是誰?

答：個人股權轉讓所得個人所得稅，以股權轉讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人。受讓方無論是企業(yè)還是個人，均應按個人所得稅法規(guī)定認真履行扣繳稅款義務。

3. 發(fā)生股權轉讓所得的納稅時點?

答：股權轉讓的納稅時間為股權轉讓行為發(fā)生后的次月15日內，以下六種情形作為股權轉讓行為發(fā)生時點的界定：

(1)受讓方已支付或部分支付股權轉讓價款的;

(2)股權轉讓協(xié)議已簽訂生效的;

(3)受讓方已經實際履行股東職責或者享受股東權益的;

(4)國家有關部門判決、登記或公告生效的;

(5)本辦法第三條第四至第七項行為已完成的;

(6)稅務機關認定的其他有證據(jù)表明股權已發(fā)生轉移的情形。

4. 股權轉讓所得申報地點？

答：個人股權轉讓所得個人所得稅以被投資企業(yè)所在地稅務機關為主管稅務機關。股權轉讓所得納稅人需要在被投資企業(yè)所在地辦理納稅申報。

5. 納稅人、扣繳義務人向主管稅務機關辦理個人股權轉讓納稅（扣繳）申報，應當報送哪些資料？

答：根據(jù)67號文第二十一條規(guī)定，納稅人、扣繳義務人向主管稅務機關辦理股權轉讓納稅(扣繳)申報時，還應當報送以下資料：

(1)股權轉讓合同(協(xié)議);

(2)股權轉讓雙方身份證明;

(3)按規(guī)定需要進行資產評估的，需提供具有法定資質的中介機構出具的凈資產或土地房產等資產價值評估報告;

(4)計稅依據(jù)明顯偏低但有正當理由的證明材料;

(5)主管稅務機關要求報送的其他材料。

6. 提交工商登記變更時，個人股東是否需提供完稅憑證？

答：需要，按照《個人所得稅法》(2018年修訂)規(guī)定，個人轉讓股權辦理變更登記的，市場主體登記機關應當查驗與該股權交易相關的個人所得稅的完稅憑證。

7. 什么情況下，主管稅務機關可以核定股權轉讓收入？

答：根據(jù)67號文第十一條規(guī)定，符合下列情形之一的，主管稅務機關可以核定股權轉讓收入：

(1) 申報的股權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的；

(2) 未按照規(guī)定期限辦理納稅申報，經稅務機關責令限期申報，逾期仍不申報的；

(3) 轉讓方無法提供或拒不提供股權轉讓收入的有關資料；

(4) 其他應核定股權轉讓收入的情形。

8. 個人轉讓新三板掛牌企業(yè)股份如何計稅？

答：需要區(qū)分是否為原始股，根據(jù)《財政部 稅務總局 證監(jiān)會關于個人轉讓全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司股票有關個人所得稅政策的通知》（財稅〔2018〕137號）規(guī)定：

若非原始股：自2018年11月1日（含）起，對個人轉讓新三板掛牌公司非原始股取得的所得，暫免征收個人所得稅。非原始股是指個人在新三板掛牌公司掛牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、轉股。

若是原始股：對個人轉讓新三板掛牌公司原始股取得的所得，按照“財產轉讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。

原始股是指個人在新三板掛牌公司掛牌前取得的股票，以及在該公司掛牌前和掛牌后由上述股票孳生的送、轉股。轉讓原始股產生的個稅，以股票托管的證券機構為扣繳義務人，由股票托管的證券機構所在地主管稅務機關負責征收管理。

（二）印花稅

1. 個人股權轉讓的印花稅如何計稅？

答：股權轉讓所立的書據(jù)屬于“產權轉移書據(jù)”稅目中“財產所有權”轉移書據(jù)的征稅范圍，需要按所載金額萬分之五貼花。股權轉讓的轉讓人和受讓人（即股權轉讓的買方和賣方）均需要按規(guī)定繳納印花稅。計算公式如下：

應納印花稅額 = 合同所載金額總額× 0.05%

根據(jù)財稅2023年第12號公告，自2023年1月1日至2027年12月31日，增值稅小規(guī)模納稅人、小型微利企業(yè)和個體工商戶可減半征收印花稅（不含證券交易印花稅），該優(yōu)惠同樣適用于自然人。

納稅義務發(fā)生時間為書立應稅憑證當日。印花稅可分為按季、按年或者按次計征。實行按季、按年計征的，納稅人應當自季度、年度終了之日起十五日內申報繳納稅款；實行按次計征的，納稅人應當自納稅義務發(fā)生之日起十五日內申報繳納稅款。

2. 個人轉讓新三板掛牌公司股份如何計稅？

答：個人新三板掛牌公司股份，按照由出讓方按千分之一的稅率繳納證券（股票）交易印花稅，根據(jù)財稅2023年第39號公告，自2023年8月28日起，證券交易印花稅實施減半征收，也即稅率為萬分之五。

個人轉讓上市公司股票，主要涉及印花稅，個稅及增值稅均暫免征收。

（一）個人所得稅

1. 個人轉讓滬深上市公司股票如何計稅？

答：依據(jù)《關于個人轉讓股票所得繼續(xù)暫免征收個人所得稅的通知》（財稅字〔1998〕61號）規(guī)定：“從1997年1月1日起，對個人轉讓上市公司股票取得的所得繼續(xù)暫免征收個人所得稅?！?/p>

隨著《財政部 國家稅務總局 證監(jiān)會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》(財稅[2009]167號)的出臺對限售股征稅，針對個人買賣股票免稅的范圍也限于從上市公司公開發(fā)行和轉讓市場取得的上市公司股票所得。

2. 個人轉讓北交所上市公司股票如何計稅？

答：根據(jù)《關于北京證券交易所稅收政策適用問題的公告》（財政部 稅務總局公告2021年第33號）規(guī)定，新三板精選層公司轉為北交所上市公司，以及創(chuàng)新層掛牌公司通過公開發(fā)行股票進入北交所上市后，投資北交所上市公司涉及的個人所得稅、印花稅相關政策，暫按照現(xiàn)行新三板適用的稅收規(guī)定執(zhí)行，所以轉讓北交所的股票的個稅政策也需區(qū)分是否為原始股，區(qū)別處理。

3. 個人買賣港股如何計稅？

答：根據(jù)《關于延續(xù)實施滬港、深港股票市場交易互聯(lián)互通機制和內陸與香港基金互認有關個人所得稅政策的公告》（財政部 稅務總局 中國證監(jiān)會公告2023年第23號）規(guī)定，內陸個人投資者通過滬港通、深港通投資香港聯(lián)交所上市股票取得的轉讓差價所得和通過基金互認買賣香港基金份額取得的轉讓差價所得，繼續(xù)暫免征收個人所得稅。

（二）增值稅

個人轉讓上市公司股票（包括京滬深A股），按照財稅[2016]36號文規(guī)定，暫免征增值稅。

（三）印花稅

個人轉讓上市公司股票，由出讓方按千分之一的稅率繳納證券（股票）交易印花稅。根據(jù)財稅2023年第39號公告，自2023年8月28日起，證券交易印花稅實施減半征收，也即稅率為萬分之五。

個人轉讓限售股主要涉及個人所得稅、增值稅、印花稅。

（一）個人所得稅

為進一步完善股權分置改革后的相關制度，發(fā)揮稅收對高收入者的調節(jié)作用，促進資本市場長期穩(wěn)定健康發(fā)展，國務院批準出臺《財政部、國家稅務總局、證監(jiān)會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]167號），規(guī)定自2010年1月1日起，對個人轉讓限售股取得的所得，按照“財產轉讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。以下我們逐步拆解。

1. 應稅限售股包含哪些？

根據(jù)167號文的規(guī)定，自然人針對：1）股改限售股（俗稱“大小非“，是指股權分置改革過程中，由原非流通股轉變而來的有限售期的流通股）、2）新股限售股（是指新股掛牌上市前的股份）以及這些股票在解除限售前所獲得的送轉股的轉讓，應按照“財產轉讓所得”適用20%稅率征收個人所得稅。

應稅限售股不包括股改復牌后和新股上市后限售股的配股、新股發(fā)行時的配售股、上市公司為引入戰(zhàn)略投資者而定向增發(fā)形成的限售股，也不包括股權激勵的限售股。

隨著167號文征稅政策的實施，不少人又開始尋找新的避稅通道。為堵塞征管漏洞，財政部和國家稅務總局出臺了財稅（2010）70號文。該文件規(guī)定：限售股在解禁前被多次轉讓的，轉讓方對每一次轉讓所得均按規(guī)定繳納個人所得稅。同時也對167號文的限售股作了補充。除財稅（2009）167號文所規(guī)定的限售股外，還應包括：

（1）個人從機構或其他個人受讓的未解禁限售股;

（2）個人因依法繼承或家庭財產依法分割取得的限售股;

（3）個人持有的從代辦股份轉讓系統(tǒng)轉到主板市場(或中小板、創(chuàng)業(yè)板市場)的限售股;

（4）上市公司吸收合并中，個人持有的原被合并方公司限售股所轉換的合并方公司股份;

（5）上市公司分立中，個人持有的被分立方公司限售股所轉換的分立后公司股份;

（6）其他限售股。

2. 限售股征收方式如何？

對限售股轉讓所得個人所得稅的征收，采用證券機構預扣預繳、納稅人自行申報清算和證券機構直接扣繳相結合的方式。

對2012年3月1日之前和之后形成的限售股，采取不同的征收管理辦法。對2012年3月1日之前形成的限售股，采取簡易的“核定（預扣）+清算”的征收方式

對2012年3月1日之后形成的限售股，由于證券機構能夠在證券結算系統(tǒng)中獲取實際的轉讓收入和實際成本，限售股轉讓的個人所得稅采取由證券機構直接扣繳的方式，不需要自然人進行清算。

3. 納稅人、扣繳義務人是誰?

限售股轉讓所得的個人所得稅，以限售股持有者為納稅義務人，以個人股東開戶的證券機構為扣繳義務人。

4. 限售股轉讓個稅如何計算？

根據(jù)167號文規(guī)定，個人轉讓限售股，以每次限售股轉讓收入，減除股票原值和合理稅費后的余額，為應納稅所得額。即：

應納稅所得額=限售股轉讓收入-(限售股原值+合理稅費)

應納稅額=應納稅所得額×20%

如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準確計算限售股原值的，主管稅務機關一律按限售股轉讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。此時應納稅額為：

應納稅額=應納稅所得額×（1-15%）×20%

5. 個人轉讓新三板及北交所的限售股如何計稅？

答：根據(jù)財稅2021年第33號公告規(guī)定，投資北交所上市公司涉及的個人所得稅、印花稅相關政策，暫按照現(xiàn)行新三板適用的稅收規(guī)定執(zhí)行。

個人轉讓新三板掛牌公司原始股，也即我們通常所說的限售股，需要按照“財產轉讓所得”繳納20%個人所得稅，稅款由證券機構代扣代繳。

（二）增值稅

個人轉讓上市公司限售股增值稅處理，同個人轉讓上市公司股票一致，均暫免征收個稅。

（三）印花稅

個人轉讓滬深A股、北交所、新三板限售股，印花稅處理均一致，均由出讓方按千分之一的稅率繳納證券（股票）交易印花稅，自2023年8月28日起，證券交易印花稅實施減半征收，也即稅率為萬分之五。

對公司而言，轉讓股權主要涉及企業(yè)所得稅、增值稅、印花稅。主要思維導圖如下：

公司轉讓未上市公司股權及上市公司股票的企業(yè)所得稅處理原則相同，我們以問答的方式一起看下。

1. 公司轉讓股權如何計稅？

答：根據(jù)《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第三條規(guī)定，企業(yè)轉讓股權收入，應于轉讓協(xié)議生效、且完成股權變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后，為股權轉讓所得。

需注意，企業(yè)在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

2. 如何確定股權收入總額？

答：根據(jù)《國家稅務總局關于企業(yè)取得財產轉讓等所得企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第19號）規(guī)定，企業(yè)取得財產（包括各類資產、股權、債權等）轉讓收入、債務重組收入、接受捐贈收入、無法償付的應付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現(xiàn)，除另有規(guī)定外，均應一次性計入確認收入的年度計算繳納企業(yè)所得稅。此外，在轉讓過程中取得的與轉讓相關的各類款項，如違約金，補償金，資產以及權益等都應計入股權轉讓收入中。

3. 如何確定股權原值？

答：股權原值的計算需要區(qū)分不同情況：若股權通過現(xiàn)金出資方式獲得，那么股權原值為實際支付價款與相應合理稅費之和；若股權以非貨幣形式取得，那么股權原值為稅務機關認可或核定的入股市非貨幣資產價格與相應合理稅費之和。

4. 轉讓股權納稅在什么時間申報？

答：企業(yè)轉讓股票不會單獨就該項所得申報繳納企業(yè)所得稅，而是把該項所得與其他轉讓財產收入所得合并計入應稅項目后，按本企業(yè)的企業(yè)所得稅征收方式計繳，并在年度進行匯算清繳。

5. 公司轉讓上市公司限售股如何進行稅務處理？

答：這種情形目前相對少見，但我們也接受過這類咨詢。

根據(jù)《國家稅務總局關于企業(yè)轉讓上市公司限售股有關所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告〔2011〕39號）的規(guī)定，因股權分置改革造成原由個人出資而由企業(yè)代持有的限售股，企業(yè)轉讓上述限售股取得的收入，應作為企業(yè)應稅收入計算納稅。

主要分為解禁后轉讓及解禁前轉讓：

(1) 解禁后轉讓

應以限售股轉讓收入扣除限售股原值和合理稅費后的余額為該限售股轉讓所得。若企業(yè)未能提供完整、真實的限售股原值憑證，不能準確計算該限售股原值的，主管稅務機關一律按該限售股轉讓收入的15%，核定為該限售股原值和合理稅費。當企業(yè)依照本條規(guī)定完成納稅義務后的限售股轉讓收入余額轉付給實際所有人時不再納稅。但需注意，依法院判決、裁定等原因，通過證券登記結算公司，企業(yè)將其代持的個人限售股直接變更到實際所有人名下的，不視同轉讓限售股。

(2) 解禁前轉讓

企業(yè)在限售股解禁前將其持有的限售股轉讓給其他企業(yè)或個人（以下簡稱受讓方），其企業(yè)所得稅問題按以下規(guī)定處理：

（2.1）企業(yè)應按減持在證券登記結算機構登記的限售股取得的全部收入，計入企業(yè)當年度應稅收入計算納稅。

（2.2）企業(yè)持有的限售股在解禁前已簽訂協(xié)議轉讓給受讓方，但未變更股權登記、仍由企業(yè)持有的，企業(yè)實際減持該限售股取得的收入納稅后，其余額轉付給受讓方的，受讓方不再納稅。

6. 股權轉讓的特殊性稅務處理

根據(jù)《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)等規(guī)定，股權收購若符合一定的條件，可以選擇按以下規(guī)定處理，也即暫不征稅處理：

(1) 被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定；

(2) 收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定；

(3) 收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

那么，需要滿足哪幾個條件呢？

(1) 具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

(2) 收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的50%

(3) 企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

(4) 收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

(5) 企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。

但需注意，交易對價的非股權支付部分，仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。

公司轉讓未上市公司股權同樣不涉及增值稅，重點關注公司轉讓京滬深A股上市公司股票、新三板公司股份增值稅處理。

1. 公司轉讓上市公司股票如何計稅？

答：公司將其持有的股票對外轉讓，屬于金融商品轉讓，需要繳納增值稅。

2. 金融商品轉讓銷售額如何確定？

答：“金融商品轉讓”按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額。轉讓金融商品出現(xiàn)的正負差，按盈虧相抵后的余額為銷售額。若相抵后出現(xiàn)負差，可結轉下一納稅期與下期轉讓金融商品銷售額相抵，但年末時仍出現(xiàn)負差的，不得轉入下一個會計年度。如果轉讓金融商品的負差出現(xiàn)時間在先，可以抵減當年以后期間產生的正差；如果正差出現(xiàn)在先，負差出現(xiàn)在后，則后發(fā)生的負差可能無法抵減正差。

需要注意的是，納稅人從事多項金融商品的轉讓業(yè)務，不需要按股票、債券、外匯、其他等類別來劃分，統(tǒng)一歸為“金融商品”，不同品種金融商品買賣出現(xiàn)的正負差，在同一個納稅期內可以相抵，按盈虧相抵后的余額為銷售額計算增值稅。此外，納稅人在計算銷售額時，不得扣減股票的交易稅費。

舉個例子：

一般納稅人A企業(yè)在2019年10月購入甲上市公司股票100萬股，買入價為600萬元。當月賣出其中的40%，發(fā)生買賣負差15萬元。同年12月，賣出剩余的60%，賣出價為400萬元。該企業(yè)2019年12月應繳納多少增值稅？

解析：

12月金融商品轉讓的銷售額可以抵減10月份發(fā)生的買賣負差。

12月應繳納的增值稅為：（400-600*60%-15）/（1+6%）*6%=1.42 萬元

其中，金融商品的買入價，可以選擇按照加權平均法或者移動加權平均法進行核算，選擇后36個月內不得變更。

3. 公司轉讓上市公司限售股的增值稅買入價如何確定？

答：根據(jù)《國家稅務總局關于營改增試點若干征管問題的公告》（國家稅務總局公告2016年第53號）第五條規(guī)定，主要分為以下三種情況：

（3.1）上市公司實施股權分置改革時，在股票復牌之前形成的原非流通股股份，以及股票復牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司完成股權分置改革后股票復牌首日的開盤價為買入價。

（3.2）公司首次公開發(fā)行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司股票首次公開發(fā)行（IPO）的發(fā)行價為買入價。

（3.3）因上市公司實施重大資產重組形成的限售股，以及股票復牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司因重大資產重組股票停牌前一交易日的收盤價為買入價。

此外，《國家稅務總局稽查局關于2017年股權轉讓檢查工作有關事項的通知》（稅總稽便函[2017]173號）曾明確：“總局2016年53號公告第五條規(guī)定解禁日前取得的轉增股不考慮除權除息因素，分別以復牌日開盤價、IPO發(fā)行價和停牌收盤價為買入價。解禁后所持有的限售股在解禁后發(fā)生的送轉股，應按無償取得股票處理，即該部分送轉股買入價為0；分批轉讓解禁限售股股票及解禁日后的送轉股的，按加權平均法計算每批的買入價”。

4. 金融商品轉讓可以開票嗎？

答：可以開普票，但不得開具增值稅專用發(fā)票。一般納稅人適用金融商品轉讓的增值稅稅率為6%，小規(guī)模納稅人適用3%征收率。

5. 公司新三板掛牌公司股份，是否需要交增值稅？

答：該問題目前有爭議，主要分歧在于新三板公司股權是否屬于增值稅征稅范圍中的“金融商品—有價證券”。

目前部分省市（例如福建省稅務局、江西省稅務局、湖北省稅務局）執(zhí)行口徑參照上市公司稅收政策處理，征收增值稅；部分省市（例如廈門市稅務局）執(zhí)行口徑視為股權轉讓，暫不征收增值稅，建議公司咨詢當?shù)刂鞴芏悇諜C關意見。

公司轉讓未上市公司股權，需要按照“產權轉移書據(jù)”繳納印花稅，稅率為不含稅價款的萬分之五。

根據(jù)《財政部 稅務總局關于進一步支持小微企業(yè)和個體工商戶發(fā)展有關稅費政策的公告》（財政部 稅務總局公告2023年第12號）規(guī)定，自2023年1月1日至2027年12月31日，對增值稅小規(guī)模納稅人、小型微利企業(yè)和個體工商戶減半征收印花稅。

公司轉讓京滬深上市公司股票及限售股、新三板掛牌公司股份，均由出讓方按千分之一稅率繳納證券（股票）交易印花稅，根據(jù)財稅2023年第39號公告，自2023年8月28日起，證券交易印花稅實施減半征收，也即稅率為萬分之五。

合伙企業(yè)股權轉讓稅務處理主要如下：

1. 合伙企業(yè)轉讓股權如何計稅？

答：轉讓股權收入屬于合伙企業(yè)生產經營所得中的財產轉讓收入，但是合伙企業(yè)不繳納所得稅，而是適用“先分后稅”原則，即按合伙協(xié)議約定的分配比例將生產經營所得分給合伙人，合伙人根據(jù)自身身份類別進行納稅：如合伙人為個人，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產、經營所得”應稅項目，適用5%-35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅；如合伙人為法人，法人股東從合伙企業(yè)分得的收入，按其適用稅率于年末進行匯算清繳。

2. 合伙企業(yè)轉讓股權應納稅所得額如何確定？

答：根據(jù)《財政部 國家稅務總局關于印發(fā)<關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定>的通知》(財稅[2000]91號)規(guī)定，個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產經營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5%～35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。

合伙企業(yè)的合伙人以合伙企業(yè)的生產經營所得和其他所得，按照合伙協(xié)議約定的分配比例確定應納稅所得額；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定；協(xié)商不成的，按照合伙人實繳出資比例確定；無法確定出資比例的，按照合伙人數(shù)量平均計算每個合伙人的應納稅所得額。

3. 誰負責申報，誰負責代扣代繳？

答：合伙企業(yè)對合伙人生產經營所得不負有代扣代繳義務，由納稅人自行申報納稅。

4. 我是有限合伙制創(chuàng)投企業(yè)的法人合伙人，創(chuàng)投企業(yè)投資了一家未上市的中小高新技術企業(yè)，應當如何抵扣應納稅所得額？

答：根據(jù)《財政部 國家稅務總局關于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》(財稅﹝2015﹞116號)規(guī)定，自2015年10月1日起，有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權投資方式投資于未上市的中小高新技術企業(yè)滿2年(24個月)的，該投資企業(yè)的法人合伙人可按照其對未上市中小高新技術企業(yè)投資額的 70%抵扣該法人合伙人從該投資企業(yè)分得的應納稅所得額，當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結轉抵扣。

5. 有限合伙制創(chuàng)投企業(yè)法人合伙人/個人合伙人，投資了一家初創(chuàng)科技型企業(yè)，從合伙企業(yè)分得的所得/經營所得應當如何抵扣應納稅所得額？

答：根據(jù)《財政部 稅務總局關于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和天使投資個人有關稅收政策的通知》(財稅﹝2018﹞55號)規(guī)定，有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權投資方式直接投資于符合條件的初創(chuàng)科技型企業(yè)滿2年的，法人合伙人/個人合伙人可以按照對初創(chuàng)科技型企業(yè)投資額的70%抵扣法人合伙人/個人合伙人從合伙創(chuàng)投企業(yè)分得的所得；當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結轉抵扣。

6. 我作為合伙人，若享受投資初創(chuàng)科技企業(yè)抵稅優(yōu)惠，對創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)有什么要求？

答：創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)應同時符合以下條件：

(1) 在中國境內（不含港、澳、臺地區(qū)）注冊成立、實行查賬征收的居民企業(yè)或合伙創(chuàng)投企業(yè)，且不屬于被投資初創(chuàng)科技型企業(yè)的發(fā)起人；

(2) 符合《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》（發(fā)展改革委等10部門令第39號）規(guī)定或者《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第105號）關于創(chuàng)業(yè)投資基金的特別規(guī)定，按照上述規(guī)定完成備案且規(guī)范運作；

(3) 投資后2年內，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)及其關聯(lián)方持有被投資初創(chuàng)科技型企業(yè)的股權比例合計應低于50%。

7. 我作為創(chuàng)投企業(yè)的個人合伙人，若以上條件都滿足，需要我辦理哪些事項才能享受？

答：合伙創(chuàng)投企業(yè)個人合伙人的備案環(huán)節(jié)的相關手續(xù)，主要由合伙創(chuàng)投企業(yè)辦理，個人無須另行辦理備案手續(xù)。

合伙創(chuàng)投企業(yè)在投資初創(chuàng)科技型企業(yè)滿2年的年度終了3個月內，向主管稅務機關報送《合伙創(chuàng)投企業(yè)個人所得稅投資抵扣備案表》，其他資料留存?zhèn)洳椤?/p>

8. 我是創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(含創(chuàng)投基金，以下統(tǒng)稱創(chuàng)投企業(yè))個人合伙人，對來源于創(chuàng)投企業(yè)的所得應當如何計算個人所得稅應納稅額？

答：根據(jù)財稅﹝2019﹞年8號文及財政部、稅務總局、國家發(fā)展改革委中國證監(jiān)會公告2023年第24號文規(guī)定，自2019年1月1日至2027年12月31日，創(chuàng)投企業(yè)可以選擇按單一投資基金核算或者按創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算兩種方式之一，對其個人合伙人來源于創(chuàng)投企業(yè)的所得計算個人所得稅應納稅額。

第一類：創(chuàng)投企業(yè)選擇按單一投資基金核算的，其個人合伙人從該基金應分得的股權轉讓所得和股息紅利所得，按照20%稅率計算繳納個人所得稅。

第二類：創(chuàng)投企業(yè)選擇按年度所得整體核算的，其個人合伙人應從創(chuàng)投企業(yè)取得的所得，按照“經營所得”項目、5%-35%的超額累進稅率計算繳納個人所得稅。

創(chuàng)投企業(yè)是指符合《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》（發(fā)展改革委等10部門令第39號）或者《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第105號）關于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（基金）的有關規(guī)定，并按照上述規(guī)定完成備案且規(guī)范運作的合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（基金）。

合伙企業(yè)轉讓股權及股票的增值稅處理與公司一致，本節(jié)不贅述。

1. 合伙企業(yè)轉讓持有的其他公司的股權（股票）是否需要繳納印花稅？

答：同公司一樣，合伙企業(yè)轉讓未上市公司股權，需要按照“產權轉移書據(jù)”繳納印花稅，稅率為不含稅價款的萬分之五。 

合伙企業(yè)在上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)買賣、繼承、贈與優(yōu)先股或者在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)買賣、繼承、贈與股票所書立的股權轉讓書據(jù)，均依書立時實際成交金額，由出讓方按1‰的稅率計算繳納證券(股票)交易印花稅。

2. 合伙人轉讓合伙企業(yè)的合伙份額是否需要繳納印花稅？

答：合伙企業(yè)的合伙人出資屬于合伙份額，不是股權，所以轉讓合伙份額也不需要按照股權轉讓繳納印花稅。

政策依據(jù)：《中華人民共和國印花稅法》所附《印花稅稅目稅率表》明確，產權轉移書據(jù)包含：土地使用權出讓書據(jù)，土地使用權、房屋等建筑物和構筑物所有權轉讓書據(jù)（不包括土地承包經營權和土地經營權轉移)，股權轉讓書據(jù)（不包括應繳納證券交易印花稅的），商標專用權、著作權、專利權、專有技術使用權轉讓書據(jù)。因此，印花稅產權轉移書據(jù)不包括合伙企業(yè)份轉讓書據(jù)，轉讓合伙企業(yè)份不需要繳納印花稅。

3. 合伙企業(yè)轉讓股權的印花稅有哪些優(yōu)惠政策？

答：根據(jù)《財政部 稅務總局關于進一步支持小微企業(yè)和個體工商戶發(fā)展有關稅費政策的公告》（財政部稅務總局公告2023年第12號）規(guī)定，自2023年1月1日至2027年12月31日，對增值稅小規(guī)模納稅人、小型微利企業(yè)和個體工商戶減半征收資源稅（不含水資源稅）、城市維護建設稅、房產稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、印花稅（不含證券交易印花稅）、耕地占用稅和教育費附加、地方教育附加。

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