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一、《運(yùn)作指引》施行前已備案私募證券投資基金不符合《運(yùn)作指引》第十七條的，沒有設(shè)置過渡期，需要在8月1日前完成，如8月1日前無法完成整改，該私募基金不得新增投資者，不得展期，除了因追加保證金需要募集外不得新增募集規(guī)模，合同到期后進(jìn)行清算。     根據(jù)《運(yùn)作指引》第四條規(guī)定，私募證券基金若上一年度的日均規(guī)模低于500萬或者在連續(xù)60個交易日內(nèi)規(guī)模低于500萬，將觸發(fā)停止申購的機(jī)制。 1. 自2025年1月1日起，計算私募證券基金上一年度日均規(guī)模以及連續(xù)60個交易日的規(guī)模。一旦觸發(fā)任一條件，基金應(yīng)停止申購。如果停止申購后，基金在連續(xù)120個交易日內(nèi)規(guī)模仍然低于500萬，則應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。 2. 一旦基金進(jìn)入停止申購狀態(tài)，停止申購不可逆，即無法恢復(fù)申購。 3. 關(guān)于上一年度日均規(guī)模的計算：從2025年1月1日開始，將計算2024年全年的日均規(guī)模。此后，每年的1月1日都將對上一年度的日均規(guī)模進(jìn)行評估。對于成立不足一年的基金，其日均規(guī)模的計算將從成立之日起至當(dāng)年12月31日的區(qū)間來計算日均規(guī)模。基金日均規(guī)模低于500萬，將在1月1日當(dāng)天開始停止申購。 4. 從2025年1月1日起，將開始計算連續(xù)60個交易日（滾動計算）?；鸬膬糍Y產(chǎn)在連續(xù)60個交易日內(nèi)低于500萬元，那么在第61個交易日將停止申購服務(wù)。  根據(jù)《運(yùn)作指引》第六條規(guī)定，針對現(xiàn)存續(xù)的私募基金產(chǎn)品，應(yīng)當(dāng)向投資者展示基金自成立起的歷史凈值和規(guī)模。對于新設(shè)的私募產(chǎn)品，由于缺乏歷史業(yè)績和規(guī)模數(shù)據(jù)，無法進(jìn)行展示。尤其當(dāng)涉及到代銷基金時，如果代銷機(jī)構(gòu)僅與管理人簽訂了某支新基金的代銷協(xié)議，那么沒有歷史業(yè)績和規(guī)模，也不能展示管理人旗下其他存續(xù)基金的業(yè)績。 1.在向投資者展示存續(xù)基金產(chǎn)品時，建議按照（中基協(xié)）的標(biāo)準(zhǔn)，向投資者展示兩條曲線：業(yè)績曲線和規(guī)模曲線。數(shù)據(jù)的更新頻率應(yīng)依據(jù)基金合同中約定的估值頻率或凈值披露頻率進(jìn)行。 2.所有展示的凈值數(shù)據(jù)必須經(jīng)過托管人的復(fù)核。如果是由基金管理人自行計算的復(fù)權(quán)凈值，建議與經(jīng)托管復(fù)核的凈值一同披露，并明確披露凈值的計算方法和數(shù)據(jù)來源。 3.基金業(yè)績展示僅限于已通過特定對象確認(rèn)流程的合格投資者和符合相關(guān)法規(guī)要求的基金評價機(jī)構(gòu)。 4.基金銷售機(jī)構(gòu)在與管理人簽訂明確代銷協(xié)議后，方可展示及傳遞相關(guān)基金產(chǎn)品的業(yè)績信息。未經(jīng)簽約的基金產(chǎn)品不得展示或傳遞其業(yè)績信息。 除上述規(guī)定情況外，基金管理人禁止以直接或間接方式，向不滿足條件的對象透露基金凈值信息。同樣，管理人不能通過授權(quán)托管人或外包服務(wù)機(jī)構(gòu)來間接披露此類信息。對于代銷機(jī)構(gòu)而言，除了向完成特定程序的合格投資者展示以及向投資者進(jìn)行信息披露之外，不得將獲得的基金業(yè)績信息轉(zhuǎn)給其他關(guān)聯(lián)方或第三方使用。  《運(yùn)作指引》第七條規(guī)定對封閉式基金的管理提出了要求。這些基金在存續(xù)期間不辦理申贖，因此有以下幾點限制： 1. 不得接受來自開放式私募基金、資管產(chǎn)品的投資； 2. 可以接受封閉式私募基金或資管產(chǎn)品投資，但必須確保投資期限與本基金的到期日相匹配，即上層產(chǎn)品到期日晚于本基金的到期日。 3.對于開放式基金，《運(yùn)作指引》明確了固定的開放日安排，即每周最多開放一次，且每次開放不超過兩天。并且這兩天不可分開進(jìn)行，以避免被視為兩次開放。此外，如果基金投資于AA級以下信用債券（不包括可轉(zhuǎn)換債券）或流動性受限資產(chǎn)，應(yīng)在基金合同中明確約定相關(guān)條款，并不應(yīng)設(shè)置可根據(jù)投資情況隨時調(diào)整的開放頻率。 4.關(guān)于私募證券基金的鎖定期安排，應(yīng)當(dāng)設(shè)定“軟鎖定”或“硬鎖定”，這一約定將適用于所有投資者，無豁免情況。 “硬鎖”方式，明確規(guī)定投資者必須至少持有基金份額3個月。“軟鎖”方式，這種方式不強(qiáng)制要求3個月的鎖定期，但需要設(shè)定一種短期贖回費用結(jié)構(gòu)，該結(jié)構(gòu)基于投資者的持有期限，并應(yīng)涵蓋至少3個月的時間范圍。根據(jù)這一安排，短期贖回費用應(yīng)該按照投資者的持有時長來設(shè)定階梯式收費標(biāo)準(zhǔn)，且這些費用與申購費、管理費之間的差距不宜過大。所有收取的短期贖回費都應(yīng)歸入基金資產(chǎn)，并不考慮具體的持有時間長短。  1、同一資產(chǎn)雙25%：單只私募證券投資基金投資于同一資產(chǎn)的資金，不得超過該基金凈資產(chǎn)的 25%；同一私募基金管理人管理的全部私募證券投資基金投資于同一資產(chǎn)的資金，不得超過該資產(chǎn)的 25%。（銀行活期存款、國債、債券通用質(zhì)押式回購、央行票據(jù)、政策性金融債、地方政府債、公募基金等中國證監(jiān)會、協(xié)會認(rèn)可的投資品種除外。） 2、第二個25%豁免：符合第一個25%要求的私募證券投資基金投資單只私募基金的資金，可以不受第二個25%投資比例限制。即A基金已滿足第一個25%要求，則A基金投B基金豁免第二個25%要求，可以超過B基金凈資產(chǎn)/買入成本的25%，即可以定制專戶。 3、雙25%豁免：基金合同約定僅以戰(zhàn)略配售、非公開發(fā)行、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式投資上市公司股票，全部投資者均為專業(yè)投資者且單個投資者投資金額不低 300 萬元（穿透認(rèn)定）的封閉式私募證券投資基金； 基金合同約定將90%以上基金資產(chǎn)投資于符合上述雙25%投資限制要求的單只基金的私募證券投資基金； 全部投資者均為專業(yè)投資者且單個投資者投資金額不低于1000萬元（穿透認(rèn)定）的封閉式私募證券投資基金。  根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理條例》第二十五條規(guī)定，符合國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定條件，將主要基金財產(chǎn)投資于其他私募基金的私募基金不計入投資層級。 也就是說，按照上述規(guī)定，母基金可以豁免一層嵌套。《運(yùn)作指引》第十四條未詳細(xì)規(guī)定具體的嵌套標(biāo)準(zhǔn)，而是提供了框架性指導(dǎo)。根據(jù)層級來講，中基協(xié)的自律規(guī)則，不宜對《條例》進(jìn)行補(bǔ)充解釋，需要證監(jiān)會出臺相關(guān)規(guī)定來明確母基金的標(biāo)準(zhǔn)和條件。因此，目前無法在實際運(yùn)作中應(yīng)用母基金豁免一層嵌套的規(guī)定。 按照資管新規(guī)，嵌套層級不得超過1層。在私募基金備案過程中，如存在多層嵌套情況，中基協(xié)通常會要求管理人出具承諾書，確保從備案通過到基金清算期間的投資運(yùn)作，在接受其他產(chǎn)品投資或投向其他產(chǎn)品時，嚴(yán)格限制嵌套層數(shù)不超過1層。若符合金融監(jiān)管部門后續(xù)出臺的母基金規(guī)定條件，可豁免一層嵌套。 對于存量產(chǎn)品嵌套層級超標(biāo)的問題，中基協(xié)目前沒有強(qiáng)制整改的要求，但不符合嵌套層級要求的存量產(chǎn)品不應(yīng)再新增投資層級。   同日反向交易同樣作為熱點問題，目前的監(jiān)管政策基本明確。這種交易形式包括同一產(chǎn)品內(nèi)部以及不同產(chǎn)品之間的交易，禁止的是可能導(dǎo)致不公平交易或利益輸送的同日反向交易，而非T0策略。 對于不涉及此類投資策略的管理人，應(yīng)建立嚴(yán)格的內(nèi)部制度以控制同日反向交易的發(fā)生。然而，如果因投資策略或流動性需求必須進(jìn)行同日反向交易，管理人應(yīng)通過內(nèi)部制度確保在不發(fā)生不公平交易或利益輸送的情況下進(jìn)行，并保留投資決策依據(jù)和交易記錄以備查閱。  |
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