現(xiàn)在我們再仔細看公司法的條文。我們采用了彭老師的這一稿評注作為學(xué)習(xí)文件，從頭開始有重點地進行學(xué)習(xí)，剛才提到過的有些內(nèi)容就不再展開了。

01

總則

第1條提到了中國特色社會主義企業(yè)制度，職工保護就是體現(xiàn)特色社會主義企業(yè)制度的一個重要方面。最早我們是有監(jiān)事職工代表，特別國有企業(yè)，現(xiàn)在做了很多的調(diào)整。本次修改還特別強調(diào)超過300員工的公司需要有職工代表，但是在前面又規(guī)定如果在監(jiān)事會里面有了也可以。以前規(guī)定是很剛性的，滿足300人以上必須要求董事職工代表，現(xiàn)在稍微緩和了一些，但是仍然提高了職工的地位。特別是這次修改多次強調(diào)職代會，例如公司要申請破產(chǎn)必須職代會同意等等，也加強職工代表的作用，這也是這次修改的一個特色。

第6條增加了名稱權(quán)，明確公司的名稱權(quán)受到法律的保護。其實公司的名稱權(quán)、商標權(quán)的爭議一直都有，之前也有司法解釋也提到了這一點。

第10條的修改就是技術(shù)細節(jié)了。過去只能由董事或者總經(jīng)理擔任法定代表人，現(xiàn)在做了一些放寬，可以由代表執(zhí)行工作事務(wù)的董事?lián)?，即不是董事長也可以。董事辭任視同為辭任法定代表人，需要在三十天內(nèi)確認新的法定代表人。

第11條其實是越權(quán)代表的問題。如果以公司名義從事活動，法律后果原則上都由公司承擔，對法定代表人的內(nèi)部限制不能對抗善意第三人。如果是越權(quán)造成損害，公司承擔責任之后，可以向法定代表人追償，完善了這個制度。這次公司法的修改，其實很多是吸收了五個公司法司法解釋已經(jīng)成熟的內(nèi)容，也是一個特點。

第14條也挺有意思。過去對于公司是否能成為合伙企業(yè)的GP一直有爭論，過去公司法規(guī)定，公司可以投資，但公司不能成為承擔無限責任的主體，并且國有公司、上市公司不能做。但這次明確公司原則上可以，但法律規(guī)定不能的例外，而合伙企業(yè)法并沒有規(guī)定所有的公司都不能承擔無限責任，而是明確國有企業(yè)不能承擔。所以其實這一條也做了系列的變化，雖然沒有什么顛覆性，但是更準確了。

關(guān)于第17條的公司職工的職代會問題。依照憲法和法律的規(guī)定，公司要建立職代會為主的民主管理制度，研究改制、解散、申請破產(chǎn)及相關(guān)的重要問題，應(yīng)當聽取職工的意見。職工代表大會可松可緊，緊一點公司必須進行否則就屬于違法的，但松一點可能只需研究重大問題需要過職代會，一般問題不一定都要過職代會，可能國有企業(yè)會這么做，普通的民營企業(yè)則未必。但是如果公司要申請破產(chǎn)進行解散，這種情況下可能必須過職代會，否則法院可能會不受理。

第18條其實很有內(nèi)涵，具體可以參見我的這篇文章：主語缺失引發(fā)的誤讀 —簡評《公司法》黨組織條款，核心其實就是不同黨的組織在不同的企業(yè)的作用是不一樣的。國有企業(yè)黨組織是領(lǐng)導(dǎo)地位，而民營企業(yè)中黨組織就是一個政治指導(dǎo)地位，這是不一樣的，這次措辭中也把很多“必須”改成“應(yīng)當”。

第20條就是所謂的stakeholder利益相關(guān)者的問題，第一部分已展開，不再贅述。關(guān)于董事會決議瑕疵、輕微瑕疵等是原司法解釋就有規(guī)定的，司法解釋四已經(jīng)明確，包括六個月的除斥期間以及一年之內(nèi)的撤銷權(quán)消滅。

關(guān)于第25條至28條股東會決議的問題，其實公司股東的決議在上市公司中非常重要，經(jīng)常成為各方訴訟爭議的焦點，即股東認為股東會決議無效等。最近《民事訴訟法》剛剛施行，新的《民事訴訟法》里面規(guī)定了行為保全，且股東會決議可以進行行為保全，即公司通過股東會決議，股東可以到法院訴請決議因存在瑕疵而不能執(zhí)行，并且提起撤銷之訴。但若股東提起撤銷之訴之后，公司已經(jīng)把決議事項進行的，此時股東可以提出行為保全。

2017年就曾有投資人對上市公司深圳市康達爾（集團）股份有限公司提出過行為保全，這也是第一個資本市場行為保全的案例，法院判決了支持并認為，雖然公司做了決議，但決議暫時不能執(zhí)行。但是，大部分法院對行為保全是不支持的。前兩年我做了一個上市公司收購的案例，我們就想炮制一下，在海淀法院做一個行為保全，最終沒有成功。這個方式挺重要的，這里提到了股東會決議不成立的問題，也是原來司法解釋就有的內(nèi)容。決議不成立、無效、撤銷或不成立與善意第三人的關(guān)系不變，本次修改進行了完善。

02

公司登記

第35條公司申請變更登記所提交的材料中涉及一個問題，公司申請變更需依法作出決議、比較修改、法人簽署，相關(guān)規(guī)定及文件都比較完善，并且章程里可以不寫法人的名字。其實這種做法之前就有，這次新增了相關(guān)規(guī)定。

第40條特別規(guī)定公司應(yīng)當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示相關(guān)信息，否則可能會被認定為不“真實、準確、完整”，按照證券管理制度相關(guān)公司可能會面臨處罰。此外，還需要一并載明認繳和實繳的金額。以前工商行政管理機關(guān)不同意填寫實繳金額，很多公司也沒有填寫實繳金額。因為工商行政管理機關(guān)認為，登記填寫實繳金額后如果實際上沒有實繳，那么工商總局就為虛假實繳的行為進行了背書，這種做法不科學(xué)。但現(xiàn)在公司法修改明確了必須登記實繳金額。

第41條公司登記機關(guān)應(yīng)當提高辦事效率，這既符合世界銀行的評判標準，也符合公司設(shè)立高效的現(xiàn)狀。

03

有限責任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)

第43條規(guī)定有限公司設(shè)立時股東可以簽訂設(shè)立協(xié)議，這是過去沒有強制要求的，股份公司要求必須簽訂發(fā)起人協(xié)議。所以我們做資本市場業(yè)務(wù)的就要特別關(guān)注，關(guān)注公司股東是否簽署了設(shè)立協(xié)議，如果沒有屆時就有可能需要走訪并找股東訪談、確認，是否認可并確認該事項。

第47條的爭議比較大，規(guī)定有限責任公司認繳出資的繳足期限為五年。彭老師認為第二款中存在“另有規(guī)定，從其規(guī)定”條款，因此繳足期限可以多于五年或者少于五年，其實這個理解是不一定是準確的。全國人大網(wǎng)站中的說明中明確，對于特殊行業(yè)的公司繳足期限少于五年，但并沒有多于五年的說法。因此只有像保險公司、銀行、金融機構(gòu)等行業(yè)或者其他特殊類型的行業(yè)可以規(guī)定少于五年的繳足期限。

由于這一條爭議特別大，因此需要結(jié)合第266條的寬限期條款理解。第266條規(guī)定施行前已經(jīng)登記設(shè)立的公司，應(yīng)逐步將出資期限調(diào)整到新公司法規(guī)定的期限之內(nèi)；出資期限和出資金額明顯異常的，公司登記機關(guān)可以要求其調(diào)整，具體實施辦法另行規(guī)定。至于另行規(guī)定我們可以屆時看具體的內(nèi)容，但266條確實爭議比較大。彭老師認為，如果工商局認為異常即可以調(diào)整，就給了工商局很大的權(quán)限，很難處理調(diào)整以后債權(quán)人不同意的情形。比如這次新增了幾個詳細規(guī)定條款，類似第54條規(guī)定的加速出資到期，或公司資不抵債，有實繳義務(wù)而沒有實繳的股東必須實繳、不允許再減資等等，包括第51條規(guī)定的催繳程序，董事需要履行催繳義務(wù)以及不履行催繳義務(wù)要承擔責任等，參考（2018）最高法民再366號判決。這種情況下，對于注冊資本的調(diào)整會衍生一系列問題，債權(quán)人會認為調(diào)整相當于使公司的責任邊界縮小了。還比如，公司投標時部分投標文件中動輒要求擬投標的公司至少需要有一個億的注冊資本，以及保險咨詢業(yè)務(wù)要求接受保險公司投資的私募基金管理公司的注冊資本需達到一億，前述兩種情形下，很多公司就會先認繳一億。過去沒有立即實繳的要求，但現(xiàn)在五年內(nèi)就得實繳，影響比較大。

第48條增加了股權(quán)和債權(quán)可以出資。此前實踐當中也可以出資，工商局對債轉(zhuǎn)股還有文件規(guī)定，增加后更加完善。

第49條調(diào)整了股東出資問題，將股東不按期繳購出資從對其他股東違約變成了賠償公司損失，不算是特別大的修改。

第50條規(guī)定，有限公司設(shè)立時股東未按照公司章程規(guī)定按時實繳出資，或出資的非貨幣資產(chǎn)實際金額顯著低于所認繳出資的，設(shè)立時的其他股東在差額的范圍內(nèi)承擔連帶責任。這個規(guī)定此前也有，但現(xiàn)在通過法律做了完善。開展上市工作的過程中，經(jīng)常存在如股東未實繳出資，或者股東彼時以無形資產(chǎn)繳付出資，但無形資產(chǎn)是按照預(yù)期收益評估且評估價值很高的情形，因此就會導(dǎo)致被監(jiān)管機構(gòu)認定為股東存在未出資到位的情形，需要補充出資。

現(xiàn)在的規(guī)定明確，在補充出資的時候其他股東要承擔較重的連帶責任，即便是股份公司也要承擔連帶責任。因此我們律師在做盡調(diào)或者其他業(yè)務(wù)的時候如果發(fā)現(xiàn)類似問題要更加小心和注意，在交易文件中應(yīng)當補充約定，如果因為股東繳付的出資被認為顯著低于真實價值的，那該股東應(yīng)該承擔責任，如其他股東因此需要承擔連帶責任，那么其他股東能向該股東索賠。由于《民法典》修改之后，連帶責任的追賠問題，在擔保法司法解釋中還有不同的規(guī)定，如果在追賠問題上沒有明確約定，可能有時候無法向?qū)Ψ揭筚r償，因此第50條很重要。

第51條增加了很多董事的責任。對董事會有核查的要求，要求有限責任公司成立之后，董事會對股東出資情況負有核查義務(wù)。如果發(fā)現(xiàn)沒有實繳，要進行催繳，如果因為沒有催繳造成損失，要承擔賠償責任。例如，（2018）最高法民再366號判決中，一家深圳的外資企業(yè)的外資股東沒有實繳出資，董事會也沒有催繳，后來公司進入破產(chǎn)清算程序，外部債權(quán)人不同意并要求董事賠償，最終最高法判決認為董事未在股東出資期限屆滿之后向股東履行催繳出資的義務(wù)，以消極不作為的方式構(gòu)成了對董事勤勉義務(wù)的違反。這種情況屬于典型的董事?lián)p害第三人利益進行賠償。這次公司法也增加了董事對第三人的責任，如果因為董事不履職，導(dǎo)致第三人發(fā)生損害，第三人可以起訴。這個問題可能許多擔任董事的人都不會關(guān)注，因為過去對于公司董事的忠實勤勉義務(wù)僅停留在概念上，這次主要參考上市公司章程指引做了細化。

第52條股東失權(quán)制度也是修法新增內(nèi)容，原來司法解釋中有規(guī)定，這次修改后更加完善。失權(quán)制度是指當股東沒有出資到位，可以給予寬限期，不得少于60日。寬限期屆滿后還沒有實繳到位的股東不再享有股東權(quán)利，屆時該股東可以減資，或者由其他股東出資。由于經(jīng)常有股東逾期出資，過去的司法解釋對于失權(quán)制度規(guī)則的應(yīng)用不是很順暢，本次公司法修改后相關(guān)規(guī)定可能更加有效。

第53條規(guī)定了抽逃出資的問題，增加了負有責任的董監(jiān)高要、承擔連帶責任的規(guī)定。與此相關(guān)的還有加速到期規(guī)定。剛才提到的到期不能清償債務(wù)的問題其實在破產(chǎn)法里也有規(guī)定，之前稱為資不抵債，屬于靜態(tài)標準，但是不能清償?shù)狡趥鶆?wù)屬于動態(tài)標準，包括現(xiàn)在已經(jīng)有債務(wù)到期不能清償，還包括不具備清償能力等。這個問題比較復(fù)雜，可以銜接起來關(guān)注，不能清償不能簡單認為不具備清償能力，存在很多復(fù)雜的判斷標準。

第55條規(guī)定的出資證明書，56條規(guī)定的制定股東名冊，都是比較簡單的問題。在實踐當中很少制定股東名冊，基本是通過章程替代。

第57條是對股東的知情權(quán)比較重要的修改，吸收了司法解釋和司法實踐的判例，一是增加了股東的復(fù)制權(quán)，過去僅規(guī)定了股東的查閱權(quán)而沒有規(guī)定復(fù)制權(quán)，現(xiàn)在給予股東復(fù)制權(quán)。二是特別增加了可以查閱公司賬簿和會計憑證，尤其是會計憑證。實踐中，針對知情權(quán)的爭議解決案件特別關(guān)注公司的會計憑證到底能否查閱，現(xiàn)在不但規(guī)定可以查會計憑證，還可以委托中介機構(gòu)查閱、復(fù)制。此外，知情權(quán)也延伸至全資子公司。這里的延伸不僅包括知情權(quán)主體范圍的延伸，還包括股東代表訴訟對子公司董事責任的延伸。因為如果沒有延伸的話，相關(guān)權(quán)利的實現(xiàn)就很容易被規(guī)避。比如說一個控股公司下面實際經(jīng)營的是全資子公司，那控股公司是沒有實際內(nèi)容的，如果知情權(quán)不包括子公司，母公司的股東就只能查閱、復(fù)制母公司相關(guān)文件，查不到業(yè)務(wù)經(jīng)營的實質(zhì)內(nèi)容。所以這次修改就延伸了股東的知情權(quán)主體的范圍，包括后面的股東代表訴訟等等，均規(guī)定延伸至全資子公司。

第59條變化比較大。人們已經(jīng)習(xí)以為常地認為決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃、審議預(yù)決算天然是股東會的權(quán)利，現(xiàn)在將這兩條刪除了，尤其是股東會決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃的權(quán)利。雖然公司在章程里面仍可以這么寫，但這代表了立法思路的轉(zhuǎn)向，甚至代表著公司法、公司治理、包括公司法立法理念和制度的轉(zhuǎn)向。這意味著，代表著公司的大方向不一定是股東會決定，經(jīng)營方針和投資方向也可能是董事會決定的，這就是所謂的究竟是股東會中心主義還是董事會中心主義。換而言之，這次公司法的修改，將董事的地位大幅度抬高。股東會的地位被弱化，至少部分內(nèi)容只要股東會同意，董事會可以去做，而不是必須由股東會去做。甚至預(yù)決算這類重要事情，都可以交由董事會，包括債券發(fā)行，雖然不像授權(quán)資本制那么直接規(guī)定可以在50%以內(nèi)發(fā)行，但股東會可以百分之百授權(quán)給董事會發(fā)行債券。所以這次修改是非常重要的，也是要我們仔細關(guān)注到的，在以后為公司撰寫公司章程的時候，是與現(xiàn)在保持一致還是刪除股東會的相關(guān)權(quán)利，需要給股東、公司、客戶做好解釋。

對于沒有修改的部分我就不贅述了，但這里要注意本次修改部分要求增加了“過半數(shù)”，彭老師也專門進行了強調(diào)，因為《民法典》中的“以上”是包括本數(shù)的，但公司法中強調(diào)“過半數(shù)”，這也很重要。

第66條規(guī)定股東會議事方式和表決程序。之前規(guī)定由章程決定，章程決定意味著那也可以約定股東會決議超過30%同意就算通過。但是需要注意的是，這次修法規(guī)定股東會做決議必須過半數(shù)，因此必須大于50%，等于是不行的。同時要注意修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議這幾項是三分之二以上通過，這個以上是包括三分之二本數(shù)的，但是上面的“過半數(shù)”是不包括本數(shù)。這是一個很重要的修改，包括下面董事會也提到過半數(shù)通過的問題。

第67條規(guī)定了有限責任公司設(shè)董事會的例外，即不設(shè)董事會。這里最重要的是要關(guān)注董事會現(xiàn)在不強制要求對股東會負責了。盡管明文規(guī)定的權(quán)限并沒有發(fā)生變化，但實際上董事會的權(quán)限擴大了，公司章程對董事會的執(zhí)行限制不得對抗善意第三人是原則性規(guī)定。

第68條在董事會人數(shù)上取消了12人的最高限制，但保留了3人的最低限制，同時規(guī)定職工人數(shù)300人以上的有限責任公司可以有職工代表。最早的草案要求董事中應(yīng)當有公司代表，現(xiàn)在增加“依法設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事中有員工代表的”除外，意味著設(shè)有員工監(jiān)事，就可以不在董事會中設(shè)職工代表。這次很重要的修改就是可以不設(shè)監(jiān)事會。但不設(shè)監(jiān)事會，就必然沒有職工監(jiān)事。這種情況下，公司職工超過300人的，董事會就應(yīng)當設(shè)立職工董事，無論是國企或是其他企業(yè)。現(xiàn)在很多公司都超過300人，意味著如果公司不想設(shè)立監(jiān)事會，董事會里面必須有職工代表。那么對公司來說是否要設(shè)立監(jiān)事會也是艱難的選擇。

第69條對上述問題進行了進一步規(guī)定。有限責任公司可以在董事會里面設(shè)置審計委員會，行使監(jiān)事會職權(quán)，不再設(shè)立監(jiān)事會和監(jiān)事，職工代表可以成為審計委員會成員。由于上市公司中一般均設(shè)有審計委員會，因此上市公司往往很有動力執(zhí)行這個條款，不設(shè)監(jiān)事會而由審計委員會正常履行相關(guān)職權(quán)。但是對于未上市公司，保留監(jiān)事會抑或是設(shè)立審計委員會難以一概而論。不設(shè)監(jiān)事會，超過300人就要有職工董事，此時設(shè)立審計委員會則可以吸收職工，而且按照法律規(guī)定必須吸收，因此是一個復(fù)雜的選擇問題。

第70條增加了關(guān)于董事辭任的規(guī)定，董事的辭任自書面通知收到日生效。這就解決了關(guān)于辭任何時生效的爭議，盡管此前實踐中也是依書面通知收到日生效的，但是法律一直不明確。

第71條規(guī)定了董事的解聘，但是在任期屆滿前無正當理由解聘的，董事可以要求公司賠償。司法實踐和司法解釋中的規(guī)定更詳細，要求參考董事在任職期限內(nèi)有沒有過錯，或者薪酬水平等等。反收購里面有一個“金降落傘”制度，可以約定幾十倍甚至上百倍的賠償金額，這次修改就讓這種制度有了一定空間，雖然也不大。實踐當中有公司約定五倍甚至十倍的，過去就因為法律沒有明確規(guī)定，所以難以得到支持?，F(xiàn)在新公司法增加了這一條，可能使相應(yīng)條款的設(shè)計上更有依據(jù)，但是至于能否涉及如此高倍數(shù)的賠償金額，我認為還是有一定難度。

第73條規(guī)定董事會會議應(yīng)當有過半數(shù)的董事出席，作出決議應(yīng)當由全體董事過半數(shù)同意。雖然過去董事會決議一般都是過半數(shù)同意，但是沒有明確的規(guī)定。當時萬科開董事會的時候，就因為相關(guān)問題引起了爭議。有一個董事上線后表示因為有沖突就回避了，然后就不參加了。那么最終董事會決議的表決如何算，引起了半數(shù)以上和過半數(shù)之間很大的爭議，但是這次修改就直接明確了需要過半數(shù)。

第74條中將經(jīng)理的職權(quán)改為根據(jù)章程規(guī)定，刪除了具體列舉。

第80條增加監(jiān)事會要求董事和高級管理人員提交履職報告這項內(nèi)容，這表明對于董事和高級管理人員的要求更高了。

第81條規(guī)定監(jiān)事會決議的表決一人一票，這也是一項補充完善規(guī)定。規(guī)模較小的，可以設(shè)一名監(jiān)事，經(jīng)全體股東同意，可以不設(shè)監(jiān)事。

04

有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第84條有一項實質(zhì)性的改動。此前股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)可以自由轉(zhuǎn)讓，向外部轉(zhuǎn)讓股權(quán)的要先經(jīng)過股東過半數(shù)同意，向股東發(fā)送通知后不同意也不答復(fù)，視為同意，否則就要購買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。整個過程十分煩瑣，彭老師將其稱為同意權(quán)和優(yōu)先購買權(quán)兩種權(quán)利。現(xiàn)在取消了其他股東的同意權(quán)，避免了兩權(quán)并存帶來的不合理問題。

過去要經(jīng)過其他股東同意有時就需要作出股東會決議，而且部分工商要求轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須報送股東會決議。由于作出股東會決議的程序復(fù)雜，這就對轉(zhuǎn)股帶來很大的限制。現(xiàn)在規(guī)定通知其他股東即可，簡化了不少程序和時間。但要注意優(yōu)先購買權(quán)存在很多的司法判例的限制，在通知時應(yīng)當將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價格、支付方式和期限通知對方，不能簡單通知而不到位，這是非常重要的要素。如果接到通知之日起30天未答復(fù)視同放棄，這個規(guī)定更加簡潔了。但是此處也存在疑問，就是規(guī)定的30天與第85條中規(guī)定的人民法院強制執(zhí)行的20天期限，在時間上不一致，可能認為人民法院的效率要高一些，因此此處是30天未答復(fù)視同放棄，而第85條是人民法院是20天未答復(fù)視同放棄。

第86條的規(guī)定也非常有幫助。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當書面通知公司，并請求變更股東名冊，如果拒絕變更，可以起訴公司。這條規(guī)定在普通的小公司可能效果不明顯，但當公司出現(xiàn)爭議的時候，該規(guī)定作用就很大。公司拒絕變更，不計入股東名冊，未被計入股東名冊的股東是沒有股東權(quán)利的，因為這是一個物權(quán)行為變動。

類比不動產(chǎn)的所有權(quán)的變動需要登記，買賣房屋時雙方簽訂買賣協(xié)議，需要出賣方愿意過戶，房屋所有權(quán)才能夠轉(zhuǎn)移。若是購買電腦的，雙方簽訂購買電腦的協(xié)議后必須交付電腦進行交付行為，才能夠?qū)崿F(xiàn)權(quán)利的轉(zhuǎn)移。股權(quán)轉(zhuǎn)讓也是一樣的，公司的股權(quán)變動需要簽訂協(xié)議、具備股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和轉(zhuǎn)讓行為，同時公司必須進行變更登記，股東才能夠享受股東權(quán)利。工商部門是通過公示，有限責任公司一般也通過股東會決議的方式變更股權(quán)，并以變更后的章程為準，變更之后應(yīng)當變更股東名冊。法律條文的原意其實是變更股東名冊，只不過有些有限責任公司沒有股東名冊，所以就以章程代替。因此，只有通過章程修正案變更章程后，才能實現(xiàn)股權(quán)的交付。至于工商部門的登記公示，后邊也有條款提到未辦理不能對抗善意第三人。這里也明確規(guī)定，如果在一定時間內(nèi)公司不變更的，該股東可以起訴要求變更。

第87條提到，股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致的公司章程的相應(yīng)修改不需要股東會決議，也就是變更股東名冊不需要股東會決議。這項規(guī)定在原來的司法解釋中也存在，但是并未得到完全執(zhí)行，因為實踐中有部分工商部門會因為沒有股東會決議不予辦理。

第88條關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的問題也是十分重要的規(guī)定。已認繳的出資未屆出資期限的，繳納責任由受讓人承擔，受讓人沒有繳納的，轉(zhuǎn)讓人在此處承擔的是補充責任。原來司法解釋規(guī)定的是承擔連帶責任，這里修改為了補充責任。眾所周知，連帶責任和補充責任是不同的。實繳出資的非貨幣資產(chǎn)價值顯著低于認繳出資的，受讓人在不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任，這里需要關(guān)注不同之處。但是，若是受讓人不知道或者不應(yīng)當知道的，則由轉(zhuǎn)讓人承擔責任。這個規(guī)定非常詳細，我們在進行盡調(diào)的時候要關(guān)注這些細節(jié)的問題，前面的規(guī)定是針對沒有出資的情況，規(guī)定的是補充責任；后面是針對出資的非貨幣資產(chǎn)顯著低于認繳出資的，承擔的是連帶責任。

第89條規(guī)定是異議股東的收購權(quán)，對股東會的部分行為股東投反對票的，可以請求公司按合理價格收購。股份公司的部分也有這樣的規(guī)定，但這兩條規(guī)定是不一樣的，需要對照解讀。對于連續(xù)五年不分紅且連續(xù)盈利的情況，曾有代表提議五年時間太長，建議改為四年，但是這個意見沒有被采納。此外，異議股東的收購權(quán)觸發(fā)條件中，有限責任公司部分規(guī)定的是合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)；股份公司則規(guī)定的是轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)，但是股份公司的相關(guān)規(guī)定是分兩條列舉的，另一條規(guī)定了在公司合并、分立的情況下，異議股東也可以請求公司回購的，這兩部分實際上是有區(qū)別的。如果公司的營業(yè)期限屆滿，但是公司仍要繼續(xù)存續(xù)的，異議股東也可以請求回購等等，如果公司不回購，異議股東可以提起訴訟。

需要注意的是，有限責任公司部分有一條特別的規(guī)定，控股股東濫用股東權(quán)利造成損害的，其他股東可以請求回購，即所謂的公司大股東壓迫。此種情況下，小股東可以請求公司而非大股東，按合理價格回購，這一條在股份公司里面就沒有規(guī)定。此外，第89條第三款規(guī)定，除合并分立轉(zhuǎn)讓外，被回購的股權(quán)應(yīng)當在六個月之內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓和注銷，這是因為合并、分立或者轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)自然就解決了相關(guān)問題。

第90條有限責任公司的股份繼承的問題，股份公司部分也有規(guī)定，因而是重復(fù)的，其實可以合并在一起。