文章來源：尼爾法務(wù)管理

作者：賽尼爾賽

為進(jìn)一步增強(qiáng)合規(guī)與法務(wù)、風(fēng)險、內(nèi)控等不同管理體系之間的一體化融合，打破管理機(jī)制之間的障礙和梗阻，集中優(yōu)勢資源有效防控重大風(fēng)險，不斷提升依法合規(guī)經(jīng)營的能力和水平，結(jié)合企業(yè)實際，制定此方案。

一、開展四位一體建設(shè)的重要意義

（一）開展四位一體建設(shè)是推進(jìn)依法治企的客觀要求

為貫徹落實依法治國的重大戰(zhàn)略部署，國務(wù)院國資委于2015年12月發(fā)布《關(guān)于全面推進(jìn)法治央企建設(shè)的意見》（國資發(fā)法規(guī)［2015]166號），就推進(jìn)中央企業(yè)法治建設(shè)，提升依法治企能力水平，明確指出“探索建立合規(guī)、風(fēng)險、內(nèi)控一體化管理平臺”。

國務(wù)院國資委于2019年10月發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)中央企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)與監(jiān)督工作的實施意見》（國資發(fā)監(jiān)督規(guī)（2019)101號提出的“強(qiáng)內(nèi)控、防風(fēng)險、促合規(guī)”管理目標(biāo)及關(guān)于“整合優(yōu)化內(nèi)控、風(fēng)險管理和合規(guī)管理監(jiān)督工作”。

國務(wù)院國資委于2022年8月發(fā)布《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》要求“中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合實際建立健全合規(guī)管理與法務(wù)管理、內(nèi)部控制、風(fēng)險管理等協(xié)同運作機(jī)制，加強(qiáng)統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，避免交叉重復(fù)，提高管理效能”。

上述系列文件精神，要求企業(yè)進(jìn)一步推進(jìn)法治國企建設(shè)，為“四位一體”建設(shè)工作提供了基本遵循。

（二）開展“四位一體”建設(shè)是進(jìn)一步優(yōu)化業(yè)務(wù)流程和配置資源的內(nèi)生需求

合規(guī)與法務(wù)、風(fēng)險、內(nèi)控四類管理體系均是以風(fēng)險管控為導(dǎo)向的管理體系，雖在管控的側(cè)重點上存在差異，但無論在管理框架、管理目標(biāo)還是管理結(jié)構(gòu)方面均具有高度相似性。如果用恰當(dāng)?shù)姆绞綄λ念惞芾眢w系一體化，就有可能既能減少管理成本，又能確保四類體系管理目標(biāo)的達(dá)成，甚至因不同體系的優(yōu)勢互補(bǔ)，實現(xiàn)管控效能的進(jìn)一步增強(qiáng)，這也就為四類管理體系的融合奠定了理論上的基礎(chǔ)。

如果不充分考慮融合問題，各自為戰(zhàn)，每個管理體系都用自己獨立的工作流程和管控手段，缺乏統(tǒng)一性、標(biāo)準(zhǔn)化和規(guī)范化的程序方法，就有可能增加工作成本，降低工作效率，給企業(yè)發(fā)展造成不可估量的內(nèi)耗，同時也有可能在某種程度上分散企業(yè)發(fā)展的主營目標(biāo)和戰(zhàn)略定位的注意力。所以，從體系融合的角度，加強(qiáng)業(yè)務(wù)流程的規(guī)范梳理，加強(qiáng)四位一體融合、業(yè)規(guī)融合勢在必行。

（三）開展四位一體建設(shè)是有效防控重大風(fēng)險的必然選擇

既然合規(guī)與法務(wù)、風(fēng)險、內(nèi)控等四類管理體系均是以風(fēng)險管控為導(dǎo)向的管理體系，這為四體融合奠定了一定的基礎(chǔ)；深入貫徹落實黨中央、國務(wù)院及國資監(jiān)管部門關(guān)于防范化解重大風(fēng)險和推動高質(zhì)量發(fā)展的決策部署，為企業(yè)進(jìn)一步提升防范化解重大風(fēng)險的能力提供了行動指南。

四類管理體系都有自己所屬角度的風(fēng)險，雖然風(fēng)險的性質(zhì)有所差異，但從企業(yè)決策、運行和發(fā)展的角度，都必須要整體把握，統(tǒng)一決策，而不能進(jìn)行不適當(dāng)?shù)母盍?，否則會因?qū)ζ髽I(yè)整體風(fēng)險“把控不全面”，而導(dǎo)致決策失誤等不必要的麻煩，所以，加強(qiáng)四體一體建設(shè)，“以問題為導(dǎo)向、以風(fēng)險為導(dǎo)向、以結(jié)果為導(dǎo)向，不斷優(yōu)化整合不同的風(fēng)險防控機(jī)制，為重大決策提供一體化整體解決方案”，就成為必然選擇。

二、開展四位一體建設(shè)的總體思路和工作原則

（一）總體思路

在“依法治企”的大框架下，以有效防控合規(guī)風(fēng)險為目的，以提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平為導(dǎo)向，以體系一體化為基礎(chǔ)，以機(jī)制一體化為主線，以崗位一體化為重點，以規(guī)范化、信息化、智能化、數(shù)字化為手段，以人才隊伍建設(shè)為保障，聚焦關(guān)鍵事項實現(xiàn)“一崗式審查”，聚焦四個體系實現(xiàn)“一站式評價”，聚焦風(fēng)險管控實現(xiàn)“全景式支持”，完善重大風(fēng)險防控機(jī)制，提升企業(yè)依法治企能力和依法合規(guī)經(jīng)營水平。

（二）工作原則

1．圍繞中心，規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)。圍繞企業(yè)“十四五”發(fā)展定位和發(fā)展實施目標(biāo)，加強(qiáng)四位一體建設(shè)的頂層設(shè)計、資源配置和有效實施，明確統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)和實施路徑。

2.統(tǒng)籌兼顧，全面融合。統(tǒng)籌銜接合規(guī)與法務(wù)、風(fēng)險、內(nèi)控等不同體系的關(guān)系，充分發(fā)揮多體系的協(xié)同聯(lián)動、信息與成果共享價值和作用，確實發(fā)揮防控重大風(fēng)險的應(yīng)有作用。

3．注重實用，關(guān)注實效。以流程規(guī)范為前提，建立一體化管理平臺，以實現(xiàn)一體化管理平臺的實用性、有效性、融合性以及共享和節(jié)約資源、提高經(jīng)營管理效率為目的。保證經(jīng)營行為的依法合規(guī)。

三、開展四位一體建設(shè)的主要任務(wù)

（一）組織體系融合

1．治理結(jié)構(gòu)融合。在企業(yè)治理結(jié)構(gòu)層面，明確統(tǒng)一的四體融合治理結(jié)構(gòu)職責(zé)及權(quán)限，統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)四個體系的管理工作，履行合規(guī)與法務(wù)、風(fēng)險、內(nèi)控專業(yè)委員會職責(zé)，整合合規(guī)與法務(wù)、風(fēng)險、內(nèi)控管理職能，把具體的合規(guī)風(fēng)險、法律風(fēng)險、全面風(fēng)險和內(nèi)控缺陷統(tǒng)一納入風(fēng)險管理范疇，并明確相應(yīng)的決策機(jī)制、決策范圍及匯報路徑等。

2．管理機(jī)構(gòu)融合。在企業(yè)管理機(jī)構(gòu)層面，明確統(tǒng)一的組織機(jī)構(gòu)，建立健全統(tǒng)一的'三道防線'管理機(jī)制，即第一道防線為業(yè)務(wù)部門，對一體化管理體系負(fù)首要、直接責(zé)任；二道防線為法律風(fēng)控管理部門，負(fù)責(zé)組織建立一體化管理體系并監(jiān)督運行；第三道防線為獨立的內(nèi)部審計部門，負(fù)責(zé)監(jiān)督體系融合后的有效運行評價及第一、二道防線的履職情況。

（二）制度體系融合

1．頂層制度設(shè)置。出臺一體化管理制度作為綱領(lǐng)性文件，系統(tǒng)闡述一體化管理體制機(jī)制，明確一體化管理的治理結(jié)構(gòu)、組織機(jī)構(gòu)、過程管控、信息與系統(tǒng)、監(jiān)督與考核等體系結(jié)構(gòu)。在一體化管理制度的統(tǒng)領(lǐng)下，就各項管理板塊進(jìn)行分項管控，實現(xiàn)四類管理體系在管理職能和過程管控上的有機(jī)融合，在監(jiān)管要求與工作成果上相互獨立。同步出臺考核評價等方面的配套制度或細(xì)則，保障一體化制度落地或增強(qiáng)其可操作性。

2．管理制度整合。梳理合規(guī)管理、法律事務(wù)管理、風(fēng)險管理、內(nèi)部控制相關(guān)制度要求，協(xié)調(diào)制度中的具體規(guī)定內(nèi)容，使各項工作職責(zé)、工作流程等協(xié)同配合。重點關(guān)注治理類文件、程序類文件及各重點領(lǐng)域的具體制度等。

（三）運行機(jī)制融合

以解決問題為導(dǎo)向，以防控風(fēng)險為目標(biāo)，聚焦關(guān)鍵業(yè)務(wù)事項實現(xiàn)管理要素“場景化”和“全周期”的融合。統(tǒng)一在依法治企的邏輯框架之下，實現(xiàn)同計劃、同部署、同實施、同檢查、同考核。在規(guī)范管理的基礎(chǔ)上，通過建立信息化平臺，實現(xiàn)協(xié)同運作和信息共享。

1．審查機(jī)制優(yōu)化。在一體化管理體系建設(shè)過程中，對企業(yè)審查機(jī)制進(jìn)行全面系統(tǒng)優(yōu)化，區(qū)分不同環(huán)節(jié)、不同部門，明確管控審查點，實現(xiàn)從“靠人管理”向“靠制度管理”的提升和轉(zhuǎn)變。同時，充分發(fā)揮相關(guān)部門“第一道防線”的一體化管控職能，實現(xiàn)合規(guī)、風(fēng)險管控前移，有效確保一體化管控在前端審核的全面落地。所有部門全面參與其中，系統(tǒng)摸排業(yè)務(wù)流程，將合規(guī)、法務(wù)、內(nèi)控、風(fēng)險四項管理體系監(jiān)管要求與企業(yè)多年業(yè)務(wù)實踐經(jīng)驗，進(jìn)行總結(jié)與規(guī)范，提煉總結(jié)出所有審查要點，并全部分解到各部門相關(guān)流程的相應(yīng)環(huán)節(jié)。在此基礎(chǔ)上，編制涵蓋所有重點業(yè)務(wù)的“一體化審查清單”,實現(xiàn)所有業(yè)務(wù)清單式、選項式檢查，確保無論是剛?cè)肼毿聠T工或者因崗位調(diào)整沒有履職經(jīng)驗的員工都能快速、準(zhǔn)確、高效履行崗位職責(zé)，并且能保證工作無漏項，管控更有效。

2．評估機(jī)制優(yōu)化。在一體化管理體系建設(shè)過程中，構(gòu)建體化管理評估體系，主要內(nèi)容包括風(fēng)險的識別、預(yù)測、評價與控制等。重新調(diào)整風(fēng)險數(shù)據(jù)庫，優(yōu)化各類風(fēng)險事項，系統(tǒng)嵌入風(fēng)控、內(nèi)控、法務(wù)及合規(guī)管理要素，有效確保一體化管控在風(fēng)險評估的全部落地。

3．管理手冊升級。在一體化管理體系建設(shè)過程中，修訂相關(guān)的管理手冊，進(jìn)一步樹立和強(qiáng)化管理制度化、制度流程化、流程信息化的內(nèi)控理念。組織研究提煉企業(yè)合規(guī)、法務(wù)、風(fēng)險、內(nèi)控四項管理體系項下的多項制度的有關(guān)要求，形成對應(yīng)各流程及其環(huán)節(jié)的一體化管控點，使原手冊就每個流程環(huán)節(jié)的原則性管控描述變成高度凝練的清單式的規(guī)范指引，確保員工依據(jù)管理手冊，能快速掌握每個環(huán)節(jié)應(yīng)核心關(guān)注的四項管理體系有關(guān)規(guī)章制度要求，實現(xiàn)“強(qiáng)內(nèi)控、防風(fēng)險、促合規(guī)”的管控目標(biāo)，為企業(yè)持續(xù)、健康、科學(xué)發(fā)展提供合理保障。

4．搭建風(fēng)控合規(guī)一體化平臺。創(chuàng)新搭建風(fēng)控合規(guī)一體化平臺，利用數(shù)字化、信息化手段，形成知識庫，構(gòu)建制度庫、風(fēng)控中心、合規(guī)管理、內(nèi)控制度、外規(guī)管理、統(tǒng)計分析、法律園地、合規(guī)行為準(zhǔn)則等多個模塊，實現(xiàn)合規(guī)、法務(wù)、風(fēng)險、內(nèi)控四項管理體系監(jiān)管要求與風(fēng)險信息精準(zhǔn)搜索，輔助企業(yè)各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)快速、精準(zhǔn)、依法合規(guī)審核決策，進(jìn)一步確保相關(guān)規(guī)范性文件的具體要求在生產(chǎn)經(jīng)營過程中得到有效貫徹，確保每位使用該平臺的員工既可以通過層層遞進(jìn)的方式找到需要的制度規(guī)范，也可以直接進(jìn)行關(guān)鍵詞去中心化的搜索，快速找到精準(zhǔn)條款，滿足不同的使用需求，增加系統(tǒng)的便利性。

四、開展四位一體建設(shè)的工作保障

（一）提高思想認(rèn)識，落實領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任

各級領(lǐng)導(dǎo)干部，尤其是主要領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)充分認(rèn)識開展四位一體建設(shè)的重要意義，高度重視四位一體建設(shè)工作，從企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略高度對四位一體建設(shè)進(jìn)行頂層設(shè)計、整體部署。

（二）建立四位一體建設(shè)工作領(lǐng)導(dǎo)小組

設(shè)立四位一體建設(shè)工作領(lǐng)導(dǎo)小組，黨委書記與經(jīng)理擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)小組組長，各業(yè)務(wù)主管領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)小組副組長，總法律顧問擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)小組執(zhí)行副組長；相關(guān)職能部門負(fù)責(zé)人為工作小組成員；總法律顧問擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室主任，與四位一體建設(shè)有重要關(guān)系的相關(guān)部門負(fù)責(zé)人為領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室成員。

四位一體建設(shè)工作領(lǐng)導(dǎo)小組全面負(fù)責(zé)四位一體建設(shè)工作；統(tǒng)一組織領(lǐng)導(dǎo)、統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，為四位一體建設(shè)工作提供政策支持、組織保障和保證落實四位一體建設(shè)工作的各項任務(wù)。

（三）提供政策、人才隊伍建設(shè)、資金等保障支持

各級主要領(lǐng)導(dǎo)親自研究、部署、督促四位一體建設(shè)工作。應(yīng)將四位一體建設(shè)工作納入發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，從發(fā)展戰(zhàn)略上對四位一體建設(shè)工作進(jìn)行系統(tǒng)性安排部署。完成合規(guī)管理三道防線職能設(shè)置、崗位配置和職責(zé)設(shè)定，配強(qiáng)工作人員，把專業(yè)素質(zhì)高、業(yè)務(wù)能力強(qiáng)的人員選拔到四位一體建設(shè)管理崗位上來。同時，加大對四位一體建設(shè)工作的資金支持力度，將四位一體建設(shè)費用列入全面預(yù)算管理，確保要的工作經(jīng)費。

（四）建立完善激勵約束機(jī)制

制定四位一體建設(shè)獎懲管理規(guī)定，建立四位一體建設(shè)激勵約束機(jī)制，將四位一體建設(shè)工作情況納入業(yè)績考核。對于在四位一體建設(shè)工作中作出重要成績，有效防范重大風(fēng)險或?qū)ν旎刂卮髶p失作出突出貢獻(xiàn)的集體或個人，予以表彰和獎勵；對于落實四位一體建設(shè)工作不力，忽視重大風(fēng)險或違規(guī)經(jīng)營造成重大損失的，嚴(yán)肅問責(zé)，按照有關(guān)規(guī)定追究企業(yè)相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)及人員責(zé)任。

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