李鴻章師從曾國(guó)藩，他創(chuàng)立的淮軍也源自湘軍。相比左宗棠，李鴻章和曾國(guó)藩之間的關(guān)系似乎更為親密。然而，表面和實(shí)際相去甚遠(yuǎn)。如果說(shuō)曾國(guó)藩和左宗棠是同而不和。那么曾國(guó)藩和李鴻章就是和而不同。曾、左二人之間的矛盾在表面，而曾、李二人的矛盾在內(nèi)心。曾、左兩人信奉更多的是殺身成仁和為國(guó)而戰(zhàn)，而李鴻章信奉更多的是明哲保身和務(wù)實(shí)。因此曾、李二人的師生情注定是極其脆弱的。

1862年，淮軍抵達(dá)上海，連戰(zhàn)連捷。李鴻章因此獲得了當(dāng)?shù)厥考澋闹С趾托湃?。上海雖小，卻是晚清的賦稅重地。淮軍獨(dú)占此地，經(jīng)濟(jì)上獨(dú)立，實(shí)力不斷提升。不久，李鴻章實(shí)授江蘇巡撫，南洋通商大臣。此時(shí)的李鴻章已經(jīng)具備了和曾國(guó)藩叫板的實(shí)力。

當(dāng)初曾國(guó)藩援滬時(shí)，上海士紳答應(yīng)每月資助餉銀十萬(wàn)兩。曾國(guó)藩雖是節(jié)制“蘇皖浙贛”四省軍務(wù)，卻無(wú)兵可派，遂派遣李鴻章臨時(shí)組建淮軍東援，曾國(guó)藩當(dāng)時(shí)承諾：“這些餉銀緊著淮軍用”。李鴻章到任的半年，已經(jīng)從自己牙縫中省出九萬(wàn)兩白銀送給湘軍。曾國(guó)藩還嫌少，又要求李鴻章拿出的餉銀不能少于每月四萬(wàn)兩。李鴻章雖然憤憤不平，也只敢在和曾國(guó)荃的書(shū)信中抱怨幾句。但是，此時(shí)的湘淮兩軍已經(jīng)開(kāi)始分裂。李鴻章的軍費(fèi)確實(shí)不少，但是他考慮得不是如何幫助湘軍渡過(guò)難關(guān)，而是如何擴(kuò)張淮軍。

1864年，曾國(guó)荃攻打南京，久攻不下。朝廷令李鴻章協(xié)助進(jìn)攻，李鴻章百般推脫，在曾國(guó)荃攻下南京之后才姍姍來(lái)遲。此舉保全了曾氏兄弟的顏面。但是，李鴻章私底下又小動(dòng)作不斷。他到處解釋自己進(jìn)兵緩慢的緣由，把抗旨的責(zé)任推給了曾氏兄弟。湘軍悍將劉銘傳甚至公開(kāi)放出狠話：“到了天京城下，若是曾老九（曾老九是曾國(guó)荃的外號(hào)）敢阻攔，就讓湘軍嘗嘗淮軍開(kāi)花大炮的滋味?！庇纱丝梢?jiàn)，湘淮兩軍之間的矛盾已經(jīng)不僅僅是主帥之間的矛盾了。

到了1865年，曾國(guó)藩北上剿捻。此時(shí)的湘軍已被裁撤大半，兵力嚴(yán)重不足，曾國(guó)藩不得不向李鴻章求援。但是，李鴻章增員十分不積極。湘淮兩軍聯(lián)合剿捻后，淮軍將領(lǐng)事事都要請(qǐng)示李鴻章，曾國(guó)藩根本指揮不動(dòng)他們。在聯(lián)合剿捻軍的關(guān)鍵時(shí)刻，李鴻章甚至唆使淮軍悍將劉銘傳脫離戰(zhàn)場(chǎng)。長(zhǎng)此以往，曾國(guó)藩剿捻勞而無(wú)功。不久，曾國(guó)藩被罷黜，李鴻章取而代之。

李鴻章上任時(shí)，上書(shū)清廷希望曾國(guó)藩回任兩江總督，好為自己籌集糧餉。如此一來(lái)，曾國(guó)藩成了為李鴻章打下手的。曾國(guó)藩感覺(jué)臉上無(wú)光，拒不交印。他一心想告老還鄉(xiāng)，不想回任兩江總督。李鴻章直接跑到徐州找曾國(guó)藩要關(guān)防大印，曾國(guó)藩?dú)夂艉舻匕汛笥〗唤o李鴻章，自己又雕刻了個(gè)木質(zhì)大印，以備調(diào)兵之用。至此，曾、李二人的分歧已經(jīng)公開(kāi)化。

李鴻章上任后，不分青紅皂白，一味地偏袒淮軍。這種做法使得湘淮兩軍之間的矛盾進(jìn)一步加深。公元1867年，尹隆河之戰(zhàn)爆發(fā)?；窜姾穼憘髫澒γ斑M(jìn)，不顧約定，提前發(fā)動(dòng)進(jìn)攻，慘遭大敗。關(guān)鍵時(shí)刻，湘軍名將鮑超力挽狂瀾，轉(zhuǎn)敗為勝。戰(zhàn)后，鮑超借機(jī)奚落劉銘傳。劉銘傳大怒，上書(shū)污蔑鮑超貽誤戰(zhàn)機(jī)。李鴻章作為直接領(lǐng)導(dǎo)，明知其中原委卻罔顧事實(shí)，害的鮑超差點(diǎn)被清廷砍頭。

曾國(guó)藩實(shí)在看不下去了，為自己的部將澄清了事實(shí)。盡管如此，鮑超已經(jīng)心灰意冷，辭職回家了。鮑超一走，無(wú)人能統(tǒng)領(lǐng)他的“庭”字營(yíng)湘軍。湘軍16000人的“庭”字營(yíng)精銳大部被解散，其余一部被李鴻章收編。

事實(shí)上，曾國(guó)藩雖然積極裁撤湘軍，但是并不想把湘軍裁撤殆盡。曾國(guó)藩還是想保留湘軍精銳，用這支軍隊(duì)作為自己日后的政治資本。李鴻章此舉，無(wú)疑是狠狠地坑了自己老師一把。此后，湘軍實(shí)力大損，再也沒(méi)能恢復(fù)元?dú)??；窜娞ぶ孳姷氖w崛起了。曾、李二人的塑料師生情也因此暴露無(wú)遺。