三年審議，五年大改，新年不僅迎來了新氣象，也迎來公司法新變革！為落實黨中央關于深化國有企業(yè)改革、優(yōu)化營商環(huán)境、加強產(chǎn)權保護、促進資本市場健康發(fā)展等重大決策部署，規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東、職工和債權人的合法權益，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚企業(yè)家精神，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，十四屆全國人大常委會第七次會議于2023年12月29日表決通過《中華人民共和國公司法（2023年修訂）》，自2024年7月1日起施行。

圖來源于：中國人大網(wǎng)截圖

公司法修訂歷程

011993-12-29 

《中華人民共和國公司法》制定法定資本制。021999-12-25

《中華人民共和國公司法（1999年修正）》第一次修正，放寬LP等出資比例管控。032004-08-28

《中華人民共和國公司法（2004年修正）》第二次修正，取消溢價發(fā)行報國務院批準。042005-10-27

《中華人民共和國公司法（2005年修訂）》第三次修訂，公司資本制度變革，一次性實繳改為分期實繳。052013-12-28

《中華人民共和國公司法（2013年修正）》第四次修正，公司資本制度變革，分期實繳改為資本認繳制。062018-10-26

《中華人民共和國公司法（2018年修正）》第五次修正，完善公司回購制度。072023-12-29

《中華人民共和國公司法（2023年修訂）》第六次修訂，公司資本制度變革。

《公司法》從1993年到2018年，公司法經(jīng)歷了五次修訂后，并從2021年開始第六次修訂，第六次修訂的公司法經(jīng)過了三輪審議。我們可以先回顧一下公司法第六次修訂的三次審議稿的主要修改點：

2021年12月20日提請《公司法（修訂草案》提請一審

一審草案中主要對完善國家出資公司特別規(guī)定、完善公司登記制度、簡便公司設立和退出、優(yōu)化公司組織機構設置、完善公司資本制度、強化控股股東和經(jīng)營管理人員的責任制度、加強公司社會責任建設等六個方面進行了修訂。

一審草案具體變化，詳情可看往期推文：《公司法》草案的六大修訂要點！來了！

2022年12月27日提請《公司法（修訂草案）》二審

二審草案主要針對強化股東出資責任、完善組織機構設置及職權規(guī)定、完善董事責任及董事責任險規(guī)定、修改國家出資公司相關規(guī)定、解決公司注銷困難問題等幾個方面進行了修改。

二審草案具體變化，詳情可看往期推文：新《公司法》征求意見中！一起看看二審稿修改點有哪些

2023年8月提請審議《公司法（修訂草案）》三審

三審草案主要修改：一是，完善注冊資本認繳登記制度，規(guī)定有限責任公司股東認繳的出資額應當自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。二是，完善公司民主管理的規(guī)定。三是，進一步加強股東權利保護。四是，進一步強化對控股股東和實際控制人的規(guī)范。五是，完善公司債券相關規(guī)定。六是，完善法律責任相關規(guī)定。

三審草案具體變化，詳情可看往期推文：搶先看！公司法草案三審稿修訂，這些要點你不能錯過

最新公司法于2023年12月25日提請四審，并于2023年12月29日十四屆全國人大常委會第七次會議審議通過，自2024年7月1日起施行。

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新公司法修訂后變化一公司法新舊目錄對比表屬

本次公司法修訂后，新設兩章，刪除一節(jié)，從“十三章218條”變成了“十五章260條”。其中，新設“第二章 公司登記”和“第七章 國家出資公司組織機構的特別規(guī)定”。刪除原第二章“第三節(jié) 一人有限責任公司的特別規(guī)定”一節(jié)。

舊：《公司法》2018年修正

新：《公司法》2023年修訂

修訂

第一章總則

第一章總則

第二章公司登記

新設專章

第二章有限責任公司的設立和組織機構

第三章有限責任公司的設立和組織機構

第一節(jié) 設立

第一節(jié) 設 立

第二節(jié) 組織機構

第二節(jié) 組織機構

第三節(jié) 一人有限責任公司的特別規(guī)定

廢除

第三章有限責任公司的股權轉讓

第四章有限責任公司的股權轉讓

第四章股份有限公司的設立和組織機構

第五章股份有限公司的設立和組織機構

第一節(jié) 設立

第一節(jié) 設 立

第二節(jié) 股東大會

第二節(jié) 股東會

第三節(jié) 董事會、經(jīng)理

第三節(jié) 董事會、經(jīng)理

第四節(jié) 監(jiān)事會

第四節(jié) 監(jiān)事會

第五節(jié) 上市公司組織機構的特別規(guī)定

第五節(jié) 上市公司組織機構的特別規(guī)定

第五章股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓

第六章股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓

第一節(jié) 股份發(fā)行

第一節(jié) 股份發(fā)行

第二節(jié) 股份轉讓

第二節(jié) 股份轉讓

第二章第四節(jié)國有獨資公司的特別規(guī)定

第七章國家出資公司組織機構的特別規(guī)定

由“節(jié)”調(diào)整為專章

第六章公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務

第八章公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務

第七章公司債券

第九章公司債券

第八章公司財務、會計

第十章公司財務、會計

第九章公司合并、分立、增資、減資

第十一章公司合并、分立、增資、減資

第十章公司解散和清算

第十二章公司解散和清算

第十一章外國公司的分支機構

第十三章外國公司的分支機構

第十二章法律責任

第十四章法律責任

第十三章附則

第十五章附則

二新公司法修訂變化速覽

01公司法總則的修改點

01

立法目的中增加“保護職工”、“完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚企業(yè)家精神”的內(nèi)容，明確“憲法”是公司法立法依據(jù)；（詳見第一條）02

明確法定代表人由代表公司執(zhí)行公司事務的董事或者經(jīng)理擔任，新增辭任及補選要求：擔任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時辭去法定代表人；法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。（詳見第十條和第十一條）03

強化職工民主管理、保護職工合法權益。（詳見第十七條）04

貫徹黨的十八屆四中全會決定有關要求，加強公司社會責任建設，鼓勵公司公布社會責任報告。（詳見第二十條）05

增加濫用股東權利，股東控制的子公司應對任一公司承擔連帶責任。（詳見第二十三條）06

“三會”全面引入電子通信方式：公司股東會、董事會、監(jiān)事會召開會議和表決可以采用電子通信方式。（詳見第二十四條）07

修改公司決議制度條款，明確對股東會、董事會的決議無效情形。新增未被通知參加股東會會議的股東自知道或者應當知道股東會決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。三審草案中是五年，但正式稿中撤銷權是一年未行使消滅。（詳見第二十四條至第二十八條）

02公司法總則的修改點新設公司登記一章，完善公司登記制度，進一步簡便公司設立和退出，優(yōu)化公司登記流程。充分利用信息化建設成果，引入企業(yè)信息公示制度的，通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告公司信息。（詳見第二章）

03完善公司出資制度，強化股東出資責任（有限責任公司章節(jié)）

1.明確有限責任公司股東出資認繳期限不得超過五年（詳見第四十七條）

2.擴大可用作出資的財產(chǎn)范圍，明確股權、債權可以作價出資。（詳見第四十八條）

3.新增董事會催繳股東出資權利與義務，明確失權的決議程序和失權股東的異議程序。 股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。（詳見第五十一條至第五十二條）

4.增加股東抽逃出資后，股東應當返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當與該股東承擔連帶賠償責任。（詳見第五十三條）

5.完善股東查閱、復制公司有關材料的規(guī)定，明確股東及其委托中介機構查閱和復制有關資料后，應當保密。新增股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的權利。（詳見第五十七條） 

6.股東會會議記錄，新增出席會議的股東應可以會議記錄上蓋章。（詳見第六十四條）

7.取消有限責任公司董事會的人數(shù)上限，并將公司職工代表納入董事會成員范疇（詳見第六十八條） 

8.允許有限責任公司設置由董事組成的審計委員會，可以不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。新增公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員的規(guī)定。（詳見第六十九條） 

9.新增規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責任公司，可以不設監(jiān)事會，設一名監(jiān)事，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權；經(jīng)全體股東一致同意，也可以不設監(jiān)事。（第八十三條） 

10.明確董事辭職生效、解任日期。（詳見第七十條、第七十一條、第一百一十二條）

11.明確股東轉讓已認繳出資但未屆繳資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，出讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。（第八十八條）

12.規(guī)定控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。（第八十九條）

04完善公司出資制度，強化股東出資責任（股份有限公司章節(jié)）

1.明確股份有限公司發(fā)起人人數(shù)范圍，其中應有半數(shù)發(fā)起人在境內(nèi)有住所。（詳見第九十二條）

2.明確股份有限公司股份章程應當載明公司注冊資本。（詳見第九十五條）；

3.規(guī)定股份有限公司發(fā)起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。（詳見第九十八條、第一百零三條）

4.明確公司設立時應發(fā)行的股份未募足，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開成立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。（詳見第一百零五條）

5.完善股份有限公司股東查閱、復制公司有關材料的規(guī)定，明確持股3%股東查閱公司的會計賬簿、會計憑證后，應當保密。增加股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的權利。（詳見第一百一十條、第五十七條）

6.放寬一人有限責任公司設立等限制，并允許設立一人股份有限公司。（詳見第一百一十二條）

7.股東大會表述修改統(tǒng)一為“股東會”。（詳見第五章第二節(jié)）

8.股份有限公司董事會人數(shù)從原來的5-13人，修改為3人以上，并將公司職工代表納入董事會成員范疇。（詳見第六十八條、第一百一十二條）

9.允許股份有限公司設置由董事組成的審計委員會，可以不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。

10.新增規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司，可以不設董事會，設一名董事，行使本法規(guī)定的董事會的職權。（詳見第一百二十八條）

11.規(guī)定公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員，完善審計委員會的議事方式和表決程序。（詳見第六十九條、第一百二十一條、第一百三十七條）

12.新增禁止代持股份及子公司與上市公司交叉持股的規(guī)定。（詳見第一百四十條、第一百四十一條）

13.允許公司根據(jù)章程擇一采用面額股或者無面額股。（詳見第一百四十二條）

14.明確類別股種類，包括優(yōu)先股和劣后股、特殊表決權股、轉讓受限股等，適應不同投資者的投資需求。（詳見第一百四十四條、第一百四十五條、第一百四十六條）

15.按照反洗錢有關要求，并根據(jù)我國股票發(fā)行的實踐，取消無記名股。（詳見第一百四十七條）

16.在股份有限公司中引入授權資本制，由董事會根據(jù)公司運營的實際需要決定發(fā)行需求。（詳見第一百五十二條、第一百五十三條）

05新設“國家出資公司組織機構的特別規(guī)定”專章

1.新設“國家出資公司組織機構的特別規(guī)定”，將適用范圍由國有獨資有限責任公司，擴大到國有獨資、國有資本控股公司（國家出資的有限責任公司、股份有限公司）。（詳見第一百六十八條）

2.明確國家出資公司由國務院或地方人民政府分別代表國家依法履行出資人職責或授權國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或者其他部門、機構代表本級人民政府對國家出資公司。（詳見第一百六十九條）

3.依據(jù)黨章規(guī)定，堅持黨對國有企業(yè)的領導，鞏固深化國有企業(yè)治理改革成果，完善中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度，促進國有經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。（詳見第一百七十條）；

4.加強國有獨資公司董事會建設，要求國有獨資公司董事會成員中外部董事應當超過半數(shù)。（詳見第一百七十三條、第一百七十六條）

5.新增在董事會中設置審計委員會等專門委員會國有獨資公司不再設監(jiān)事會或監(jiān)事；（詳見第一百七十六條）

6.國家出資公司應當依法建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風險控制制度，加強內(nèi)部合規(guī)管理。（詳見第一百七十七條）

06強化控股股東和經(jīng)營管理人員的責任制度

1.完善董事、監(jiān)事、高級管理人員忠實義務和勤勉義務的具體內(nèi)容，加強對關聯(lián)交易的規(guī)范，擴大關聯(lián)人的范圍，增加關聯(lián)交易報告義務和回避表決規(guī)則。（詳見第一百七十九至第一百八十六條）

2.完善股東對全資子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等提起代表訴訟的程序。（詳見第一百八十九條）

3.強化董事、監(jiān)事、高級管理人員維護公司資本充實的責任，包括股東欠繳出資和抽逃出資，違反本法規(guī)定分配利潤和減少注冊資本，以及違反本法規(guī)定為他人取得本公司股份提供財務資助時，上述人員的賠償責任。（詳見第五十七條、第一百六十三條、第二百五十二條）

4.新增董事、高級管理人員執(zhí)行職務，因故意或者重大過失，給他人造成損害的，應當與公司承擔連帶責任。（詳見第一百九十一條）

5.明確公司的控股股東、實際控制人利用其對公司的影響，指使董事、高級管理人員從事?lián)p害公司利益或者股東利益的行為，給公司或者股東造成損失的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。（詳見第一百九十二條）

07公司債券制度變革

1.明確公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行。（詳見第一百九十四條）

2.將公司債券的核準制更新為注冊制，明確公開發(fā)行公司債券統(tǒng)一由國務院證券監(jiān)督管理機構（證監(jiān)會）注冊。（詳見第一百九十五條）

3.公司以實物券方式修改為紙面形式發(fā)行公司債券。（詳見第一百九十六條）；

4.取消無記名債券。（詳見第一百九十七條）

5.債券“存根簿”修改為“公司債券持有人名冊”。（詳見第一百九十八條）

6.將發(fā)行可轉債的公司由上市公司擴大到所有股份有限公司。（詳見第二百零二條）

7.增加公開發(fā)行公司債券的，應當為同期債券持有人設立債券持有人會議。明確債券持有人會議決議規(guī)則和效力的規(guī)定。（詳見第二百零四條）

8.增加受托管理人相關規(guī)定。（詳見第二百零五條、第二百零六條）

08利潤分配相關修改

1.新增違法分配的股東及負有責任的董監(jiān)高的賠償責任。公司違規(guī)分配利潤的，股東應當將違反規(guī)定分配的利潤退還公司，給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當承擔賠償責任。（詳見第二百一十一條） 

2.明確利潤分配法定期限，股東會作出分配利潤的決議的，董事會應當在股東會決議作出之日起六個月內(nèi)進行分配。（詳見第二百一十二條）

3.增加發(fā)行無面額股所得股款未計入注冊資本的金額，應當列為公司資本公積金的規(guī)定。（詳見第二百一十三條）

4.取消資本公積金不得用于彌補公司虧損的法定限制， 新增公積金彌補虧損的順序規(guī)則。（詳見第二百一十四條）

09加大違反處罰力度增加對于虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記、抽逃出資的加大處罰力度，及對直接負責的主管人員和其他直接責任人員的處罰條款。（詳見第二百五十條、第二百五十二條）

10過渡期安排：新《公司法》（2024年7月1日）施行前已登記設立的公司，出資期限超過新《公司法》規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務院另有規(guī)定外，應當逐步調(diào)整至新《公司法》規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調(diào)整。具體實施辦法由國務院規(guī)定。