1. 隱名股東在要求顯名股東配合辦理顯名手續(xù)時，存在顯名股東不配合變更登記，即使顯名股東配合登記，但是其他過半數(shù)股東不同意的情況下，實務中基于有限責任公司人合性考慮，很有可能會認為隱名股東與顯名股東之間的關系是內部關系，對公司并無拘束力，從而導致隱名股東顯名存在重重阻礙。

2. 根據(jù)《物權法》第一百零六條規(guī)定無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人的，所有權人有權追回；除法律另有規(guī)定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產或者動產的所有權：
　?。ㄒ唬┦茏屓耸茏屧摬粍赢a或者動產時是善意的；
　?。ǘ┮院侠淼膬r格轉讓；
　?。ㄈ┺D讓的不動產或者動產依照法律規(guī)定應當?shù)怯浀囊呀浀怯洠恍枰怯浀囊呀浗桓督o受讓人。
　　受讓人依照前款規(guī)定取得不動產或者動產的所有權的，原所有權人有權向無處分權人請求賠償損失。
　　當事人善意取得其他物權的，參照前兩款規(guī)定。

顯名股東因其符合所有權形式要件主義，在其將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分后轉讓股權后，若受讓人能舉證證明其在受讓股權時不知情，且是以合理價格受讓，并且已經將股權登記在其名下的，則善意第三人就會基于其善意獲得股權所有權，隱名股東只能基于其與顯名股東之間簽訂的股權協(xié)議要求顯名股東承擔違約責任等。

案情摘要

宏泰公司于2011年3月14日注冊成立，注冊資本200萬元，工商登記股東為朱炳粦、邱林開，朱炳粦以貨幣出資110萬元、占55%股權，邱林開以貨幣出資90萬元、占45%股權。2012年5月31日，宏泰公司增資300萬元，注冊資本變更為500萬元，工商登記股東變更為朱炳粦、王丹陽，朱炳粦以貨幣出資275萬元、占55%股權，王丹陽以貨幣出資225萬元，占45%股權，法定代表人由崔紅英變更為朱桐德。2018年2月14日，宏泰公司的工商登記股東變更為朱炳粦、崔紅英。朱炳粦與崔紅英系夫妻關系，朱桐德系朱炳粦與崔紅英之子。2012年8月31日，羅爾生與朱炳粦簽訂《共同投資合作協(xié)議書》，協(xié)議書約定:羅爾生與朱炳粦同意共同投資持有宏泰公司55%股權，其中羅爾生20%，朱炳粦35%，羅爾生所持股份委托朱炳粦名義持有;雙方按各自所持股比認繳出資，共擔風險、共享收益，按各自股比和宏泰公司章程及合資合同規(guī)定享有股東權利并履行股東義務;如一方不能按宏泰公司合資合同或公司章程的規(guī)定認繳出資，另一方在同等條件下可以優(yōu)先收購對方不按規(guī)定認繳出資部分對應的股權;羅爾生依法享有上述投資的占有、使用、收益、分配和處分權。羅爾生委托朱炳粦進行日常經營和管理，包括在相關董事會和股東會上行使表決權，但朱炳粦在行使代理權限時，必須事先征得羅爾生同意等內容。羅爾生自2011年1月17日至2013年5月3日期間，通過其銀行賬戶多次陸續(xù)向朱炳粦賬戶轉賬匯款共計1，929，134元。2012年9月3日，羅爾生以中國工商銀行個人信用貸款方式向崔紅英轉賬支付400,000元，2013年4月23日，羅爾生妻子邱某以中國工商銀行中長期個人經營貸款方式向朱炳粦轉賬支付2,000,000元。后羅爾生因要求顯名與公司發(fā)生爭議。

原告（羅爾生，二審上訴人，隱名股東）訴訟請求

1. 判令確認羅爾生具有宏泰公司的股東資格，并持有宏泰公司20%股權;
2. 判令宏泰公司及第三人朱炳粦、崔紅英限期對羅爾生所占宏泰公司股權作工商變更登記;
3. 判令宏泰公司向羅爾生簽發(fā)出資證明書，將羅爾生記載于股東名冊、記載于公司章程;
4. 判令由宏泰公司承擔本案的訴訟費、保全費等全部訴訟費用。

被告（宏泰公司、朱炳粦，二審被上訴人）辯稱

羅爾生并未實際出資，根本不具有股東資格，無權要求登記為股東。

宏泰公司、朱炳粦辯稱：羅爾生并未實際出資，根本不具有股東資格，無權要求登記為股東。且退一步說，假設法院認定其確有出資，且由朱炳粦代持，那么，因羅爾生未能提供公司其他股東知曉其系隱名股東的身份，以及公司其他股東半數(shù)以上同意或認可其成為公司股東的證據(jù)，無權成為顯名股東。具體包括：

第一、《共同投資合作協(xié)議書》屬于羅爾生與朱炳粦內部的約定，僅在協(xié)議當事人之間產生法律約束力，故羅爾生依據(jù)協(xié)議所享有的權利為合同權利，并非對公司的股權，不能直接據(jù)此行使股東相關權利。第二、最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)第二十五條第三款的規(guī)定：“實際出資人未經公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持”。公司目前的股東為朱炳粦和崔紅英。崔紅英對羅爾生系公司隱名股東的情況并不知情，且在接到案件材料后明確表示不同意其為公司的股東。因此，即使法院確認羅爾生確有出資，羅爾生也不能直接要求直接登記到章程等，而應依法先取得其它股東過半數(shù)同意。第三、由羅爾生申請出庭的證人與本案具有利害關系，且證言多處自相矛盾，根本不足以采信。且沒有任何一位證人的證言能證明崔紅英確實知道羅爾生是隱名股東，也不能證明崔紅英同意其成為股東。第四，羅爾生將別人不知情無法做出表示理解為默認是錯誤的。而且因為公司的人合性，是否同意某人成為股東，應當以明示的方式做出，不適用默認的情形。綜上所述，羅爾生并未承擔相應的出資義務，不具有隱名股東的身份，更沒有任何證據(jù)可以證明崔紅英知道其可能是隱名股東身份，更沒有證據(jù)證明崔紅英同意其成股東。因此，羅爾生的上訴理由不成立請求撤銷一審判決，改判駁回羅爾生的全部一審訴訟請求。

二審法院判決

《最高人民法院關于適用若干問題的規(guī)定（三）》第二十四條第一款規(guī)定:“有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應當認定該合同有效”。本案中，羅爾生與朱炳粦簽訂的《共同投資合作協(xié)議書》約定，羅爾生與朱炳粦共同投資持有宏泰公司55%股權，其中羅爾生20%，朱炳粦35%，羅爾生所持股份委托朱炳粦名義持有。一審法院認定該協(xié)議書系雙方當事人的真實意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，并據(jù)此認定該協(xié)議合法有效正確，本院予以確認。

一、關于羅爾生是否履行了與朱炳粦簽訂協(xié)議所約定的出資義務問題。根據(jù)一、二審查明的事實，宏泰公司于2011年3月14日成立前，羅爾生即直接參與了宏泰公司成立的籌備工作，并向朱炳粦支付了款項，羅爾生提供的轉賬記錄顯示，2011年1月17日轉賬支付22200元、1月25日轉賬支付15萬元、3月1日轉賬支付15萬元并現(xiàn)金存入15萬元、3月2日轉賬支付16萬元、3月1日通過羅爾生的配邱某招轉賬支付29萬元。根據(jù)羅爾生在二審庭審中提供的《公證書》和宏泰公司的員工證人及億華爾設計顧問（廈門）有限公司出具的《證明》，自宏泰公司成立后至2012年8月31日簽訂《共同投資合作協(xié)議書》期間以及簽訂該協(xié)議書之后，直至其于2013年8月因刑事案件被限制人身自由，在此期間，羅爾生直接參與了對宏泰公司主要經營運作的連城縣冠豸大莊園項目的相關工作，其中包括審核《福建省連城縣宏泰旅游開發(fā)有限公司可研》（2012.1.11）、《冠豸大莊園可行性研究報告》（2012.5.19）、《冠豸大莊園經營理念和經濟評價重點》（2012.5.21）、朱炳粦個人的名片《設計初稿》（2013.5.30）、與連城縣國土資源局簽訂的《福建省連城縣冠豸大莊園項目投資補充協(xié)議書》（2013.7.23）等等。據(jù)此，雖然宏泰公司成立之后羅爾生才與朱炳粦簽訂《共同投資合作協(xié)議書》，但羅爾生始終以股東的身份直接參與了宏泰公司的經營管理，并在宏泰公司成立前即已完成了20%股權的出資。

根據(jù)宏泰公司的《內資企業(yè)登記基本情況表》，2011年3月14日宏泰公司成立時，注冊資本為200萬元，故羅爾生應當出資40萬元；2012年5月31日變更注冊資本為500萬元，羅爾生的出資應當達到100萬元。根據(jù)一、二審查明的事實，2011年3月14日宏泰公司成立前，羅爾生已經向朱炳粦支付了92.22萬元，公司成立后至2012年8月31日簽訂《共同投資合作協(xié)議書》時止，又向朱炳粦支付了89.6934萬元，簽訂《共同投資合作協(xié)議書》后，再向朱炳粦支付了510萬元。綜上，在簽訂《共同投資合作協(xié)議書》前后，羅爾生向朱炳粦支付款項合計691.9134萬元，已經遠遠超過了按注冊資本計算應當由羅爾生承擔的100萬元的出資額。羅爾生已經提供了其支付出資金額給朱炳粦、宏泰公司的相關銀行交易記錄等證據(jù)證明其已履行出資義務的事實，朱炳粦、宏泰公司上訴主張羅爾生提供的銀行交易記錄系其他經濟往來，不屬于宏泰公司20%股權的出資額。根據(jù)誰主張誰舉證的一般舉證規(guī)則，朱炳粦、宏泰公司應當對其上述反駁主張?zhí)峁┳C據(jù)，但其并未提供任何證據(jù)證明自己的主張，故一審法院不予采信其辯解意見正確，本院予以確認。綜上，一審法院認定羅爾生已實際履行了出資義務，系宏泰公司的實際出資人，持有宏泰公司20%的股權，該股權登記在朱炳粦名下，該認定事實清楚、證據(jù)充分，本院予以確認。
二、關于羅爾生要求對被朱炳粦代持的20%股權辦理顯名變更登記、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記問題?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）》第二十四條第三款規(guī)定，實際出資人要求顯名登記需要經過公司其他股東半數(shù)以上同意。宏泰公司于2011年3月14日成立時的原始股東為朱炳粦（占股55%）和邱林開（占股45%），法定代表人為朱炳粦的配偶崔紅英，此后，邱林開的45%股權轉讓給王丹陽后又轉讓到崔紅英名下，目前宏泰公司的股權全部登記在崔紅英、朱炳粦夫婦名下，因此本案糾紛涉及的宏泰公司“其他股東”僅為崔紅英一人。

根據(jù)一、二審查明的事實，在宏泰公司成立前后，以及宏泰公司在主要經營運作的連城縣冠豸大莊園項目實施過程中，羅爾生始終有參與其中，切實履行了股東義務。崔紅英既為公司原來的法定代表人，又是朱炳粦的配偶，并提供其本人的銀行賬戶接收了羅爾生的出資款，對此，公司成立時的股東朱炳粦、邱林開以及法定代表人崔紅英對羅爾生作為實際出資人、隱名股東的身份是清楚并認可的，且從未提出異議，曾是宏泰公司原始股東的邱林開亦出庭證明了這一事實。雖然基于有限公司股東人合性考慮，隱名股東與顯名股東之間的關系并不為公司及其他股東所知曉及認可時，隱名股東與顯名股東之間的關系是內部關系，對公司并無拘束力。但在本案中，隱名股東羅爾生與顯名股東朱炳粦的股權代持關系已經為公司及作為公司原法定代表人的其他股東崔紅英所知曉并認可，宏泰公司亦已通過允許羅爾生參與公司經營管理等行為承認其股東身份，且僅有的兩個顯名股東崔紅英、朱炳粦夫婦與隱名股東羅爾生是長期有效合作至今，并通過共同努力已經成功取得了相關項目的土地使用權，實現(xiàn)了巨大的經濟利益。因此，崔紅英對羅爾生作為實際出資人隱名股東的身份是清楚并認可的，原始股東丘林開的證言也證明了這一事實，據(jù)此，應當認定“其他股東”崔紅英已經以實際行為對羅爾生的股東資格予以了確認。結合宏泰公司目前僅有崔紅英、朱炳粦夫婦兩人的股東結構以及該夫婦兩人與羅爾生長期有效合作的實際情況，羅爾生要求顯名工商登記并不違反宏泰公司的人合性原則，且符合雙方共同投資以獲取經濟利益的共同目的。綜上，羅爾生要求顯名變更登記、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的上訴理由成立，本院予以支持。宏泰公司、朱炳粦的上訴理由不能成立，本院不予支持。

綜上，羅爾生的上訴理由成立，本院予以支持。宏泰公司、朱炳粦的上訴理由不能成立，應予駁回。原審判決認定事實正確，但判決結果部分不當，本院予以糾正。依照《最高人民法院關于適用若干問題的規(guī)定（三）》第二十四條第三款、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項規(guī)定，判決如下：

一、維持福建省連城縣人民法院（2018）閩0825民初2304號民事判決第一項，即“一、確認羅爾生在福建省連城縣宏泰旅游開發(fā)有限公司持有20%的股權，該股權登記在朱炳粦名下”。

二、撤銷福建省連城縣人民法院（2018）閩0825民初2304號民事判決第一項，即“二、駁回羅爾生的其他訴訟請求”。

三、福建省連城縣宏泰旅游開發(fā)有限公司、朱炳粦、崔紅英應在本判決生效之日起十日內對羅爾生所占福建省連城縣宏泰旅游開發(fā)有限公司股權辦理工商變更登記（即：將朱炳粦代持羅爾生的福建省連城縣宏泰旅游開發(fā)有限公司20%的股權變更登記到羅爾生名下）。

四、福建省連城縣宏泰旅游開發(fā)有限公司向羅爾生簽發(fā)出資證明書，將羅爾生記載于股東名冊、記載于公司章程。