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證券代碼：300168 證券簡稱：萬達信息 公告編號：2023-051 萬達信息股份有限公司 關(guān)于與中國人壽財產(chǎn)保險股份有限公司簽訂采購合同暨關(guān)聯(lián)交易的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 萬達信息股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年10月26日召開第八屆董事會第三次會議及第八屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于與中國人壽財產(chǎn)保險股份有限公司簽訂采購合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，現(xiàn)將相關(guān)事項公告如下： 一、關(guān)聯(lián)交易概述公司擬與中國人壽財產(chǎn)保險股份有限公司（以下簡稱“國壽財產(chǎn)險公司”）簽訂公有云服務(wù)實施框架項目采購合同，該合同總金額以實際發(fā)生服務(wù)為準(zhǔn)，合同項下國壽財產(chǎn)險公司向公司支付的款項總額不超過900萬元。 中國人壽保險股份有限公司持有公司20.32%股份，為公司第一大股東，其控股股東為中國人壽保險（集團）公司。國壽財產(chǎn)險公司為中國人壽保險（集團）公司的控股子公司。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》的相關(guān)規(guī)定，基于實質(zhì)重于形式的原則，認(rèn)定國壽財產(chǎn)險公司為公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 公司于2023年10月25日召開獨立董事專門會議，對本次關(guān)聯(lián)交易事項進行了事前審核，發(fā)表了審議意見暨事前認(rèn)可意見，同意將該事項提交公司董事會審議。公司于2023年10月26日召開第八屆董事會第三次會議及第八屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于與中國人壽財產(chǎn)保險股份有限公司簽訂采購合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事阮琦先生、胡宏偉先生、劉暉女士及關(guān)聯(lián)監(jiān)事肖晗先生回避表決。公司獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見，一致同意本次關(guān)聯(lián)交易。本次交易無需提交公司股東大會審議。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。 二、關(guān)聯(lián)方情況（一）基本情況概述1、公司名稱：中國人壽財產(chǎn)保險股份有限公司2、統(tǒng)一社會信用代碼：9110000071093449X13、成立時間：2006年12月30日4、注冊地：北京市西城區(qū)金融大街17號中國人壽中心15-16層5、主要辦公地點：北京市西城區(qū)金融大街17號中國人壽中心15-16層6、企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司(非上市、國有控股)7、法定代表人：黃秀美8、注冊資本：278億元人民幣9、主營業(yè)務(wù)：財產(chǎn)損失保險；責(zé)任保險；信用保險和保證保險；短期健康保險和意外傷害保險；上述業(yè)務(wù)的再保險業(yè)務(wù)；國家法律、法規(guī)允許的保險資金運用業(yè)務(wù)；經(jīng)原中國保險監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。 10、主要股東：中國人壽保險(集團)公司持有其60%的股權(quán)，中國人壽保險股份有限公司持有其40%的股權(quán)。 11、實際控制人：中華人民共和國財政部12、歷史沿革：中國人壽財產(chǎn)保險股份有限公司是經(jīng)原中國保險監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)成立的一家財產(chǎn)保險公司。2006年12月30日，國壽財產(chǎn)險公司取得營業(yè)執(zhí)照，并于2007年1月1日正式營業(yè)。 （二）關(guān)聯(lián)方主要財務(wù)數(shù)據(jù)2022年度，國壽財產(chǎn)險公司實現(xiàn)營業(yè)收入874.47億元，凈利潤6.67億元。截至2023年6月30日，國壽財產(chǎn)險公司凈資產(chǎn)為350.85億元。 主要財務(wù)數(shù)據(jù)來源于《中國人壽財產(chǎn)保險股份有限公司2022 年度信息披露報告》《中國人壽保險股份有限公司2023年半年度報告》。 （三）關(guān)聯(lián)方是否為失信被執(zhí)行人截至本公告披露日，國壽財產(chǎn)險公司不存在被列為失信被執(zhí)行人的情況。 （四）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明中國人壽保險股份有限公司持有公司20.32%股份，為公司第一大股東，其控股股東為中國人壽保險（集團）公司。國壽財產(chǎn)險公司為中國人壽保險（集團）公司的控股子公司。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》的相關(guān)規(guī)定，基于實質(zhì)重于形式的原則，認(rèn)定國壽財產(chǎn)險公司為公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 三、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)本次關(guān)聯(lián)交易屬于正常的商業(yè)交易行為，遵循有償公平、自愿的商業(yè)原則，交易價格按市場方式確定，定價公允、合理，不存在損害公司及全體股東利益的情形。 四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容1、協(xié)議主體 需方（甲方）：中國人壽財產(chǎn)保險股份有限公司 供方（乙方）：萬達信息股份有限公司 2、合同金額：合同總金額以實際發(fā)生服務(wù)為準(zhǔn)，合同項下甲方向乙方支付的款項總額不超過900萬元。 3、付款方式及支付期限： 甲方可根據(jù)自身情況選擇以下付款方式之一： （1）方式一：后付費 根據(jù)甲方的實際資源使用情況，在收到乙方按月提供的以下全部文件且增值稅專用發(fā)票認(rèn)證成功后30個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付賬單金額的100%。 i. 甲方使用的乙方服務(wù)的全部賬單； ii. 乙方提供的以具體訂單中列明的甲方為抬頭，符合國家規(guī)定的賬單金額100%的增值稅專用發(fā)票； iii. 乙方提交并經(jīng)甲方認(rèn)可的加蓋乙方公章的《付款通知書》。 （2）方式二：預(yù)付款 在乙方按甲方要求預(yù)先以項目或時間基線為單位進行預(yù)充值后，根據(jù)乙方的充值費用，在收到乙方提供的以下全部文件且增值稅專用發(fā)票認(rèn)證成功后30個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付充值金額的100%。 i. 甲方蓋章認(rèn)可的預(yù)充值說明書； ii. 乙方提供的以具體訂單中列明的甲方為抬頭，符合國家規(guī)定的充值金額100%的增值稅專用發(fā)票； iii. 乙方提交并經(jīng)甲方認(rèn)可的加蓋乙方公章的《付款通知書》。 4、協(xié)議生效條件、生效時間及有效期限： （1）合同自雙方蓋章之日起生效。 （2）合同有效期一年，合同期內(nèi)任何一方不得擅自終止合同，否則應(yīng)承擔(dān)所造成的一切損失。甲方有權(quán)按照本合同約定價格與乙方簽訂續(xù)約合同，續(xù)約時間不超過兩年。如一方因故需終止合同，必須提前一個月書面通知另一方，經(jīng)雙方達成一致意見后，方可終止。 五、交易目的和對上市公司的影響本次關(guān)聯(lián)交易屬于正常的日常商業(yè)交易行為，符合公司經(jīng)營活動開展的需要。交易價格按市場方式確定，定價公允、合理，不會對公司的業(yè)務(wù)獨立性產(chǎn)生重大影響，不會對公司未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。 六、本年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)交易人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額2023年年初至本公告披露日，除本次關(guān)聯(lián)交易外，公司與中國人壽保險（集團）公司及其子公司累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總金額為618,076,435.18元，其中中國人壽保險股份有限公司認(rèn)購萬達信息2021年度向特定對象發(fā)行股票金額為599,999,993.46元，其余關(guān)聯(lián)交易金額為18,076,441.72元。 七、獨立董事意見1、獨立董事審核意見暨事前認(rèn)可意見公司全體獨立董事于2023年10月25日召開專門會議，就公司與國壽財產(chǎn)險公司簽訂采購合同暨關(guān)聯(lián)交易事項進行了事前審議，審議意見暨事前認(rèn)可意見如下：我們認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易屬于正常的商業(yè)交易行為，遵循有償公平、自愿的商業(yè)原則，交易價格按市場方式確定，定價公允、合理，符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。我們一致同意將該事項提交公司第八屆董事會第三次會議審議，審議時關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決。 2、獨立董事發(fā)表的獨立意見獨立董事認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易屬于正常的商業(yè)交易行為，遵循有償公平、自愿的商業(yè)原則，交易價格按市場方式確定，定價公允、合理，符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。公司獨立董事一致同意該關(guān)聯(lián)交易事項。 八、監(jiān)事會意見公司監(jiān)事會就該關(guān)聯(lián)交易事項進行了審核，認(rèn)為：該關(guān)聯(lián)交易符合公司實際需要，交易價格按市場方式確定，定價公允、合理，并且關(guān)聯(lián)交易審批程序與表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形。 九、備查文件1、公司第八屆董事會第三次會議決議； 2、公司第八屆監(jiān)事會第三次會議決議； 3、獨立董事專門會議關(guān)于第八屆董事會第三次會議相關(guān)事項的審核意見暨事前認(rèn)可意見； 4、獨立董事關(guān)于第八屆董事會第三次會議相關(guān)事項的獨立意見； 5、擬簽訂的《中國人壽財產(chǎn)保險股份有限公司與萬達信息股份有限公司公有云服務(wù)實施框架項目采購合同》。 萬達信息股份有限公司董事會 二〇二三年十月二十七日
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