今天主編主要講擬上市公司股權(quán)激勵方案設(shè)計(jì)實(shí)務(wù)，這里所講的擬上市是指上交所主板、深交所中小板及創(chuàng)業(yè)板。無論是非上市公司、擬上市公司、還是上市公司股權(quán)激勵模型基本是大同小異，只是公司處于不同的階段，對公司的特殊要求不同。

擬上市企業(yè)股權(quán)激勵的方案設(shè)計(jì)的關(guān)注點(diǎn)

（1）典型的“非標(biāo)產(chǎn)品”

    擬上市公司股權(quán)激勵方案是典型的“非標(biāo)產(chǎn)品”，基本處于無法可依的狀態(tài)。

（2）股權(quán)激勵方案設(shè)計(jì)匹配IPO的要求

    擬上市公司的股權(quán)激勵方案設(shè)計(jì)必須首先考慮企業(yè)上市的要求，嚴(yán)格按照企業(yè)上市的標(biāo)準(zhǔn)和要求設(shè)計(jì)實(shí)施股權(quán)激勵方案。在實(shí)施股權(quán)激勵的過程中，應(yīng)做到股權(quán)明晰、訂立的合同合法有效。對于激勵對象的離職、嚴(yán)重失職、違反競業(yè)限制、被追究刑事責(zé)任等情況下股份處置應(yīng)作出明確而具體的約定。

    在離申報IPO越近的時間上企業(yè)股權(quán)激勵方案選擇的空間越小，盡量避免采用股票期權(quán)、虛擬股票等模式，在該等模式下，激勵對象均未持有公司股權(quán)，未在工商局登記為股東，但享有相應(yīng)股權(quán)收益，影響公司股權(quán)的清晰和穩(wěn)定。在離申報IPO越遠(yuǎn)的時間上企業(yè)股權(quán)激勵方案選擇的空間越大，常見的方案就是股票期權(quán)、限制性股票。

（3）上市前把握股東人數(shù)

    根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限公司的股東人數(shù)不能超過50人，股份公司發(fā)起人人數(shù)需“2人以上，200人以下”。因此，在傳統(tǒng)擬IPO企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵時，持股平臺的人數(shù)是需要穿透計(jì)算的，這導(dǎo)致激勵人員范圍在200人以下。

（4）考慮股權(quán)支付的費(fèi)用對IPO的影響

    股權(quán)激勵的股份支付會計(jì)處理的核心為題在于如何確定公允價值。對于上市公司按照市值處理即可。但是對于擬上市公司的公允價值的確定證監(jiān)會尚未規(guī)定。

    擬上市公司應(yīng)當(dāng)注意合理的安排股權(quán)激勵的時間，為避免因股份支付會計(jì)處理影響報告期內(nèi)的業(yè)績指標(biāo)，避免因股權(quán)支付的會計(jì)處理導(dǎo)致公司業(yè)績不達(dá)標(biāo)不符合上市要求。

擬上市公司選擇股權(quán)激勵工具介紹

（1）股票期權(quán)

      股票期權(quán)：指公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量的股票（股權(quán)）的權(quán)利。（股票期權(quán)不能帶過IPO）使用股票期權(quán)的方式應(yīng)當(dāng)考慮何時進(jìn)行上市輔導(dǎo)，如果離輔導(dǎo)期還有一定期限就可以使用該股權(quán)激勵方式。

    如果離輔導(dǎo)期很近，就不能使用該激勵方式。   

（2）間接持股vs直接持股

    擬上市公司設(shè)計(jì)股權(quán)激勵方式時。可以采用間接持股的激勵方式。激勵對象不直接持有擬上市公司的股權(quán)，而是作為有限合伙的出資人或有限責(zé)任公司的股東，間接享有上市公司的收益或者有限責(zé)任公司出售上市公司股票時的收益。

    直接持股

在擬上市公司實(shí)際操作中通常使用間接持股＋直接持股的的模式，進(jìn)行股權(quán)激勵。直接持股所擔(dān)心的是公司控制權(quán)以及激勵對象的動機(jī)主要獲得股份出售的巨額利益。間接持股就會相對增強(qiáng)公司控制權(quán)（GP掌握控制權(quán)）、相對減少股權(quán)架構(gòu)穩(wěn)定性的影響。但是自身也有缺點(diǎn)例如對于激勵力度較直接持股較弱、套現(xiàn)能力較直接持股弱等等。

擬上市vs已上市股權(quán)激勵對比表