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第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 | 第十條公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定,由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔(dān)任. 第十一條法定代表人以公司名義從事的民事活動(dòng),其法律后果由公司承受. 公司章程或者股東會(huì)對法定代表人職權(quán)的限制,不得對抗善意相對人. 法定代表人因執(zhí)行職務(wù)造成他人損害的,由公司承擔(dān)民事責(zé)任.公司承擔(dān)民事責(zé)任后,依照法律或者公司章程的規(guī)定,可以向有過錯(cuò)的法定代表人追償. |
第二十條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 | 第二十一條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益. 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任. 第二十三條公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任. 股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施前款規(guī)定行為的,各公司應(yīng)當(dāng)對任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任. 只有一個(gè)股東的公司,股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任. |
| （新增）第四十條公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定通過統(tǒng)一的企業(yè)信息公示系統(tǒng)公示下列事項(xiàng): (一)有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期,股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù); (二)有限責(zé)任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓等股權(quán)變更信息; (三)行政許可取得、變更、注銷等信息; (四)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他信息. |
第二十六條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。 法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 | 第四十七條有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額.全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足. 法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的,從其規(guī)定. 【注：認(rèn)繳則五年內(nèi)繳足系草稿三新增】 |
第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。… | 第四十八條股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外… |
第三十條 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。 | 第五十條 有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí),股東未按照公司章程規(guī)定足額繳納出資,或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的,應(yīng)當(dāng)由該股東補(bǔ)足其差額,設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。 【注：原二審稿限縮發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任的范圍，相比原二審稿第52條（單就非貨幣財(cái)產(chǎn)價(jià)額的連帶），該條款進(jìn)行了調(diào)整，增加“股東未按照公司章程規(guī)定足額繳納出資”?？蓞⒁姟吨匕踔v座|公司法修訂重點(diǎn)內(nèi)容解析|筆記稿》】 |
| 第五十一條 有限責(zé)任公司成立后,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對股東的出資情況進(jìn)行核查,發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的,應(yīng)當(dāng)向該股東發(fā)出書面催繳書,催繳出資. 董事會(huì)未履行前款規(guī)定的義務(wù),給公司造成損失的,負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任. |
現(xiàn)行公司法并未規(guī)定“失權(quán)制度”，草案第52條（見右）新增失權(quán)規(guī)則。 | 第五十二條 公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資,可以載明繳納出資的寬限期;寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起,不得少于六十日.寬限期屆滿,股東仍未履行出資義務(wù)的,公司可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知, 通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出,自通知發(fā)出之日起,該股東喪失其未繳納出資的股權(quán). 依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓,或者相應(yīng)減少注冊資本并注銷該股權(quán);六個(gè)月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的,由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資. |
出資義務(wù)加速到期（見右） 相較于九民紀(jì)要中原則上不支持的傾向觀點(diǎn)，公司法草案中有了極具明顯的變化。 | 第五十三條 公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的,公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆繳資期限的股東提前繳納出資. |
第三十四條 股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。 | 第二百二十七條有限責(zé)任公司增加資本時(shí),股東在同等條件下有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資.但是,全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外. 股份有限公司為增加資本發(fā)行新股時(shí),股東不享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán),公司章程另有規(guī)定或者股東會(huì)決議賦予股東優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的除外. |
相較現(xiàn)行公司法，草案擴(kuò)充股東查閱權(quán)—可查閱“會(huì)計(jì)憑證” | 第五十六條股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告. 股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證.股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的,應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求,說明目的.公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證有不正當(dāng)目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由.公司拒絕提供查閱的,股東可以向人民法院提起訴訟. 股東查閱前款規(guī)定的材料,可以委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行. 股東及其委托的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)查閱、復(fù)制有關(guān)材料,應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)保護(hù)國家秘密、商業(yè)秘密、個(gè)人隱私、個(gè)人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定. |
第三十五條 公司成立后，股東不得抽逃出資。 公司法解釋三第十四條，股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。 | 第五十七條 公司成立后,股東不得抽逃出資. 違反前款規(guī)定的,股東應(yīng)當(dāng)返還抽逃的出資;給公司造成損失的,負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)與該股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 【注：1、草案一稿第52條中，原規(guī)定系“賠償責(zé)任”，現(xiàn)為“連帶賠償責(zé)任”；也不同于現(xiàn)行公司法解釋三中的“連帶責(zé)任”（連帶清償），且以“給公司造成損失的”為前提。2、增加了“監(jiān)事”作為責(zé)任主體】 |
【一人公司不設(shè)股東會(huì)】--見右草案 需注意，不再使用“一人公司”的稱謂，而改為“只有一個(gè)股東的公司”；允許設(shè)立一人股份有限公司，一人股份有限公司不設(shè)股東會(huì) | 第六十條只有一個(gè)股東的有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì).股東作出前條第一款所列事項(xiàng)的決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東簽名或者蓋章后置備于公司. 第一百一十二條本法第五十九條第一款、第二款關(guān)于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定,適用于股份有限公司股東會(huì). 本法第六十條關(guān)于只有一個(gè)股東的有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)的規(guī)定,適用于只有一個(gè)股東的股份有限公司. |
第四十三條 股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 ... | 第六十六條 股東會(huì)的議事方式和表決程序,除本法有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定. 股東會(huì)會(huì)議作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過. 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過. |
【董事制度亮點(diǎn)-見右草案】 另參見《《公司法》修訂草案：董監(jiān)高義務(wù)調(diào)整一覽表》 1、董事會(huì)人數(shù)統(tǒng)一為“三人以上”（適用于有限責(zé)任公司與股份有限公司）。--【現(xiàn)行公司法第四十四條規(guī)定：有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人。 第一百零八條規(guī)定：股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人】 2、職工人數(shù)三百人以上的公司應(yīng)當(dāng)設(shè)董事會(huì)職工代表的規(guī)定 3、股東會(huì)可以決議解任董事,決議作出之日解任生效. 4、設(shè)置審計(jì)委員會(huì)（見草案第69條、121） | 第六十八條有限責(zé)任公司董事會(huì)成員為三人以上,其成員中可以有公司職工代表.職工人數(shù)三百人以上的有限責(zé)任公司,除依法設(shè)監(jiān)事會(huì)并有公司職工代表的外,其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表.董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生. 董事會(huì)設(shè)董事長一人,可以設(shè)副董事長.董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定. 【注：第一百二十條 股份有限公司設(shè)董事會(huì),本法第一百二十六條另有規(guī)定的除外. 本法第六十七條、第六十八條第一款、第七十條、第七十一條的規(guī)定,適用于股份有限公司】 ★第六十九條有限責(zé)任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì),行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán),不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。 第七十條董事任期由公司章程規(guī)定,但每屆任期不得超過三年.董事任期屆滿,連選可以連任. 董事任期屆滿未及時(shí)改選,或者董事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù). 董事辭任的,應(yīng)當(dāng)以書面形式通知公司,公司收到通知之日辭任生效,但存在前款規(guī)定情形的,董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職務(wù). 擔(dān)任法定代表人的董事辭任的,視為同時(shí)辭去法定代表人.法定代表人辭任的,公司應(yīng)當(dāng)在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人. 第七十一條股東會(huì)可以決議解任董事,決議作出之日解任生效. 無正當(dāng)理由,在任期屆滿前解任董事的,該董事可以要求公司予以賠償. |
第四十八條 董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 | 第七十三條董事會(huì)的議事方式和表決程序,除本法有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定. 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行.董事會(huì)作出決議,應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過. … |
【不設(shè)置監(jiān)事會(huì)\監(jiān)事的三種情形-見第一部分】 | 第八十三條 規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司,可以不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)一名監(jiān)事,行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán);經(jīng)全體股東一致同意,也可以不設(shè)監(jiān)事. 【注：二審稿時(shí)，規(guī)模較小的公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一至二名監(jiān)事，三審稿中調(diào)整為：設(shè)一名監(jiān)事，且對象中新增了“或股東人數(shù)較少”】 |
第七十一條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意， … | 第八十四條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán). 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價(jià)格、支付方式和期限等事項(xiàng)書面通知其他股東,其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán).股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的,視為放棄優(yōu)先購買權(quán). 兩個(gè)以上股東行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán). … |
股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知公司的義務(wù) | （新增）第八十六條 股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)書面通知公司,請求變更股東名冊,需要辦理變更登記的并請求公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記.公司拒絕或者在合理期限內(nèi)不予答復(fù)的, 轉(zhuǎn)讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟. |
★未屆期股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的出資責(zé)任（見右） | （新增）第八十八條股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆繳資期限的股權(quán)的,由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù);受讓人未按期足額繳納出資的,轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任. 未按期足額繳納出資或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,受讓人知道或者應(yīng)當(dāng)知道存在上述情形的,在出資不足的范圍內(nèi)與該股東承擔(dān)連帶責(zé)任. |
第七十四條 有下列情形之一的，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：… | 第八十九條 有下列情形之一的,對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán): … 公司的控股股東濫用股東權(quán)利,嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的,其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán). 公司依照本條第一款、第三款規(guī)定的情形收購的本公司股權(quán),應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷. |
草案三新增，公司不得提高提出臨時(shí)提案股東的持股比例. | 第一百一十五條召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東;臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東. 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東,可以在股東會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì).臨時(shí)提案應(yīng)當(dāng)有明確議題和具體決議事項(xiàng).董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東,并將該臨時(shí)提案提交股東會(huì)審議;但臨時(shí)提案違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,或者不屬于股東會(huì)職權(quán)范圍的除外.選舉、解任董事、監(jiān)事以及本法第一百一十六條第三款規(guī)定的事項(xiàng),不得以臨時(shí)提案提出.公司不得提高提出臨時(shí)提案股東的持股比例. |
| 第一百四十四條公司可以按照公司章程的規(guī)定發(fā)行下列與普通股權(quán)利不同的類別股: (一)優(yōu)先或者劣后分配利潤或者剩余財(cái)產(chǎn)的股份; (二)每一股的表決權(quán)數(shù)多于或者少于普通股的股份; (三)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)公司同意等轉(zhuǎn)讓受限的股份; (四)國務(wù)院規(guī)定的其他類別股. 公開發(fā)行股份的公司不得發(fā)行前款第二項(xiàng)、第三項(xiàng)規(guī)定的類別股;公開發(fā)行前已發(fā)行的除外. 公司發(fā)行本條第一款第二項(xiàng)規(guī)定的類別股的,對于監(jiān)事或者審計(jì)委員會(huì)成員的選舉和更換,類別股與普通股每一股的表決權(quán)數(shù)相同. |
草案新增【董事會(huì)有權(quán)增發(fā)新股】-見右 | 第一百五十二條公司章程或者股東會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)在三年內(nèi)決定發(fā)行不超過已發(fā)行股份百分之五十的股份.但以非現(xiàn)金支付方式支付股款的應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會(huì)決議. |
第一百三十七條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 | 第一百五十七條股份有限公司的股東持有的股份可以向其他股東轉(zhuǎn)讓,也可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓;公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓受限的股份,其轉(zhuǎn)讓按照公司章程的規(guī)定. 【注：司股份公司可設(shè)置轉(zhuǎn)讓受限股】 |
第一百四十一條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 …… | 第一百六十條公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓.法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對上市公司的股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份另有規(guī)定的,從其規(guī)定… 股票在法律、行政法規(guī)規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)出質(zhì)的,質(zhì)權(quán)人不得在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)行使質(zhì)權(quán)。 【注：刪除股份公司發(fā)起人一年禁售期的相關(guān)規(guī)定，且明確“限制期內(nèi)并不禁止出質(zhì)，但不得行使質(zhì)權(quán)”】 |
草案新增股份有限公司股東的異議回購請求權(quán)（見右）現(xiàn)行公司法目前僅規(guī)定有限責(zé)任公司股東在滿足特定條件下可以要求公司回購股權(quán)（第74條），未賦予股份有限公司股東異議回購權(quán)。 | 【新增】第一百六十一條有下列情形之一的,對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股份,公開發(fā)行股份的公司除外: (一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件; (二)公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn); (三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會(huì)通過決議修改章程使公司存續(xù). 自股東會(huì)決議作出之日起六十日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股份收購協(xié)議的,股東可以自股東會(huì)決議作出之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟. 公司依照本條第一款規(guī)定收購的本公司股份,應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷. |
現(xiàn)行公司法并未規(guī)定“禁止財(cái)務(wù)資助制度”，公司法修訂中，一、二、三稿均規(guī)定了該制度。見右側(cè) | 第一百六十三條公司及其子公司不得為他人取得本公司的股份提供贈(zèng)與、借款、擔(dān)保以及其他財(cái)務(wù)資助,公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的除外. 為公司利益,經(jīng)股東會(huì)決議,或者董事會(huì)按照公司章程或者股東會(huì)的授權(quán)作出決議,公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財(cái)務(wù)資助,但財(cái)務(wù)資助的累計(jì)總額不得超過已發(fā)行股本總額的百分之十.董事會(huì)作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的三分之二以上通過. 違反前兩款規(guī)定為他人取得本公司股份提供財(cái)務(wù)資助,給公司造成損失的,負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 |
相較于現(xiàn)行公司法第一百四十六條規(guī)定，草案三（見右）就不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，適用場景又增加了些細(xì)化，如被宣告緩刑的,自緩刑考驗(yàn)期滿之日起未逾二年; 責(zé)令關(guān)閉之日未逾三年，個(gè)人因所負(fù)數(shù)額較大債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人. | 第一百七十八條有下列情形之一的,不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員: (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力; (二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序,被判處刑罰,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾五年,被宣告緩刑的,自緩刑考驗(yàn)期滿之日起未逾二年; (三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年; (四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉之日起未逾三年; (五)個(gè)人因所負(fù)數(shù)額較大債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人. |
【代表訴訟中新增'全資子公司的董事會(huì)、董事等’】相較于現(xiàn)行公司法第151條。在這個(gè)角度，可能使得母公司監(jiān)事代表訴訟、雙重股東代表訴訟等在立法層面有了一定的依據(jù)。 | 第一百八十九條… 監(jiān)事會(huì)或者董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 本條第一款、第二款所稱的董事會(huì)、董事、高級管理人員、監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事，包括全資子公司的董事會(huì)、董事、高級管理人員、監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事。 |
草案三新增“控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，適用董事對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)” | 第一百八十條董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù),應(yīng)當(dāng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突,不得利用職權(quán)謀取不正當(dāng)利益. 董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負(fù)有勤勉義務(wù),執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意. 公司的控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的,適用前兩款規(guī)定. |
草案新增【執(zhí)行職務(wù)時(shí)，董高的賠償責(zé)任以及控股股東、實(shí)控人的連帶責(zé)任】 | 第一百九十一條董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù),給他人造成損害的,公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;董事、高級管理人員存在故意或者重大過失的,也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任. 第一百九十二條公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的,與該董事、高級管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任. |
草案新增【違規(guī)分配利潤時(shí)，股東、董監(jiān)高的賠償責(zé)任】 | 第二百一十一條公司違反本法規(guī)定在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東應(yīng)當(dāng)將違反規(guī)定分配的利潤退還公司;給公司造成損失的,股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任. |
第一百六十八條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。 | 第二百一十四條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本. 公積金彌補(bǔ)公司虧損,應(yīng)當(dāng)先使用任意公積金和法定公積金;仍不能彌補(bǔ)的,可以按照規(guī)定使用資本公積金. 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五. 【注：草案規(guī)定，資本公積可以有條件地彌補(bǔ)虧損】 |
【公司合并時(shí)，不需股東會(huì)決議的特殊情形】見右（草案） | 第二百一十九條公司與其持股百分之九十以上的公司合并,被合并的公司不需經(jīng)股東會(huì)決議,但應(yīng)當(dāng)通知其他股東,其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)或者股份. 公司合并支付的價(jià)款不超過本公司凈資產(chǎn)百分之十的,可以不經(jīng)股東會(huì)決議;但是,公司章程另有規(guī)定的除外. 公司依照前兩款規(guī)定合并不經(jīng)股東會(huì)決議的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)決議。 |
| 第二百二十五條公司依照本法第二百一十四條第二款的規(guī)定彌補(bǔ)虧損后,仍有虧損的,可以減少注冊資本彌補(bǔ)虧損,但不得向股東分配,也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù). 按照前款規(guī)定減少注冊資本的,不適用前條第二款的規(guī)定,但應(yīng)當(dāng)在報(bào)紙上或者統(tǒng)一的企業(yè)信息公示系統(tǒng)公告. 公司按照前兩款的規(guī)定減少注冊資本后,在法定公積金累計(jì)額達(dá)到公司注冊資本百分之五十前,不得分配利潤. |
第一百八十一條 公司有本法第一百八十條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。 | 第二百三十條公司有前條第一款第一項(xiàng)、第二項(xiàng)情形,且尚未向股東分配財(cái)產(chǎn)的,可以通過修改公司章程或者經(jīng)股東會(huì)決議而存續(xù). 【注：公司解散原因中，可以繼續(xù)存續(xù)的條件變化】 |
第一百八十三條 公司因本法第一百八十條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。 | 第二百三十二條公司因本法第二百二十九條第一款第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第四項(xiàng)、第五項(xiàng)規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)清算.董事為公司清算義務(wù)人,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)組成清算組進(jìn)行清算. 清算組由董事組成,但是公司章程另有規(guī)定或者股東會(huì)決議另選他人的除外. 【注：重大變化，清算義務(wù)人系董事】 |
| 第二百四十條公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù),或者已清償全部債務(wù)的,經(jīng)全體股東承諾,可以通過簡易程序注銷公司登記.通過簡易程序注銷公司登記,應(yīng)當(dāng)通過統(tǒng)一的企業(yè)信息公示系統(tǒng)予以公告,公告期限不少于二十日.公告期限屆滿后,未有異議的,公司可以在二十日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記. 公司通過簡易程序注銷公司登記,股東對本條第一款規(guī)定的內(nèi)容承諾不實(shí)的,應(yīng)當(dāng)對注銷登記前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任. |
【注：草案三新增對“直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員”的處罰】 | 第二百五十條 違反本法規(guī)定,虛報(bào)注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的,由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正,對虛報(bào)注冊資本的公司,處以虛報(bào)注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款;對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)的公司,處以五萬元以上二十萬元以下的罰款;情節(jié)嚴(yán)重的,處以二十萬元以上一百萬元以下的罰款,吊銷營業(yè)執(zhí)照;對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上五萬元以下的罰款. |
