法律實務工作當中，股權凍結對公司登記事項的影響主要集中在公司注冊資本變更、股權轉讓事項中。

（一）股權凍結對公司注冊資本變更的影響

1.登記機關的意見

原國家工商行政管理總局《關于未被凍結股權的股東能否增加出資額、公司增加注冊資本的答復意見》（工商法字〔2011〕188號）認為：“凍結某股東在公司的股權,并不構成對公司和其他股東增資擴股等權利的限制。公司登記法律法規(guī)、民事執(zhí)行相關法律法規(guī)對部分凍結股權的公司，其他股東增加出資額、公司增加注冊資本沒有禁止性規(guī)定。因此,在法無禁止規(guī)定的前提下,公司登記機關應當依申請受理并核準未被凍結股權的股東增加出資額、公司增加注冊資本的變更登記。”根據(jù)該意見，某一股東持有的公司股權被凍結，不影響公司增資及其他股東增加出資額。

實踐當中，有部分登記機關以公司股權存在凍結為由，對公司注冊資本變更、股權轉讓不予辦理登記。

2.司法機關的意見

最高人民法院研究室《關于“未被凍結股權的股東能否增加出資額、公司增加注冊資本”意見的復函》（法研〔2011〕121號）指出：“凍結某股東在公司的股權，指向的是股權代表的財產(chǎn)權益，并不構成對公司和其他股東增資擴股等權利的限制?！?/span>該復函與原國家工商總局的意見基本一致。

最高人民法院于2013年11月14日發(fā)布《關于股權凍結情況下能否辦理增資擴股變更登記的答復》（最高人民法院執(zhí)行局〔2013〕執(zhí)他字第12號函）指出：“……在人民法院對股權予以凍結的情況下，公司登記機關不得為公司或其他股東辦理增資擴股變更登記。本案在按判決執(zhí)行股權時，應向利害關系人釋明，作為案外人的其他股東可以提出執(zhí)行異議，對異議裁定不服，可以提起異議之訴，要注意從程序上對案外人給予必要的救濟?！?/span>根據(jù)該答復，公司股權存在凍結的情況下，不得辦理增資。需要注意的是，該函件是最高法院針對個案的請示答復，而且該個案是針對公司80%股權本身的股權確認糾紛（一旦增資，會對股權比例產(chǎn)生影響，勢必會對權利人基于股權所享有的相關權利產(chǎn)生影響）。因此，該個案的請示答復僅對該個案本身有拘束力，并不具有普遍適用的法律效力。但是，實操當中仍有部分登記機關依據(jù)該復函對存在股權凍結的公司能否進行增資持否定態(tài)度。

最高人民法院對于該問題的最新規(guī)定為2022年1月1日生效的《最高人民法院關于人民法院強制執(zhí)行股權若干問題的規(guī)定》（法釋〔2021〕20號），其中第八條規(guī)定：“人民法院凍結被執(zhí)行人股權的，可以向股權所在公司送達協(xié)助執(zhí)行通知書，要求其在實施增資、減資、合并、分立等對被凍結股權所占比例、股權價值產(chǎn)生重大影響的行為前向人民法院書面報告有關情況。人民法院收到報告后，應當及時通知申請執(zhí)行人，但是涉及國家秘密、商業(yè)秘密的除外。股權所在公司未向人民法院報告即實施前款規(guī)定行為的，依照民事訴訟法第一百一十四條的規(guī)定處理。”根據(jù)該規(guī)定，公司股權被凍結的情況下，并不絕對禁止增資、減資、合并、分立，但應向人民法院書面報告，人民法院應當通知申請執(zhí)行人。但該規(guī)定中并未明確如申請執(zhí)行人存在異議的，公司是否就不能進行相關變更。而規(guī)定了“股權所在公司或者公司董事、高級管理人員故意通過增資、減資、合并、分立、轉讓重大資產(chǎn)、對外提供擔保等行為導致被凍結股權價值嚴重貶損，影響申請執(zhí)行人債權實現(xiàn)的，申請執(zhí)行人可以依法提起訴訟?！庇杏^點認為，最高法的觀點應理解為不再限制部分股權被凍結的公司實施增資、減資等行為，僅僅是通過法院的協(xié)助執(zhí)行通知書來要求公司在實施上述行為時向法院履行報告義務，如申請執(zhí)行人認為權益受到侵害，則可以提起相關訴訟。筆者認為，一旦申請執(zhí)行人提出異議登記機關很可能以此為由不予辦理變更登記。

此外，經(jīng)查詢相關案例，實務中不同地區(qū)登記部門及法院也存在一些變通性的做法，例如由被申請人先行提供擔保，解除股權凍結，再辦理增資擴股變更登記，而后再次進行股權凍結；再如公司可以辦理增資擴股變更登記，但不得減少被凍結股權股東的持股份額。

（二）股權凍結對公司股權轉讓的影響

（三）股權凍結對公司其他變更事項的影響

股權凍結后變更登記問題涉及債權人利益及商事主體權益，涉及司法部門及行政部門（股份有限公司還涉及股權托管單位等）等不同主體，法律規(guī)定較為零散，人民法院及登記部門對于規(guī)定和操作場面均存在不同的理解與適用方式，變更登記是否受限一方面取決于涉及的事項，另一方面也可能受到人民法院在協(xié)助執(zhí)行文書中的具體表述的影響。實務中遇到相關情況時，應綜合考慮現(xiàn)有法律規(guī)定及通行做法，審慎對待相關問題。

編輯| 許惠宇