盡職調查機構需提請目標公司或委托人提交的盡職調查資料，包括但不限于以下資料。如在后續(xù)需提交的文件清單中的文件與前面提交的有重復，則標明在××條中已提供，無須重復提供。

一、公司的設立及歷史沿革

1.由公司注冊地主管工商行政管理局出具的、蓋有“工商檔案查詢專用章”的公司注冊登記資料查詢單/公司變更登記情況查詢單（原件，各地名稱可能略有不同）。上述查詢單應包括以下內容:企業(yè)名稱、注冊號、注冊地址、法定代表人、董事成員、注冊資本（注冊資金）、企業(yè)類型、經營范圍、成立日期、經營期限、年檢情況，以及現有股東名稱、出資額、出資比例，企業(yè)的主要變更事項及其核準日期（工商全檔，該工商局出具的文件請保持原順序）。

2.按以下順序提供相關文件。

（1）公司（包括公司前身，下同）自成立以來（包括設立、歷次變更）的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照及最新經年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

（2）按發(fā)生的時間先后順序說明公司自設立以來歷次變更的詳細情況。前述變更包括但不限于公司的股權轉讓、增減注冊資本、變更公司名稱、變更經營范圍、變更注冊地址、變更企業(yè)性質及組織形式。如公司股權發(fā)生過轉讓，在情況說明中注明歷次股權轉讓前后的股東、持股比例及該次股權轉讓的作價依據（如以成本價、賬面值或評估值作價）。

能證明清單中每項變更的相關法律文件，包括但不限于變更前后的營業(yè)執(zhí)照，公司章程，驗資報告，資產評估報告，公告，相關的各種決議、協議（如該等文件與其他條款項下要求的文件重復，請注明已經提供文件的情況）。

（3）公司出資人（包括股東和發(fā)起人）簽署的出資人協議、股東投資協議或出資人為設立公司而簽署的其他類似協議，以及出資人（股東和發(fā)起人）為設立公司而作出的決議。

（4）公司成立及歷次變更時的政府主管部門（如行業(yè)主管部門、外商投資主管部門）或上級主管單位的批文或批準證書。

（5）公司成立、進行公司制改建，以及歷次注冊資本變動所需的驗資報告、資產評估報告，包括評估結果的核準、備案文件。

（6）公司成立時及歷次變更的公司章程以及現行有效的公司章程或類似章程性質的文件;如公司為外商投資企業(yè)，則公司設立及歷次變更時的合資/合作合同和合資/合作章程。

3.公司全部分支機構（包括但不限于分公司、營業(yè)部、辦事處、研發(fā)中心、培訓中心、售后服務中心、產品銷售中心等非法人單位）的名單及營業(yè)執(zhí)照。

4.公司最近3年召開的董事會、股東會、監(jiān)事會資料，包括但不限于議案、決議等。

5.公司的內部組織結構圖及各部門職責。

二、公司的各項法律資格、登記和備案

1.公司的組織機構代碼證、稅務登記證（國稅和地稅，包括公司分支機構的國稅和地稅登記證）、外匯登記證、外債登記證、財政登記證、人民銀行開戶證明等登記、許可、備案文件。

2.請說明公司目前從事的經營事項和業(yè)務種類，并提供公司從事之經營事項所需要的全部政府登記、許可、備案文件，包括但不限于各項行政許可文件、相關的資質證書等（如進口、出口許可證，制造許可證）。

三、公司的股東

1.公司股東名單并在該名單上注明股東各自的出資額和持股比例。同時，請說明公司現時/歷史上實際股東持股情況與工商登記情況是否一致，如不一致，請說明原因。

2.有關公司股東的文件，包括: 該股東現行有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照和公司章程；如公司股東為自然人其身份證復印件；如公司股東為外國投資者其在注冊地合法設立公司的證明文件、公司章程。

3.請說明持有公司股權或權益超過5%的股東在公司、公司的下屬公司及分公司中是否持有股權以及持有股權的百分比。

4.請說明與公司股權有關的任何質押、其他產權負擔的詳情，并提供相關文件（包括但不限于股權質押的股東（大）會及/或董事會決議、股權質押協議、記載股權質押情況的公司章程及/或股東名冊、股權質押登記備案文件等）；請說明公司股東持有之本公司股權是否存在產權爭議的詳情，并提供相關文件。

5.請說明公司股東以非貨幣出資后有關的財產權（如土地、房產、知識產權、股權等）是否經過評估并依法轉移的詳情并提供相應的文件，例如公司股東以土地使用權、房產出資，土地使用權證、房產權證的所有權人是否已變更為公司，并提供相應的變更后的土地使用權證、房產權證。

四、公司的對外股權投資（如有）

1.公司所有的對外投資企業(yè)的股權結構圖和清單（請注明每家公司的準確名稱、注冊地址、注冊資本、股權比例及經營范圍）。

2.由公司所有對外投資企業(yè)（包括全資子企業(yè)、控股企業(yè)、參股企業(yè)）注冊地主管工商行政管理局出具的、蓋有“工商檔案查詢專用章”的公司注冊登記資料查詢單/公司變更登記情況查詢單（原件，各地名稱可能略有不同）。上述查詢單應包括以下內容:企業(yè)名稱、注冊號、注冊地址、法定代表人、董事成員、注冊資本（注冊資金）、企業(yè)類型、經營范圍、成立日期、經營期限、年檢情況，以及現有股東名稱、出資額、出資比例，企業(yè)的主要變更事項及其核準日期。

3.公司所投資企業(yè)（包括全資子企業(yè)、控股企業(yè)、參股企業(yè)）的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、投資協議（包括但不限于出資人協議、發(fā)起人協議、股權轉讓協議等）、其現行有效的公司章程以及所投資企業(yè)歷次注冊資本繳付到位的驗資報告。

4.公司簽署或擬簽署的任何合資、合作、聯營以及承諾對外投資的文件。

五、銷售客戶及供應商

1.前十大客戶名單，包括銷售合同的主要條款匯總（如付款期限、信用限制、合同價格、對該客戶銷售的主要產品等詳情）。

2.前十大客戶的銷售金額（期間根據需要而定，下同）。

3.關于對銷售機構的描述（如代理商或自有經銷商;銷售場所;按區(qū)域劃分或按產品類別劃分的職責;銷售部門的組織結構等）。

4.銷售價格定價策略（如是否采取標準價格體系或單獨定價體系;銷售折扣是否必須經過批準）。

5.前十大供應商清單及主要采購條款（包括付款期限、信用限制、合同價格、折扣條件等）。（詳見附件）

6.前十大供應商采購的金額及采購總額。（詳見附件）

7.公司產品的質量保證政策（售后服務）以及廣告策略。

8.與公司生產經營有關的所有特許權合同和特許經營合同（如有）。

9.所有不競爭協議和其他以公司為合同一方的可能限制其未來經營活動的協議。

10.公司與其他方簽署的或實際履行的資產（產權、企業(yè)）代管協議，以及相應的批準文件、代管安排和代管權限制等文件。

11.公司及其合并報表范圍內的子公司所有現行有效的重大銷售與供應合同，即與公司經營有關、涉及的合同金額為50萬元以上（含50萬元）的所有合同的匯總表（匯總表格式參見附表1）及相關合同文本。

六、債權債務和擔保

1.公司及下屬子公司目前有效、仍在履行的借款合同匯總表（匯總表格式參見附表2）及合同文本（需提供對應的擔保合同），包括人民幣或外匯幣種貸款合同及有關批文、登記文件。

2.請說明政府有關部門是否給予公司任何優(yōu)惠貸款條件或其他財務支持（如財政補貼、先征后返等），并提供相關批準文件以及目前是否具備享受該優(yōu)惠的所有證明文件等。

3.公司存在的任何形式之擔保情況匯總表（匯總表格式參見附表3，請按公司作為擔保人和被擔保人的情況，分別填寫該匯總表），并就擔保情況提供專項的書面說明。該擔保包括但不限于保證、抵押、質押、留置等，并提供擔保之所有合同、文件等。

4.所有融資性債務詳情（銀行借款，關聯企業(yè)借款等），包括利率、期限、本金金額、借款方名稱、擔保方名稱、抵押物等詳情，并提供借款合同復印件。（詳見附件）

七、公司的主要財產（土地、房產等）

1.公司使用或擁有的土地（包括無證土地）及房屋（包括無證房屋）匯總表（土地匯總表格式參見附表四，房屋匯總表格式如附表五;若該物業(yè)用于出租，還需按附表6和附表8的格式提供匯總表;在建工程匯總表格式參見附表7）。

2.除填寫上述表格之外，請按下述清單提供相關文件。

（1）土地

（2）房產

3.其他

（1）影響公司擁有或租賃的房地產的使用、出售、租賃或轉讓的限制，合約及承諾的詳細清單及協議，包括但不限于抵押協議以及登記文件;

（2）政府有關房地產使用、抵押、租賃等的批文及登記文件;

（3）土地使用稅、土地使用費、土地增值稅、契稅、印花稅的繳納證明;

（4）國家及地方土地管理部門對土地處置方案的批復（如適用）。

4.公司固定資產明細表（包括但不限于機器設備、車輛），并請說明是否存在實際權利人與證載權利人不一致的情況及形成原因。

5.公司保險

（1）公司財產保險的匯總表（匯總表格式參見附表10），包括但不限于第三者責任險、一般責任保險、產品責任險、財產保險、意外損失保險等所有保險（社會保障基本保險除外）。

（2）一切保險索賠清單以及有關保險撤銷或拒延的信函往來。

（3）公司已按期繳清所有應繳保費的證明文件。

八、知識產權

1.公司持有或擁有的全部專利（發(fā)明、實用新型和外觀設計）、商標、服務標識、商號、專有技術、標志、域名、軟件著作權（包括對前述內容的申請）的匯總表（匯總表格式參見附表9）。

2.公司擁有的專利（包括專利申請權）、商標、專有技術及其展期情況的詳情，并提供有關注冊證書。

3.公司與第三方訂立的有關專利（包括專利申請權）、商標、專有技術、域名的轉讓、許可協議（公司作為轉讓方或受讓方、許可方或被許可方）及有關登記備案證明。

4.請說明公司是否有實際使用其他方享有的知識產權的情況，并請詳細具體說明使用的情況、原因及與對方的關系。

5.現存或潛在的有關公司所有或第三方所有的專利、商標、商譽、專有技術、域名或其他知識產權的爭議或糾紛。

6.技術轉讓合同、技術許可合同、技術合作開發(fā)、委托開發(fā)合同、技術進出口合同以及注冊、許可批準及登記證明（若屬于涉外轉讓）。

7.提供其他無形資產的清單、登記/備案文件（如有）、許可/授權合同（如有）。

九、保險、訴訟、仲裁和行政處罰

1.公司財產保險的匯總表（匯總表格式參見附表10），包括但不限于第三者責任險、一般責任保險、產品責任險、財產保險、意外損失保險等所有保險（社會保障基本保險除外）。

2.一切保險索賠清單以及有關保險撤銷或拒延的信函往來。

3.公司已按期繳清所有應繳保費的證明文件。

4.任何有關或涉及公司的已經發(fā)生的、正在進行的或已有明顯跡象表明可能要發(fā)生的全部的重大訴訟、仲裁、行政處罰或者行政復議情況匯總表（匯總表格式參見附表11）和文件。

5.公司任何財產存在任何行政機關、司法機關的查封、凍結及其他強制執(zhí)行的措施或程序，并提供以下文件：裁定書，查封、扣押、凍結通知書、協助執(zhí)行通知書，執(zhí)行通知書等。

6.公司在過去3年及可預見的未來是否與第三方發(fā)生任何在法律訴訟或仲裁程序以外的糾紛或政府機構進行的調查（如向主管部門投訴、由主管部門所決定的處罰或罰款等），并提供其中存在潛在糾紛的重大合同及合同當事人的往來文件。

十、質量、安全與環(huán)保

1.公司取得的有關產品/服務質量、安全的強制認證、證明文件。

2.公司近3年是否受到過技術質量監(jiān)督、安全監(jiān)督部門的行政處罰，如有，提供相關文件。

3.公司應當執(zhí)行的有關產品或服務的國家標準、行業(yè)標準或企業(yè)標準的目錄及公司執(zhí)行情況的簡要說明。

4.公司產品質量、安全保險的相關文件和資料。

5.與產品/服務質量安全相關的制度、措施文件資料。

6.公司近3年安全生產、安全事故以及受到處罰等方面的資料。

7.所有項目之建設和生產的任何環(huán)境影響報告書（或環(huán)境影響報告表、環(huán)境影響登記表）、環(huán)境評價報告、環(huán)境質量監(jiān)測報告及環(huán)保部門的審批意見，包括但不限于對水資源、水污染（工業(yè)用水及生活用水）、大氣污染、土壤污染的綜合或獨立的環(huán)境影響報告和審批意見。

8.公司所有項目的排污登記、排污許可證、環(huán)保部門同意設置排污口并排污的批準文件，以及其他類似文件。

9.自行處理污染物，包括但不限于有關收集、貯存、運輸、處理的政府授權、批準許可。

10.所有項目的防治污染設施、設備之竣工驗收合格證明及其設計和被批準使用年限的文件。

11.公司自設立以來接受環(huán)保部門或其他環(huán)保監(jiān)督管理部門監(jiān)督檢查的所有環(huán)保證明和相關文件。

說明公司自設立以來是否曾受到環(huán)保部門的行政處罰，其他形式的警告、通知或未通過環(huán)保檢查但尚未正式受到處罰的情況，并提供相應的文件。

十一、稅務

1.與公司經營有關的所得稅、增值稅、營業(yè)稅或是其他各種稅種以及稅率的情況說明。

2.請說明公司自成立以來或近3年來執(zhí)行的稅種稅率是否合法合規(guī)、是否享受及享受何種稅收優(yōu)惠、是否嚴格依法納稅、是否欠稅、是否受到過稅務機關的行政處罰，如受到過行政處罰，請詳細說明處罰時間、處罰原因、處罰金額等情況。如有拖欠稅款但未受到處罰的情況，也請詳細說明原因及公司擬采取的解決方式。

3.公司取得的與減免稅或退稅優(yōu)惠政策有關的文件及任何關于公司的特殊稅收待遇的法律規(guī)定或政策文件。

4.任何有關公司重大稅務糾紛的文件及信函，包括正在進行的稅務糾紛的清單及有關收入報告、文件和信函。

5.公司所收到的有關欠繳稅款的文件、通知及采取的解決方法。

6.公司在稅務方面受到任何行政處罰的清單及相關文件（如有）。

十二、勞動關系及人力資源

1.公司現行有效的勞動合同，請分類提供樣本。

2.公司現任董事、監(jiān)事、高級管理人員的簡歷及其聘用合同，并提供公司任命現任董事的股東會決議及工商登記變更資料，并提供公司最近3年以來的董事、監(jiān)事、高級管理人員、財務負責人的人員變化情況。

3.目前公司向上述高級管理人員提供個人借款、擔保的資料（如有）。

4.公司高管團隊的界定，以及高管的薪酬體系和薪酬情況。

5.請詳細描述公司發(fā)生的一切勞動糾紛（包括但不限于勞動仲裁，不公平勞工待遇、工作環(huán)境、安全及勞動衛(wèi)生等方面的訴訟或行政程序）。如在過去1年里有員工向公司提出過任何索賠，請?zhí)峁┫嚓P文件。

6.請說明公司所在區(qū)域內社保機關已開征的社會保險險種的情況、公司員工參加社會保險的情況（包括但不限于養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、醫(yī)療保險、工傷保險、生育保險、住房公積金）、公司對員工的社會保險繳費情況、是否存在欠繳保費問題、是否受到過社保主管機關處罰等。

7.公司在社會保險之外向員工提供的商業(yè)保險（包括醫(yī)療、財產等保險）、退休福利計劃、退休安排和其他雇員福利計劃的情況，包括相關的政策、內部規(guī)則、合同、計劃。

8.公司經年檢的社會保險登記證。

十三、一般財務資料

1.過去3年中國注冊會計師審計過的企業(yè)財務報表及審計報告。

2.會計政策：請描述財務報表中每項會計科目采用的會計政策;請描述過去2年會計政策變更詳情。

3.財務系統/軟件描述，公司準備的財務報表類別（如管理層報表、法定報表和納稅報表等）;財務系統的組成模塊;管理層編制的報告類別。

4.公司最近一期資產負債表、現金流量表及利潤表。法定審計師提供的管理建議書（如有）;法定審計師的審計調整分錄及其相應明細。

5.已審計財務報表與納稅財務報表之間的調節(jié)表（如有差異）。

6.過去3年的科目余額表。

十四、公司資產負債表各科目明細及補充資料

與公司過去3年資產負債表有關的以下資料內容。

1.貨幣資金銀行存款明細；截至上年末和本期末的存款銀行名稱;其他貨幣資金的性質，例如短期投資（如果適用的話）。

2.存貨

（1）截至上年末和本期末的存貨明細;

（2）截至上年末和本期末的存貨貨齡分析;

（3）截至本期末尚未計提存貨跌價準備的殘次冷背存貨清單;

（4）上年度和本年度存貨跌價準備變動表（期初余額、本期增加金額、本期存貨跌價損失實現金額、本期減少金額、期末余額）;

（5）存貨成本的構成詳情以及成本分攤方法，請解釋公司用于成本核算的方法（先進先出、后進先出、加權平均、標準成本法等）;

（6）最近一次存貨盤點記錄，該盤點記錄應包括實際與賬面數之差異。

3.應收賬款及應收票據

（1）截至上年末和本期末的應收賬款明細并單獨列示應收關聯方款項；

（2）應收關聯方款項的余額明細（包括關聯方名稱）及性質；

（3）截至上年末和本期末的應收賬款賬齡分析（0—90天，91—180天，181—365天，1—2年，2年以上）。

4.壞賬準備計提

上年度和本年度壞賬準備計提變動表（期初余額、本期增加金額、本期壞賬損失實現金額、本期減少金額、期末余額）。

5.預付款、其他應收款、待攤費用以及其他流動資產。

（1）截至上年末和本期末各項目的明細；

（2）解釋主要項目的性質及變動原因。

6.固定資產

（1）截至上年末和本期末固定資產分類明細；

（2）截至上年末和本期末固定資產清單；

（3）公司采用的資本化、折舊及評估的相關會計政策；

（4）上年度和本年度固定資產的增加、重估和折舊/攤銷明細；

（5）公司經營場所之平面圖，主要設施設備之詳情、購買及投入使用之年份、改良計劃；

（6）已抵押固定資產清單;抵押金額（如借款金額），抵押資產的凈值、抵押期限和相關文件；

（7）有關所擁有之土地使用權，請列出該地之位置、面積、原擁有該土地使用權之公司名稱及該土地上的工廠或其他設施之業(yè)權；

（8）擁有土地之性質（如土地使用權）及取得該擁有權之方法；

（9）公司的資產評估報告；

（10）固定資產閑置情況；

（11）詳細描述新固定資產擴建/購建/改建計劃及租賃計劃。

7.在建工程、無形資產和長期待攤費用

（1）截至本期末在建工程明細表，前2年在建工程的變動明細；

（2）截至本期末無形資產明細表，前2年無形資產的變動明細；

（3）上年度和本年度長期待攤費用的變動明細；

（4）重要的工程合同以及裝修合同；

（5）各項工程預算以及資金安排和預測。

8.長期/短期投資（如果適用）

列出截至上年末和本期末長期/短期投資明細及性質（列明被投資公司，投資性質，股權比例及投資合同主要條款及提供被投資公司的審計報告）。

9.應付賬款及其他負債科目

（1）截至上年末和本期末的應付款項明細（包括應付賬款、應付票據、預收賬款和其他應付款等），關聯方余額單列；

（2）截至上年末和本期末所有融資性債務詳情（銀行借款，關聯企業(yè)借款等），包括利率、期限、本金金額、借款方名稱、擔保方名稱、抵押物等詳情，并提供借款合同復印件。

10.預提費用及其他資產減值準備

上年度和本年度預提費用及其他資產減值準備科目變動表（期初余額、本期增加金額、本期損失實現金額、本期減少金額、期末余額）。

11.應付工資福利費

（1）上年度和本年度應付工資福利費的變動情況表；

（2）國家規(guī)定繳納的社會保險詳情，以及其他任何須承擔的福利性義務（口頭或書面承諾）。

12.所有者權益表

（1）截至上年末和本期末的主要股東及其持股比例；

（2）截至上年末和本期末的資本公積及盈余公積明細。

十五、公司損益表各科目明細及補充

資料提供公司上年度和本年度之下列資料

1.銷售收入確認方法。

2.按產品大類而編制的收入明細分析（包括銷售單位價格及銷量）。

3.按主要分銷商/客戶而編制的銷售收入明細分析（包括單位售價及銷量）。

4.銷售傭金及銷售退回的相關制度及金額（如有）。

5.月銷售收入分析（銷售季節(jié)性分析）。

6.非經常性收入（如有）。

7.與母公司，附屬公司，聯營公司或其他有關聯人士之其他交易（財務及非財務）之資料，包括交易性質與金額。

8.產品明細或大類之毛利分析。

9.主營業(yè)務成本構成明細（分直接成本、間接成本），以及生產成本倒軋表。

10.管理費用，銷售費用，財務費用，營業(yè)外收支，其他業(yè)務利潤的明細分析。

11.租金及相關租賃期限的匯總，并提供相關租賃合同。

12.補貼收入的明細分析（如有）。

13.非經常性費用分析（如有）。

14.保險合同匯總，及是否存在正在理賠的情況或取得任何保險賠款情況（如有）。

十六、或有負債

1.詳列所有對其他單位所作之擔保。

2.提供所有與公司有關而又尚未解決之法律訴訟之資料。

3.詳列已達成合約的資本性支出及提供有關文件之副本。

4.詳列已經審批但未達成合約的資本性支出。

5.詳列租約承擔并提供有關合約。

相關附表（略）